Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 456/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 kwietnia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa "A." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w P.
przeciwko [….] Bank Polska Spółce Akcyjnej z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 11 kwietnia 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 22 lutego 2012 r.,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 1800 (tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód – A. - spółka z o.o. domagał się zasądzenia w postępowaniu
nakazowym od pozwanego […] Bank Polska S.A. kwoty 150.424,69 zł z odsetkami
jako odszkodowania w związku z nienależytym wykonaniem łączącej strony umowy
rachunku bankowego (rozliczeniowego). Pozwany Bank nienależycie wykonał
polecenie przelewu z dnia 18 maja 2011 r., nie sprawdzając zgodności danych
rachunku z danymi beneficjenta. Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Zasadnicze
elementy stanu faktycznego są następujące.
Pozwany Bank prowadził rachunek bankowy strony powodowej od lutego
2004 r.; rachunek ten był prowadzony w euro, złotych i dolarach. W dniu
20 września 2007 r. zawarto aneks do umowy rachunku bankowego. Strony wiązał
odpowiedni „Regulamin otwierania i prowadzenia rachunków bankowych oraz
rachunków lokat terminowych” (w § 20 „Regulaminu” określono reguły
odpowiedzialności banku w związku z wykonywaniem poleceń rozliczeniowych
posiadacza rachunku; przewidziano tu m.in. brak obowiązku weryfikacji nazwy
zleceniobiorcy i adresata polecenia rozliczeniowego z podanym w poleceniu
numerem rachunku bankowego). Większość przelewów była dokonywana
automatycznie, bez udziału pracowników pozwanego Banku. Powód współpracował
m.in. z kontrahentem chińskim (Huta […].), mającym siedzibę w Chinach (kupno
stali od partnera chińskiego), a płatności regulowane były przelewami bankowymi.
W dniu 18 maja 2011 r. powód polecił elektronicznie Bankowi dokonanie
przelewu kwoty 54.697,90 dolarów amerykańskich z rachunku bankowego powoda
na rachunek wskazany w poleceniu, prowadzony przez wymieniony z nazwy bank
w Londynie. Powód otrzymał e-mailem w dniu 17 maja 2011 r. wiadomość
od podanej z nazwiska osoby, która informowała o niemożności wpłaty na
dotychczasowy rachunek chińskiej huty […] i wskazywała na inny rachunek tej huty,
prowadzony przez wskazany bank w Londynie. Osoba ta podała numer w banku
londyńskim i wskazała wspomnianą hutę chińską jako beneficjenta przelewu oraz
prosiła o wysłanie skanu potwierdzenia przelewu teleksem. Powód polecił
pozwanemu Bankowi dokonanie przelewu elektronicznego, wpisał do polecenia
nazwę banku w Londynie, nazwę beneficjenta (adresata przelewu) i numer
3
rachunku tego podmiotu. Kwotą przelewu (54.697,90 dolarów amerykańskich)
uznano rachunek bankowi beneficjenta (uznania dokonano w funtach angielskich).
Autor informacji elektronicznej z dnia 17 maja 2011 r. nie był jednak, jak się
okazało, przedstawicielem huty chińskiej. Przelane pieniądze podjął natychmiast po
przelaniu nieznany posiadacz rachunku bankowego w banku londyńskim.
Po uzyskaniu od kontrahenta chińskiego informacji o braku przelewu, w dniu
27 maja 2011 r. powód zainicjował tzw. procedurę reklamacyjną w pozwanym
Banku, która trwała ponad miesiąc. Bank londyński odmówił ostatecznie
pozwanemu Bankowi informacji o danych beneficjenta rachunku (jako „niezgodnych
z obowiązującymi w Wielkiej Brytanii przepisami dotyczącymi ochrony danych
osobowych”) i uznał procedurę reklamacyjną za wyczerpaną.
W takiej sytuacji powodów (posiadacz rachunku) wystąpił wobec
Banku o odszkodowanie w związku z nienależytym wykonaniem polecenia
elektronicznego z dnia 18 maja 2001 r. W toku współpracy stron zdarzało się,
że pozwany dokonywał weryfikacji danych podanych w poleceniu rozliczeniowym,
kontaktując się z powodem i żądając wyjaśnień. Działo się tak w wyniku reklamacji
zgłaszanej przez bank w Chinach. Pozwany Bank utrzymywał, że nie miał
obowiązku weryfikowania danych podanych w poleceniu przelewu z dnia 18 maja
2011 r. i wskazywał na postanowienia § 20 „Regulaminu”.
Sąd Okręgowy rozważał dopuszczalność zgłoszenia roszczenia
odszkodowawczego w złotych polskich w sytuacji, w której przelew wykonano
w walucie amerykańskiej i doszedł do wniosku, że roszczenia odszkodowawcze
powinno być jednak de lege lata złożone w walucie amerykańskiej (art. 358 § 2
k.c.). Uznał też, że w danej sprawie nie miał zastosowania art. 64 prawa
bankowego (z 1997 r. brak odpowiedzialności solidarnej obu banków
uczestniczących w tzw. cyklu rozliczeniowym) i art. 63 g ust. 2-6 tego prawa,
który dotyczy przelewu transgranicznego. Rozważając możliwość zastosowania
ogólnych reguł odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 k.c.), Sąd Okręgowy
wykluczył istnienie kontraktowego obowiązku pozwanego Banku w postaci
konieczności podejmowania czynności weryfikujących nazwę zleceniodawcy oraz
nazwę beneficjenta z podanym w zleceniu numerem rachunku bankowego.
Postanowienia „Regulaminu” w tym zakresie nie mogą być wbrew - stanowisku
4
powoda - uznane za sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym art. 64 prawa
bankowego.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda. Powoda wiązał „Regulamin”
doręczony mu w związku z zawarciem umowy rachunku bankowego w 2004 r.
W ramach umowy rachunku bankowego bank może prowadzić kilka rachunków
w różnych walutach. W aneksie do umowy rachunku bankowego z 2007 r. doszło
do rozszerzenia umowy także na walutę amerykańską. Przy zmianie umowy
rachunku bankowego (w postaci aneksu do niej w 2007 r.) nie było już konieczne
ponowne doręczanie „Regulaminu”. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko
pierwszej instancji, że dochodzenie naprawienia szkody w walucie polskiej było
nieprawidłowe i już z tego powodu powództwo powinno być oddalone; art. 358 k.c.
odnosi się bowiem do wszystkich zobowiązań bez względu na ich źródło, w tym
także do świadczeń odszkodowawczych. Podzielił też stanowisko Sądu
Okręgowego, że za przelew transgraniczny należy uznać przelew w dowolnej
walucie, ponieważ z art. 63 g prawa bankowego nie wynika żadne
ograniczenie w tym zakresie. W rozpoznawanej sprawie podstawą roszczenia
odszkodowawczego nie mógł być art. 64 prawa bankowego, bowiem
w wykonywaniu przelewów transgranicznych stosowanie tego przepisu
wyłączono w art. 63 g ust. 13 prawa bankowego. Pozwany Bank, wykonując
przelew transgraniczny powoda, prawidłowo wywiązał się ze swoich
obowiązków umownych i nie może odpowiadać za szkodę poniesioną przez
powoda (art. 471 k.c.).
W skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono zarzuty naruszenia
przepisów art. 358 k.c. w zw. z art. 363 k.c. i w zw. z art. 354 k.c.; art. 63 g - prawa
bankowego z 1997 r. (Dz.U. z 2002 r., nr 72, poz. 665 ze zm.) i § 1 ust. 1
rozporządzenia MF z dnia 21 sierpnia 2003 r. w sprawie przelewów
transgranicznych (Dz.U. Nr 163, poz. 1576). Jako zarzut ewentualny (w razie
niepodzielenia stanowiska, że ustalony w sprawie przelew nie jest przelewem
transgranicznym w rozumieniu art. 63 g prawa bankowego) podniesiono naruszenie
art. 355 § 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. i art. 233 k.p.c. w zw. z art. 384 k.c. i
3841
k.c.
5
Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty
sprawy w postaci uwzględnienia powództwa w całości, ewentualnie - o przekazanie
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W związku z tym, że w „Regulaminie otwierania i prowadzenia
rachunków bankowych oraz lokat terminowych” znalazły się postanowienia
dotyczące reguł wykonywania poleceń rozliczeniowych, w tym - poleceń przelewu,
wyjaśnienia wymaga kwestia, czy postanowienia te i ewentualnie w jakim zakresie
wiązały powoda jako posiadacza rachunku (§ 20 „Regulaminu”). Z treści
uzasadnienia podstaw kasacyjnych wynika, że stronie powodowej chodzi o tę
wersję „Regulaminu”, która została złożona przez pozwany Bank w toku
postępowania i która odnosi się „do umowy rachunku bankowego prowadzonego
w USD”. Według skarżącego, pozwany Bank nie wykazał, że przedstawiona w toku
sprawy wersja Regulaminu, zawierająca zmiany w stosunku do treści pierwotnie
zaakceptowanej przez powódkę (w 2004 r.), „została następnie doręczona lub
udostępniona i stała się obowiązującym w relacjach między stronami procesu
wzorcem umownym” (s. 18 skargi).
Zawarte przez strony porozumienie z dnia 20 września 2007 r. zostało
określone jako „aneks do umowy” pierwotnej, zawartej w lutym 2004 r. Stanowił on
niewątpliwie modyfikację umowy pierwotnej, a nie - jak utrzymuje skarżący –
prowadził do zawarcia kolejnej, odrębnej umowy rachunku bankowego między tymi
samymi stronami. W takim porozumieniu modyfikującym doszło do rozszerzenia
treści umowy rachunku bankowego z 2004 r. o nowe postanowienie dotyczące
prowadzenia przez bank „rachunku pomocniczego” w dolarach amerykańskich.
W ramach ogólnej umowy rachunku bankowego (art. 725 k.c.) mogą być
prowadzone - jak trafnie przyjęły Sądy meriti - rachunki w różnych walutach
i o różnym przeznaczeniu (np. dla obsługi określonego typu rozliczeń).
Rzecz jasna, obok umowy rachunku bankowego bieżącego (jako umowy
podstawowej) bank z tym samym posiadaczem mógłby zawrzeć także dodatkową
umowę rachunku pomocniczego. W danym przypadku nie skorzystano jednak
z takiej formuły współpracy kontraktowej. Sam aneks do istniejącej już umowy
rachunku bankowego eliminuje potrzebę badania kwestii wiązania stron
6
regulaminem powiązanym z tą umową (art. 384 § 2 k.c.), ponieważ chodzi tu tylko
o modyfikację tego samego stosunku obligacyjnego. Należy jeszcze podkreślić,
że w stosunkach z podmiotami niebędących konsumentami kryteria wiązane
kontrahenta banku wynikają z art. 384 § 2 zdanie 1 k.c. Nie obowiązuje tu zatem
wymaganie doręczania (dostarczenia) regulaminu (wzorca umownego) przed
zawarciem umowy, ale przesłanka możliwości łatwego zapoznania się z treścią
wzorca. W § 2 umowy rachunku bankowego z dnia 24 lutego 2004 r. zawarte
zostało wyraźne oświadczenie posiadacza (powoda) o zapoznaniu się z treścią
„Regulaminu” wskazanego w tym postanowieniu (k. 14 akt sprawy).
De lege lata nie sposób bronić poglądu, że przy każdej, kolejnej zmianie
umowy rachunku bankowego bank ma obowiązek doręczenia lub udostępnienia
posiadaczowi wzorca umownego. W przepisie art. 385 § 1 k.c. przewidziano
priorytet prawny umowy indywidualnej wobec postanowień wzorca, toteż nie może
w tej mierze dojść do naruszenia interesów kontrahenta twórcy wzorca. Ponadto
czym innym jest już sama kwestia dopuszczalności zmiany przez bank wzorca
umownego (regulaminu) w czasie wiązania stron indywidualnym stosunkiem
obligacyjnym (wynikającym m.in. z umowy rachunku bankowego, art. 725 k.c.),
a czym innym - zmiana indywidualnej umowy z bankiem. Wprawdzie w skardze
kasacyjnej podnoszono zarzut naruszenia art. 3841
k.c., jednakże prawny wywód
skarżącego koncentrował się na tym, że pozwany Bank nie wykazał formalnych
przesłanek wiązania strony powodowej „Regulaminem” (tj. nie wykazał faktu
doręczenia takiego „Regulaminu” w związku z zawarciem „kolejnej umowy
rachunku bankowego” w dniu 20 września 2007 r.”). Skarżący nie podnosił jednak
kwestii istnienia formalnych przesłanek skutecznej zmiany wzorca („Regulaminu”)
w toku trwania stosunku rachunku bankowego, którego treść uległa modyfikacji
w aneksie z dnia 20 września 2007 r. Niezależnie od tego należy stwierdzić,
że umowa rachunku bankowego tworzy właśnie zobowiązanie ciągłe po stronie
banku w rozumieniu art. 3841
k.c., a dalszą przesłanką skutecznej zmiany
„Regulaminu” nie było jego „doręczenie” (art. 3841
k.c. w zw. z art. 384 § 2 zdanie 1
k.c.). Ponadto nowe brzmienie § 20 „Regulaminu” nie modyfikowało w zasadniczy
sposób reguł odpowiedzialności pozwanego Banku w związku z niewykonaniem lub
7
nienależytym wykonaniem poleceń rozliczeniowych w ramach umowy rachunku
rozliczeniowego, przyjętych w pierwotnej wersji „Regulaminu”.
W tej sytuacji za nietrafne należy uznać zarzuty naruszenia art. 6 k.c., art.
384 k.c. i art. 3841
k.c.
2. Podstawowe znaczenie w danej sprawie ma kwestia powstania i podstaw
prawnych kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego Banku
w związku z wykonaniem polecenia przelewu powoda w postaci elektronicznej
(art. 725 k.c., art. 471 k.c.). W następnej kolejności można dopiero rozważać
zagadnienie, w jakiej walucie (polskiej czy amerykańskiej) może być skutecznie
zgłoszone roszczenie odszkodowawcze posiadacza rachunku (art. 358 k.c.).
Jak ustalono, w treści polecenia rozliczeniowego z dnia 18 maja 2011 r.
powód polecił pozwanemu Bankowi dokonanie elektronicznego przelewu
z rachunku bankowego prowadzonego przez ten Bank na rachunek kontrahenta
chińskiego i otwartego przez bank w Londynie. Na formularzu pozwanego Banku
powód wskazał zatem imiennie beneficjenta przelewu (kontrahenta chińskiego)
i jego (jak wynikało z elektronicznej informacji osoby podającej się za
przedstawiciela tego kontrahenta, znanej powodowi) rachunek (numer rachunku)
w banku londyńskim.
Zgodnie z § 20 „Regulaminu” (w nowej wersji, k. 215 i n. akt sprawy), Bank
odpowiada za wykonanie dyspozycji klienta zgodnie z jej treścią, a klient ponosi
wszelkie konsekwencje wynikłe z wydania mylnej dyspozycji; w przypadku zlecenia
płatniczego uznaniowego, utrzymanego z zagranicy lub z innego polskiego banku
w walucie innej niż PLN, podstawą identyfikacji wierzyciela (dłużnika) jest
wyłącznie numer rachunku bankowego klienta. Błędny numer rachunku bankowego
stanowi przyczynę odmowy wykonania zlecenia przez bank.
Trafnie przyjęły oba Sądy meriti, że w razie podania przez posiadacza
rachunku w treści polecenia przelewu beneficjenta przelewu (wierzyciela) i numeru
jego rachunku bankowego w oznaczonym banku (który miałby być uznany kwotą
przelewu) na pozwanym Banku nie spoczywał co do zasady kontraktowy
obowiązek weryfikowania tego, czy wskazany w treści przelewu beneficjent jest
istotnie posiadaczem podanego rachunku bankowego. Oznacza to, że ryzyko
braku takiej weryfikacji (przed złożeniem polecenia przelewu) powinno obciążać
8
polecającego. Odnotowane w ustaleniach Sądu meriti przypadki zwracania się
pozwanego Banku do powoda o zweryfikowanie danych dotyczących beneficjentów
poleceń rozliczeniowych w Chinach nie mogły prowadzić do tego, że strony
w tym zakresie trwale zmodyfikowały treść omawianych postanowień
„Regulaminu”. Wspomnianego obowiązku weryfikacji nie można dopatrywać się
także w tym, że pozwany Bank miał informacje o współpracy powoda
z kontrahentami chińskimi i ich bankami. Nie bez znaczenia był tu także wybór
przez powoda określonej postaci polecenia przelewu, tj. przelewu w formie
elektronicznej, co w znacznym stopniu – jak ustalono - redukowała w ogóle
możliwość dokonania omawianej weryfikacji. Należy przy tym wspomnieć,
że powód nie powołuje się w tym zakresie na odpowiednie, ewentualnie
inne jeszcze wzorce umowne pozwanego Banku (zob. § 31 ust. 5 Regulaminu -
dyspozycji klienta „drogą elektroniczną przy wykorzystaniu systemu bankowości
elektronicznej”), toteż ogólne stwierdzenia skarżącego o technicznej
możliwości kontroli zgodności wskazanych w treści zlecenia danych beneficjenta
z danymi posiadacza rachunku („przy zastosowaniu odpowiednich komunikatów
prowadzonych w systemach międzybankowych”) i wskazywanie na odpowiednie
jednostki organizacyjne Banku, nie mogą prowadzić do wniosków odmiennych
(s. 20 uzasadnienia skargi).
Prawidłowe wywiązanie się pozwanego Banku z obowiązku wykonania
polecenia rozliczeniowego powoduje brak możliwości przypisywania pozwanemu
kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej (art. 471 k.c.). Oznacza to,
że bezprzedmiotowe stały się zarzuty naruszenia prawa materialnego
wymienione w pkt a-c skargi. W każdym razie należy podzielić stanowisko Sądu
Apelacyjnego, że przelew z dnia 18 maja 2011 r. stanowił właśnie – wbrew
stanowisku skarżącego - przelew transgraniczny w rozumieniu art. 63 g prawa
bankowego (obowiązującego do dnia 24 października 2011 r., Dz.U. z 2011 r.,
nr 199, poz. 1175). Przelew taki mógł obejmować zasadniczo każdą walutę, także
walutę amerykańską.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną jako
niezasadniczą (art. 39814
k.p.c.) i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego
(art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.).