Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 582/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 kwietnia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej
[…]
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 10 kwietnia 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 6 kwietnia 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz strony powodowej koszty postępowania kasacyjnego
w kwocie 135 (sto trzydzieści pięć) złotych.
Uzasadnienie
2
Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w pozwie skierowanym
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej (dalej jako
Kasa Krajowa) domagała się uchylenia, ewentualnie ustalenia nieważności uchwały
nr 9 Walnego Zgromadzenia Kasy Krajowej z dnia 4 maja 2011 r. w przedmiocie
zmiany § 50 ust. 2 Statutu Kasy Krajowej jako godzącej w interesy poszczególnych
spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych - członków strony pozwanej
oraz sprzecznej z dobrymi obyczajami, w tym podstawowymi zasadami moralnymi,
takimi jak zasada uczciwego i transparentnego obrotu prawnego oraz
z fundamentalną zasadą spółdzielczości, tj. zasadą równości wszystkich kas –
członków spółdzielni.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 listopada 2011 roku uwzględnił
powództwo w całości, czyniąc w sprawie ustalenia faktyczne, z których wynika, że
w piśmie z dnia 7 maja 2010 roku strona powodowa złożyła skargę do Rady
Nadzorczej Kasy Krajowej na działanie Zarządu Kasy Krajowej polegające na
permanentnym naruszaniu przez członków Zarządu Kasy Krajowej […] paragrafu
50 ustęp 2 statutu Kasy Krajowej, stanowiącego, że cyt. „Członkowie Rady
Nadzorczej, Zarządu i Komisji Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w
głosowaniu w sprawach dotyczących wyłącznie ich osobiście lub organizacji
spółdzielczych, których są członkami”. Wskazane osoby były w tym czasie
członkami Rady Nadzorczej SKOK […], członka Kasy Krajowej.
W dniu 4 maja 2011 roku Walne Zgromadzenie Kasy Krajowej podjęło
uchwałę nr 9, którą zmieniono wskazany wyżej § 50 ust 2 statutu Kasy Krajowej
przez nadanie mu następującego brzmienia: „Członkowie Rady Nadzorczej,
Zarządu i Komisji Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w głosowaniu
w sprawach dotyczących wyłącznie ich osobiście”. W protokole Walnego
Zgromadzenia wskazano w uzasadnieniu uchwały nr 9, że powyższa zmiana
dostosowuje brzmienie statutu Kasy Krajowej do treści art. 56 § 2 prawa
spółdzielczego. Za przyjęciem uchwały oddano 11.290 głosów, przeciwko 2 głosy,
wstrzymało się 35.201 głosów. Zmiana statutu została zarejestrowana
postanowieniem Sądu Rejonowego w G. z dnia 11 maja 2011 roku.
3
Na tle powyższych ustaleń faktycznych Sąd I instancji doszedł do
przekonania, że zaskarżona uchwała jest istotnie sprzeczna z dobrymi obyczajami
i stąd podlega uchyleniu na podstawie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego. Dobrym
obyczajem jest bowiem taka regulacja uprawnień piastunów organów spółdzielni,
która wyklucza podejrzenie o podejmowanie działań motywowanych interesem
własnym lub interesem grupy reprezentowanej przez tę osobę. Treść § 50 ustęp 2
statutu Kasy Krajowej sprzed zmiany wyznaczała standardy transparentności
i bezstronności działania członków wskazanych organów Kasy Krajowej w sposób
adekwatny do celów i modelu funkcjonowania Kasy Krajowej jako spółdzielni osób
prawnych, skupiającej spółdzielcze kasy oszczędnościowo- kredytowe. Przywołany
w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały nr 9 art. 56 § 2 prawa spółdzielczego określa
minimalne standardy dla wszystkich spółdzielni – w praktyce tych, których
członkami są osoby fizyczne. Dotychczasowa treść § 50 ustęp 2 Statutu Kasy
Krajowej zasadnie te standardy podnosiła w odniesieniu do organów Kasy
Krajowej, której członkami są wyłącznie osoby prawne. Nie miała przy tym
znaczenia, w ocenie Sądu Okręgowego, akcentowana przez stronę pozwaną
okoliczność, że w okresie obowiązywania zmiany statutu wprowadzonej
zaskarżoną uchwałą nie doszło do podjęcia decyzji uprzywilejowujących niektóre
skok, bo ważne jest istnienie w poprzednim statucie mechanizmu zgodnego
z dobrymi obyczajami, które takie ewentualne nadużycia wykluczał.
Po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej od tego wyroku Sąd Apelacyjny
wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2012 roku w sprawie I A Ca …/12 oddalił apelację,
aprobując ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny
wskazał, że argumentację Sądu i instancji wzmacnia dodatkowo treść art. 51 ust. 2
ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-
kredytowych (Dz. U. 2012, Nr 855 ze zm.), stosownie do którego członkowie
zarządu oraz osoby zajmujące stanowiska kierownicze w Kasie Krajowej nie mogą
pełnić żadnych funkcji lub być pracownikami kas oraz w innych podmiotach
nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W ocenie Sądu II instancji
nie miał znaczenia dla trafności rozstrzygnięcia także fakt, że w dacie powzięcia
zaskarżonej uchwały […] nie byli już członkami Rady Nadzorczej SKOK […].
4
W skardze kasacyjnej strona pozwana, zaskarżając opisany wyżej wyrok
w całości, zarzuciła naruszenie prawa materialnego, to jest art. 42 § 3 ustawy
Prawo spółdzielcze w związku z art. 56 § 2 tej ustawy przez błędną wykładnię oraz
naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jest
art. 321 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. Strona pozwana wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania
Sądowi Apelacyjnemu lub ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
i zmianę wyroku Sądu Okręgowego z dnia 23 listopada 2011 r. poprzez oddalenie
powództwa w całości oraz rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna strony pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie.
Nie może odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. i art.
328 § 2 k.p.c. polegający, według skarżącego, na błędnym wskazaniu przez Sąd
Apelacyjny treści zaskarżonej uchwały i w rezultacie na orzeczeniu nie o tym, co
stanowiło przedmiot sporu. Wprawdzie istotnie w części wstępnej uzasadnienia
wyroku Sąd Apelacyjny błędnie przytoczył brzmienie § 50 ust. 2 statutu Kasy
Krajowej zmienionego zaskarżoną uchwałą nr 9, ale ta oczywista omyłka Sądu nie
miała wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. Z dalszej części uzasadnienia wynika
bowiem jednoznacznie, że przedmiotem swojej oceny Sąd II instancji uczynił
uchwałę w jej prawidłowym brzmieniu, a zawarte w uzasadnieniu wywody odnoszą
się do argumentów apelującego zawartych w apelacji.
Nie jest trafny podstawowy zarzut skargi kasacyjnej, a mianowicie zarzut
naruszenia art. 42 § 3 prawa spółdzielczego w związku z art. 56 § 2 tej ustawy
przez błędną wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że uchwała Walnego
Zgromadzenia Kasy Krajowej zmieniająca postanowienie statutu przez nadanie mu
brzmienia zbieżnego z art. 56 § 2 prawa spółdzielczego narusza dobre obyczaje,
godzi w interes spółdzielni oraz ma na celu pokrzywdzenie jej członka i w związku
z tym podlega uchyleniu.
W pełni bowiem należy zaaprobować wywody prawne Sądu II instancji
dotyczące wykładni i zastosowania wskazanego wyżej przepisu w ustalonych
niespornych okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy.
5
Stosownie do art. 42 § 3 ustawy z dnia 16.09.1982 roku – Prawo
spółdzielcze (t.j. Dz.U. 2003, nr 188, poz.1848 ze zm.) sprzeczność uchwały
z dobrymi obyczajami jest przesłanką zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia
spółdzielni i żądania jej uchylenia. Dobre obyczaje rozumieć należy jako
podstawowe, powszechnie akceptowane zasady przyzwoitego, godnego
postępowania, jako ogólne reguły uczciwości obowiązujące wszystkich uczestników
życia społecznego i obrotu gospodarczego. Do dobrych obyczajów należy
niewątpliwie poszanowanie zasad transparentnego działania organów statutowych
spółdzielni z uwzględnieniem specyfiki spółdzielni osób prawnych.
Nie przekonuje sformułowany w skardze kasacyjnej argument strony
pozwanej, że wprowadzona zaskarżoną uchwałą nr 9 zmiana § 50 ust. 2 statutu
Kasy Krajowej była konieczna i uzasadniona, bo dostosowała go do treści art.56
§ 2 prawa spółdzielczego, przewidującego, że członkowie zarządu i rady nie mogą
brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących. Paragraf 50 ust.
2 statutu sprzed zmiany (cyt. „Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu i Komisji
Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach
dotyczących wyłącznie ich osobiście lub organizacji spółdzielczych, których są
członkami”) zawierał przecież treść tożsamą z tym przepisem prawa
spółdzielczego, brak więc było potrzeby „dostosowania” tego postanowienia
statutowego do cytowanej regulacji prawa spółdzielczego.
Istotą zaskarżonej uchwały była natomiast eliminacja z tego postanowienia
statutu bardzo ważnego, z punktu widzenia interesów wszystkich spółdzielczych
kas oszczędnościowo - kredytowych - członków Kasy Krajowej, mechanizmu
sprawowania funkcji decyzyjnych przez wskazane w tym paragrafie organy Kasy
Krajowej, mechanizmu rozwiązującego potencjalny konflikt interesów,
zapewniającego bezstronność przy podejmowaniu decyzji i eliminującego choćby
cień podejrzenia co do faworyzowania jednych członków Kasy Krajowej kosztem
innych. Usunięcie tego postanowienia bez istotnego i racjonalnego powodu
podyktowanego interesem spółdzielni i jej członków trafnie zostało uznane przez
Sąd II instancji za sprzeczne z dobrymi obyczajami. Nie ma znaczenia tak
eksponowany w skardze kasacyjnej fakt, iż […] nie byli już w dniu podjęcia
zaskarżonej uchwały członkami Rady Nadzorczej SKOK […], skoro nie o personalia
6
tu chodzi, lecz o zachowanie funkcjonującego od wielu lat statutowego modelu
działania organów Kasy Krajowej zapewniającego, jak to trafnie ujął Sąd, standardy
transparentności i bezstronności działania członków wskazanych organów Kasy
Krajowej w sposób adekwatny do celów i modelu funkcjonowania Kasy Krajowej
jako spółdzielni osób prawnych, skupiającej spółdzielcze kasy oszczędnościowo -
kredytowe.
W tym stanie rzeczy skarga kasacyjna strony pozwanej podlegała oddaleniu
jako bezzasadna na podstawie art. 39814
k.p.c., czego konsekwencją było
obciążenie pozwanej kosztami postępowania kasacyjnego poniesionymi przez
powoda.
db