Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 588/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 czerwca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa "P." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w O.
przeciwko "H." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w Ś.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 12 czerwca 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 20 czerwca 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, wraz z rozstrzygnięciem o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 20 czerwca 2012 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
powódki P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. od wyroku Sądu
Okręgowego z dnia 6 lutego 2012 r. w sprawie przeciwko H. spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1/2011 i nr 2/2011 z dnia
20 stycznia 2011 r., podjętych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki H. w
przedmiocie odwołania prezesa jej zarządu oraz powołania na tę funkcję innej
osoby. Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo oparte na art. 252 § 1 k.s.h. w
związku z art. 9102
§ 1 i 2 k.p.c. nie może być uwzględnione ze względu na brak
legitymacji powodowej spółki do wytoczenia powództwa oraz niepodzielenie
stanowiska powódki o naruszeniu art. 9102
§ 2 k.p.c. Powołane ustalenia faktyczne
oraz oceny prawne podzielił Sąd Apelacyjny w wyniku rozpoznania apelacji.
W skardze kasacyjnej powodowej Spółki zarzucono zaskarżonemu wyrokowi
naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 382 w związku z art. 316 § 1 i art. 328
§ 2 k.p.c. poprzez pominięcie części zebranego materiału procesowego
i dokonanych na jego podstawie ustaleń faktycznych; art. 299 w związku z art. 227
i art. 391 § 1 k.p.c. polegające na odmowie przez Sąd drugiej instancji
przesłuchania stron na okoliczności istotne do rozpoznania sprawy. Naruszenie
prawa materialnego dotyczy art. 250 i 252 § 1 k.p.c. w związku z art. 9102
§ 1 i art.
743 § 1 k.p.c. przez uznanie przez Sąd drugiej instancji, że wytoczenie powództwa
przez wierzyciela, z mocy zajęcia udziałów w spółce z o.o., o stwierdzenie
nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników o odwołaniu oraz powołaniu
Prezesa Zarządu nie może się mieścić w katalogu tzw. czynności zachowawczych,
wskazanych w art. 910 § 1 in fine k.p.c.; art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 9102
§ 2 oraz art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że dłużnik z mocy
zajęcia udziałów w spółce z o.o. jest uprawniony do samodzielnego wykonywania
uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów, bez konieczności
ustanawiania zarządcy nad zajętymi udziałami; art. 252 § 1 k.s.h. i art. 9102
§ 2
w związku z art. 931 § 1 i 2 i art. 908 i art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną wykładnię
przepisów i uznanie, że potrzeba realizacji uprawnień korporacyjnych z zajętych
udziałów występuje jedynie wówczas, gdy zachodzi potrzeba zachowania prawa
wierzyciela do urealnienia egzekucji; art. 9102
§ 2 w związku z art. 731 i art. 7301
§ 3 k.p.c. oraz z art. 252 § 1 k.s.h. i w związku z art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną
wykładnię, polegającą na przyjęciu, że ustanowienie zarządcy do wykonywania
praw korporacyjnych zmierzałoby do całkowitego zaspokojenia wierzyciela; art. 252
§ 1 k.s.h. w związku z art. 910 § 1 pkt 1 i z art. 9102
§ 2 i art. 743 § 1 k.p.c. przez
błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że zakaz realizacji zajętego prawa
majątkowego w postaci udziałów w spółce z o.o. przez dłużnika nie obejmuje
3
uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów oraz, że dłużnik może
samodzielnie wykonywać uprawnienia korporacyjne z tych udziałów; art. 252 § 1
k.s.h. w związku z art. 910 § 1 i art. 9116
§ 1 oraz art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną
wykładnię polegającą na nieuwzględnieniu, że podjęcie zaskarżonych uchwał jest
sprzeczne z celem zabezpieczenia udzielonego powodowi. Skarżąca wniosła
o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o oddalenie skargi
z zasądzeniem kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest uzasadniona co do części podstaw kasacyjnych, które
sformułowała powódka.
Za niezasadne uznać należy zarzuty naruszenia przez Sąd Apelacyjny
prawa procesowego. Wbrew twierdzeniom skarżącej brak jest podstaw, by przyjąć,
że w postępowaniu odwoławczym pominięto część zebranego materiału
procesowego, a więc by doszło do naruszenia art. art. 382 w związku z art. 316 § 1
i art. 328 § 2 k.p.c. Uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia wskazuje, że Sąd
Apelacyjny wziął pod uwagę wszystkie istotne okoliczności sprawy. Jednocześnie
brak osobnego odniesienia się do każdej z nich w motywach orzeczenia nie
oznacza, by zostały one pominięte w ramach wyrokowania. Brak przypisania tym
okolicznościom właściwego znaczenia prawnego – do czego zdaje się zmierzać
w istocie argumentacja skarżącej – mieści się natomiast w ramach zarzutów
niewłaściwego zastosowania prawa materialnego, należących do drugiej podstawy
kasacyjnej.
Brak także powodów, by podzielić stanowisko skarżącej, że w sprawie
zachodzi konieczność przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron na
okoliczność braku odpowiednich kompetencji Prezes Zarządu pozwanej – a więc,
by Sąd Apelacyjny naruszył art. 299 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. i art. 391 § 1
k.p.c. Przeprowadzenie tego dowodu, podobnie jak innych dowodów
w postępowaniu cywilnym zależy od uznania sądu. Należy także pamiętać,
że w postępowaniu apelacyjnym, którego dotyczy omawiany zarzut, postępowanie
dowodowe prowadzone jest z zasady wyjątkowo, zaś sąd może pominąć zgłaszane
dowody na podstawie art. 381 k.p.c.
Uzasadnione okazały się natomiast zarzuty naruszenia przez Sąd
Apelacyjny prawa materialnego.
Po pierwsze, należy podzielić wnioski skargi kasacyjnej, że powódce
w bezpodstawny sposób odmówiono legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał
o odwołaniu Prezes Zarządu pozwanej i powołania na jej miejsce innej osoby.
4
Argument Sądu Apelacyjnego, że uchwały te dotyczą wyłącznie kwestii
personalnych i nie wywołują same przez się skutków w sferze praw udziałowych,
jest zbyt powierzchowny i pomija istotę sprawy. Zajęcie prawa na podstawie art.
910 k.p.c. zmierza bezpośrednio do realizacji interesów majątkowych wierzyciela
(gdy ma miejsce w postępowaniu egzekucyjnym) lub do ich ochrony (gdy, jak
w rozpoznawanej sprawie, zostało dokonane w celu zabezpieczenia roszczenia).
Dla czynności tej w każdym wypadku kluczowa jest zatem jej rola ekonomiczna,
polegająca na zapewnieniu wierzycielowi możliwości realizacji roszczenia w chwili
jej dokonywania lub na przyszłość. Funkcja ta ma decydujące znaczenie dla
wskazania czynności, jakie mogą zostać podjęte przez wierzyciela w celu
uzyskania zaspokojenia na podstawie art. 9102
k.p.c. Ocena ta, jak trafnie zauważył
Sąd Apelacyjny, zawsze musi być prowadzona w odniesieniu do okoliczności
konkretnej sprawy, co w praktyce oznacza przede wszystkim konieczność zbadania,
w jakim zakresie w danym wypadku niezbędna jest ochrona interesu wierzyciela.
W omawianej sprawie Sąd Apelacyjny w znacznej mierze zaniechał jednak
tej oceny, stwierdzając, że sama materia zaskarżonych uchwał przesądza z góry,
że nie mogły zagrażać one interesom majątkowym powódki. Ogólny wniosek,
że fakt powołania określonej osoby na stanowisko prezesa zarządu spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na wartość jej udziałów jest w tym
wypadku dalece niewystarczający. Trudno podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego,
który ocenił z góry, że uchwała w tym przedmiocie może mieć realny wpływ jedynie
na wartość akcji w spółce akcyjnej (zwłaszcza notowanej na giełdzie papierów
wartościowych), nie zaś na wartość udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością „w której większość udziałów posiada jeden wspólnik, w której
istnieją silne związki osobowe”. Odniesienie się do ogólnych właściwości pozwanej
spółki nie przystaje jednak do problemu stanowiącego istotę sprawy. Ocena, czy na
podstawie art. 9102
k.p.c. wierzyciel, na którego rzecz dokonano zajęcia udziału,
posiada legitymację czynną do zaskarżenia uchwały spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wymaga bowiem oceny jej indywidualnego charakteru oraz
wpływu, jaki może ona wywrzeć na funkcjonowanie spółki i wartość zajętego prawa.
W podobny sposób ocenić należy także podany przez Sąd Apelacyjny
przykład, zgodnie z którym do naruszenia interesu wierzyciela mogłoby dojść
w razie powołania do zarządu osoby ubezwłasnowolnionej, ale już jednak nie
osoby, która – jak twierdzi skarżąca – może sprawować swoją funkcję w sposób
niekompetentny i stronniczy. Trudno zrozumieć, w czym (z perspektywy
ekonomicznych interesów stojących w tle art. 9102
k.p.c.) Sąd Apelacyjny upatruje
tak diametralnej różnicy pomiędzy obiema osobami, by decydowała ona
o legitymacji czynnej wierzyciela do zaskarżenia uchwały o ich powołaniu.
5
W konsekwencji, zaskarżony wyrok, odmawiając powódce legitymacji
czynnej, narusza art. 250 i 252 § 1 k.p.c. w związku z art. 9102
§ 1 i art. 743 § 1
k.p.c. Błąd ten wynikł natomiast z naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art.
910 § 1 i art. 9116
§ 1 oraz art. 743 § 1 k.p.c. przez brak prawidłowej oceny interesu
powódki, któremu służyć miało udzielone jej zabezpieczenie.
Po drugie, z analogicznych powodów nie można podzielić wniosku Sądu
Apelacyjnego, by z uwagi na brak bezpośredniego związku między interesem
powódki a zaskarżonymi uchwałami, ich podjęcie nie wymagało udziału zarządcy
ustanowionego na podstawie art. 9102
§ 2 k.p.c. Zaskarżony wyrok podziela w tym
wypadku stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym ustanowienie zarządcy
konieczne jest w razie potrzeby wykonania przez wierzyciela praw o charakterze
korporacyjnym, wynikających z zajętego udziału, o ile czynność ta jest konieczna
do ochrony jego interesu (por. zwłaszcza uchwałę Sądu Najwyższego z dnia
14 września 2005 r., III CZP 57/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 116). Wada jego
rozumowania wynika jednak z powtórzenia sformułowanego wcześniej wniosku,
że zaskarżone uchwały nie wpływały bezpośrednio na możliwość zaspokojenia się
powódki z zajętych udziałów, a zatem brak było uzasadnienia do ustanowienia
zarządcy, który mógłby wykonać prawo głosu przy ich podejmowaniu. Jak była już
mowa, wniosek ten sformułowany został w oparciu o niepoprawne założenia i zbyt
pobieżną ocenę okoliczności sprawy.
Trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, że zajęcie udziałów w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze musi pociągać za sobą
ustanowienie zarządcy na podstawie art. 9102
§ 2 k.p.c. Podobnie, jak w wypadku
legitymacji czynnej wierzyciela do zaskarżenia uchwały, także ocena, czy
w sprawie spełnione zostały przesłanki ustanowienia zarządcy wymaga zbadania
okoliczności sprawy oraz proporcjonalnego uwzględnienia interesów wierzyciela
i dłużnika. Z tej przyczyny poprzestanie przez Sąd Apelacyjny na wniosku,
że w sprawie brak było zagrożenia interesu powódki, które uzasadniałoby
ustanowienie zarządcy, nie jest przekonujące. Tak jak w opisanej wyżej sytuacji,
dotyczącej art. 9102
§ 1 k.p.c., ocena potrzeby ustanowienia zarządcy wymaga
ustalenia, w jaki sposób wykonanie danego prawa korporacyjnego mogłoby
wpłynąć na prawną i ekonomiczną sytuację wierzyciela.
Z tego powodu zaskarżone orzeczenie zostało wydane z naruszeniem art.
9102
§ 2 k.p.c.
Nieprawidłowe zastosowanie prawa materialnego wymaga uchylenia
zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu w celu bardziej szczegółowej oceny okoliczności podjęcia
zaskarżonych uchwał oraz ich wpływu na możliwość i zakres zaspokojenia się
powódki z zajętych udziałów. Ocena ta nie może poprzestać na stwierdzeniu,
6
że przedmiot uchwał nie wskazuje na ich bezpośredni wpływ na interesy
wierzyciela, lecz wymaga określenia ekonomicznych skutków, jakie ich podjęcie
mogło wywrzeć na interesy skarżącej, których ochronie służyć miało udzielone jej
zabezpieczenie. Pozwoli to, w konsekwencji na ustalenie, czy przy podejmowaniu
zaskarżonych uchwał konieczny był udział zarządcy ustanowionego na podstawie
art. 9102
§ 2 k.p.c.
Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzeczono jak na
wstępie, pozostawiając Sądowi Apelacyjnemu w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c.
w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c. rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
es