Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 632/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 czerwca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa "W. " Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Ł.
przeciwko A. D.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 czerwca 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 30 maja 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Ł. wraz z rozstrzygnięciem o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 30 maja 2012 r. Sąd Okręgowy oddalił apelację powoda W.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku Sądu Rejonowego z dnia 3
stycznia 2012 r., po ponownym rozpoznaniu sprawy przeciwko A. D. o zapłatę 50
674 złotych z odsetkami z tytułu sprzedaży wina spółce komandytowej C. W. A. D.,
za które nie została zapłacona cena. Podstawą prawną oddalenia powództwa był
art. 5 k.c. ze względu na uznanie nielojalności powoda względem pozwanej dlatego,
że powódka była jednocześnie komandytariuszem pozwanej Spółki, a jej prokurent,
którym był Prezes Zarządu powodowej Spółki odmówił współdziałania z pozwaną w
procesie wytoczonym przeciwko tej Spółce. Skutkowało to niemożnością podjęcia
jakiejkolwiek obrony przez Spółkę komandytową i tym samym godziło w jej interesy
oraz interesy A. D., odpowiadającej jako komplementariusz, subsydiarnie za
zobowiązania pozwanej. Takie zachowanie zostało ocenione negatywnie przez
Sądy pierwszej i drugiej instancji, jako stojące w jawnej sprzeczności z zasadą
lojalności wobec partnera handlowego i dobrymi obyczajami kupieckimi.
W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi
naruszenie prawa materialnego, tj. art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie
w sprawie i oddalenie powództwa, w sytuacji gdy to pozwana była nielojalna wobec
strony powodowej - wierzyciela, zaciągając wobec niego zobowiązania, wtedy, gdy
miała świadomość, że ich nie zrealizuje i uczyniła to nie wykonując bezspornych
i wymagalnych zobowiązań, mimo udzielenia jej dodatkowych, wielomiesięcznych
terminów zapłaty. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie
co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, z rozstrzygnięciem o kosztach
postępowania.
W odpowiedzi na skargę pozwana A.D. wniosła o oddalenie skargi i
zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
3
Rozpoznawana sprawa należy do typowych spraw o świadczenie pieniężne,
jakim jest cena należna sprzedawcy od kupującego - na podstawie art. 535 k.c. - za
sprzedane rzeczy (towary handlowe). Ustalenia faktyczne w sprawie były niesporne
co do zawarcia umowy sprzedaży wina między powodową spółką a spółką
komandytową, w której komplementariuszem była pozwana A. D., następnie
wykonania umowy przez sprzedawcę i niewykonania przez kupującego ze względu
na niezapłacenie ceny.
Z ustaleń wynika także, że płatność pozwanej za dostarczone wino
przeciągała się i gdyby nie uznanie niewłaściwe długu przez A. D. roszczenie o
zapłatę ceny by się przedawniło; nieprzedawnienie roszczenia nie jest obecnie
kwestionowane w sprawie. Kwestionowane jest natomiast żądanie zapłacenia ceny,
jako sprzeczne z art. 5 k.c. ze względu na stwierdzenie nielojalności po stronie
powoda względem pozwanej w sytuacji, gdy byli partnerami handlowymi.
Nielojalność ta miała wynikać z unikania przez powoda, którego wspólnik był
jednocześnie prezesem zarządu strony powodowej i był prokurentem w pozwanej
spółce, udzielenia prawidłowego pełnomocnictwa do wykonania czynności, których
skuteczność była zależna od jego oświadczenia woli. Umowa spółki komandytowej
przewidywała w swojej treści, że dla oświadczeń Spółki przekraczających wartość
5000 złotych konieczna była reprezentacja łączna komplementariusza i prokurenta.
Nie powiodło się także ustanowienie nowego prokurenta w miejsce odwołanego
skutecznie prezesa zarządu powodowej Spółki, gdyż osoba ta jako reprezentant
komandytariusza nie stawiała się na zwoływane zebrania wspólników pozwanej
Spółki. Zachowanie to spotkało się z dezaprobatą Sądów w toku instancji i
zarzuceniem nadużycia prawa, skutkującym w konsekwencji oddaleniem
powództwa.
Nie jest to prawidłowe rozwiązanie. Mimo przedstawionych okoliczności
wydaje się nieuprawnione twierdzenie o nielojalności ze strony powoda, wyrażanej
poprzez zachowanie będące typową obstrukcją, która by wskazywała na tak
negatywną ocenę z punktu widzenia zasad współżycia społecznego (uczciwości
i lojalności kupieckiej), że aż uzasadniała zastosowanie konstrukcji nadużycia
prawa. Równoczesnego rozważenia wymaga bowiem zarówno zachowanie strony
4
powodowej, jak i strony pozwanej. Gdy to się uczyni, to okazuje się, że jest trafnie
podniesiona w skardze kasacyjnej nielojalność wobec powódki okazywana przez
pozwaną spółkę oraz A. D. Powódka, będąca wierzycielem z tytułu niezapłaconej,
ceny zwodzona była przez długi czas przez pozwaną spółkę i jej
komplementariusza A. D., prowadzącą sprawy tej Spółki i ją reprezentującą,
obietnicami zapłacenia za dostarczone wino. Partnerstwo handlowe wiążące strony
postępowania, o którym jest mowa w zaskarżonym wyroku było przyczyną
zwlekania powoda z wniesieniem sprawy na drogę sądową, co przyznaje się w
uzasadnieniu, gdyż powód uważał, iż wzajemne relacje stron doprowadzą do
wywiązania się pozwanej z umowy sprzedaży. Nie wykonując świadczenia wobec
powoda, jak wynika z materiałów sprawy, pozwana realizowała zobowiązania
względem innych kontrahentów.
Wątpliwe jest w tej sytuacji zarzucanie powodowi, że nie współdziałał on
z pozwaną w toku wniesionego przez siebie procesu, co miało polegać na
nieudzieleniu potrzebnego pełnomocnictwa w celu wniesienia środka zaskarżenia.
Środek ten miał być jednak skierowany przeciwko interesom powoda, więc
działałby on na niekorzyść własnej spółki. Prawdą jest, że było to jednoczesne
niewykonywanie przez powoda postanowień umowy spółki komandytowej, według
której w jednej osobie występował wspólnik powoda, będący jednocześnie
prokurentem w spółce komandytowej.
W tych okolicznościach w rozumowaniu stron i sądów w niniejszej sprawie
zdaje się tkwić nieporozumienie. Jego źródłem jest najpierw dość ryzykownie
skonstruowana umowa spółki komandytowej, w której wspólnicy nie przewidzieli
w ogóle prawdopodobieństwa sporów między sobą i uzależnili skuteczność
czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją od wspólnej
zgody osób, które mogą mieć - i jak się okazało mają - zupełnie odmienny własny
interes prawny w realizowaniu konkretnej czynności handlowej. Po wniesieniu
sprawy do sądu osoby te stanęły po przeciwnych stronach ze względu na rozbieżne
interesy sprzedawcy i kupującego.
Zaznaczyć jednak należy, że uczestnictwo powoda w spółce komandytowej,
w której komplementariuszem była pozwana ma dla rozstrzygnięcia sporów w tej
5
spółce, związanych z odwołaniem i powołaniem prokurenta oraz
niewspółdziałaniem w tym powoda - co jest akcentowane w sprawie - wtórne
znaczenie. Toczący się spór między stronami dotyczy transakcji handlowej
pozostającej poza stosunkiem spółki komandytowej, w której uczestniczą.
W sporze tym chodzi o umowę sprzedaży wina przez powodową spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki komandytowej, jako odrębnej od
wspólników osoby prawnej. Nie wiąże się ta umowa z prowadzeniem spraw spółki
komandytowej. W spółce tej pozwana jest komplementariuszem i osobiście
odpowiada (subsydiarnie) za zobowiązania tej spółki ze względu na niespełnianie
przez spółkę świadczenia zasądzonego solidarnie od niej i od A. D. -
komplementariusza. Żądanie zatem współdziałania w sprawie ze strony powoda
musiałoby się sprowadzać do rezygnacji z roszczeń przeciwko spółce, w której
powód jest wprawdzie komandytariuszem, ale roszczenia są również przeciwko
komplementariuszowi tej spółki. Sprzeciwiałoby się to egzekwowaniu skutków
pozostawania w roli komplementariusza i zasadom jego subsydiarnej
odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki. Nie można więc powoda - jak
to uczyniły Sądy rozpoznające niniejszą sprawę w toku instancji - uważać za
sprzeniewierzającego się zasadom współżycia społecznego tylko dlatego, że
domaga się wykonania obowiązków wynikających ze stosunków prawnych
łączących powodową spółkę z pozwaną. Aprobowanie takiego punktu widzenia
uniemożliwiałoby realizowanie przez powodową spółkę jej uprawnień procesowych.
Należy przyznać, że działanie wspólnika powoda, będącego
komandytariuszem w spółce komandytowej uniemożliwiało udzielenie skutecznego
pełnomocnictwa do działania w imieniu tej spółki, jako niepełnej osoby prawnej
(art. 331
k.c., art. 8 § 1 k.s.h.). Pozwana tłumaczy się uniemożliwieniem jej obrony
w sporze z powodową spółką. Powstaje jednak pytanie, jakie znaczenie miałoby
w okolicznościach sprawy dla jej rozstrzygnięcia udzielenie stosownego
pełnomocnictwa procesowego w celu podważenia orzeczenia sądowego
zasądzającego należność od pozwanej za dostarczone wino, skoro powinność
ta była w sprawie niesporna. Powinność ta wynikała z zawartej i niewykonanej
przez pozwaną umowy sprzedaży wina, przy czym z akt sprawy nie wynika, jakie
zarzuty wobec tej umowy i obowiązku zapłacenia ceny miała pozwana, w czym
6
przeszkodził jej powód, działając obstrukcyjnie i uniemożliwiając zakwestionowanie
orzeczenia zasądzającego zapłatę należności. Jeśli to nie zostało wyjaśnione, to
nie można mówić o nielojalności powoda względem pozwanej, gdyż objawia się
ona tylko formalnie poprzez uniemożliwienie udzielenia pełnomocnictwa, ale już nie
poprzez idące za tym zasadne wykorzystanie tego pełnomocnictwa. Pozwana ani
nie twierdziła, że wino nie zostało dostarczone, ani że za nie zapłaciła, przeciwnie,
bezsporne było niezapłacenie sprzedawcy ceny.
Zwraca uwagę w tej sprawie przekonanie utrwalone w orzecznictwie
i doktrynie, że nie może powoływać się na naruszenie zasad współżycia
społecznego ten, kto sam je narusza. Pozwana okazała się przecież nielojalnym
kontrahentem w obrocie handlowym, nie płacąc za rzeczy, które kupiła od powoda
w celu dalszej odsprzedaży, a transakcja nie wiązała się z prowadzeniem spółki
komandytowej, w której obie strony umowy były wspólnikami. Nie można wobec
tego zarzucić powodowi naruszenia zasad współżycia społecznego, które miałoby
polegać z jego strony na zarzutach przyjętych wobec prokurenta - wspólnika tej
spółki przez Sąd pierwszej instancji i aprobowanych przez instancję odwoławczą,
a mianowicie, że nie współdziałał z pozwaną w toku procesu, będąc wspólnikiem
wraz z pozwaną w tej samej spółce. Z istoty swojej domaganie się należnego
świadczenia przez wierzyciela z tytułu wykonania ważnie zawartej umowy nie może
być uważane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.) tylko
dlatego, że wierzyciel - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest
komandytariuszem w spółce komandytowej, będącej dłużnikiem i domaga się od
niego zapłaty ceny za towary sprzedane w wyniku umowy handlowej, pozostającej
poza stosunkiem spółki łączącym strony tej umowy. Sprawa wymaga powtórnego
rozważenia w tym właśnie aspekcie, jako że z dokonanych ustaleń wynika,
iż umowa sprzedaży została wykonana po stronie sprzedawcy, będącego powodem
w tej sprawie, a nie została zapłacona cena będąca świadczeniem kupującego -
spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest pozwana. Uchybienia
obowiązkom komandytariusza w kwestii nieudzielenia pełnomocnictwa zdają się nie
mieć od samego początku wpływu na zasadność żądania zapłacenia tej ceny
w wykonaniu ważnie zawartej umowy sprzedaży handlowej. Z solidarnego
charakteru zobowiązania pozwanej i spółki komandytowej, w której jest
7
komplementariuszem, a także z subsydiarnego charakteru odpowiedzialności
pozwanej wynika, że jej uprawnienie do następczego żądania zwrotu od
współdłużnika pozostaje aktualne, jeśli w przyszłości okaże się on wypłacalny.
Z tych względów na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. należało zaskarżony
wyrok uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania wraz
z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
jw