Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 694/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 czerwca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Marian Kocon
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa R. A. W.
przeciwko L. Spółce z o.o. w S.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 13 czerwca 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 6 lipca 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz powoda kwotę 180 zł (sto osiemdziesiąt złotych) tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd pierwszej instancji wyrokiem z dnia 30 grudnia 2011 r. stwierdził
nieważność uchwały nr V Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej
Spółki z o.o. w przedmiocie zmiany § 15.1 umowy spółki, przez nadanie zdaniu
drugiemu § 15.1 umowy brzmienia: „Wyłącza się indywidualną kontrolę
Wspólników”. Zmiany tej pozwana Spółka dokonała w następstwie utworzenia Rady
Nadzorczej i określenia jej uprawnień.
W pozostałym zakresie powództwo zostało oddalone.
W następstwie rozpoznania apelacji obu stron Sąd Apelacyjny oddalił obie
apelacje, aprobując i przyjmując za własne ustalenia faktyczne Sądu pierwszej
instancji.
Sąd odwoławczy stwierdził, że z art. 212 § 1 k.s.h. wynika prawo kontroli,
przysługujące każdemu wspólnikowi, jako jedno z podstawowych praw wspólnika.
Uznał zarazem, że w razie ustanowienia rady nadzorczej umowa spółki może
wyłączyć indywidualną kontrolę wspólników (art. 213 § 3 k.s.h.), a uchwała
wymagająca takiej zmiany umowy, wobec uszczuplania nią praw udziałowych,
wymaga zgody wszystkich wspólników których dotyczy (art. 246 § 3 k.s.h.).
Tymczasem powód takiej zgody odmówił.
W ocenie Sądu odwoławczego, Sąd pierwszej instancji dokonał trafnej
wykładni art. 246 § 3 k.s.h. porównując go z analogiczną normą k.s.h., przez
uznanie, że wśród przesłanek dla jednomyślności uszczuplenia praw udziałowych
nie wskazano, iż zastrzeżenie to dotyczy tylko praw z udziałów uprzywilejowanych.
O udziałach uprzywilejowanych stanowi się wprost w art. 174 § 1 k.s.h., ale przepis
art. 246 § 3 k.s.h. nie nawiązuje do tej kategorii udziałów, stwierdził Sąd
Apelacyjny.
Pozwana Spółka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części,
a mianowicie w zakresie zawartego w pkt I rozstrzygnięcia oddalającego jej
apelację, oraz w pkt II rozstrzygającym o kosztach postępowania apelacyjnego.
Skargę kasacyjną oparła wyłącznie na pierwszej podstawie kasacyjnej,
zarzucając niewłaściwą wykładnię art. 246 § 3 k.s.h. w związku z art. 213 § 3 k.s.h.
3
wskutek przyjęcia, że uchwała zgromadzenia wspólników zmieniająca umowę
spółki przez wyłączenie prawa indywidualnej kontroli wspólników w następstwie
powołania rady nadzorczej stanowi uchwałę uszczuplającą prawa udziałowe
wspólników i dla swej ważności wymaga zgody wszystkich wspólników, którym to
prawo przysługuje.
Skarżąca wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części i orzeczenia co do
istoty sprawy przez oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr V
w zakresie, w jakim uchwała ta wyłącza indywidualną kontrolę wspólników.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwana wywodzi, że uszczuplenie praw
udziałowych w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. odnosi się tylko do szczególnych
uprawnień, przyznanych indywidualnie oznaczonemu wspólnikowi, a więc do
udziałów uprzywilejowanych. Ochrona z mocy art. 246 § 3 k.s.h. nie dotyczy więc,
w ocenie pozwanej, uszczuplenia każdego prawa związanego ze stosunkiem
członkostwa w spółce, a takim właśnie prawem jest prawo do indywidualnej kontroli
spółki, przysługujące każdemu wspólnikowi z mocy art. 212 § 1 k.s.h.
Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie w całości
i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, wskazując na poglądy
wyrażone w orzecznictwie, sprzeciwiające się wykładni art. 246 § 3 k.s.h.
preferowanej przez skarżącą Spółkę.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec bezzasadności
zarzutu naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 213 § 3 k.s.h., przez ich błędną
wykładnię.
W orzecznictwie za utrwalony uznać należy stanowczo aprobowany w nim
kierunek wykładni art. 246 § 3 k.s.h., który skład orzekający w niniejszej sprawie
w pełni podziela, a mianowicie że przepis ten dotyczy także uprawnień wspólnika,
przysługujących mu jako udziałowcowi spółki na tych samych ogólnych zasadach
co innym wspólnikom.
Już w wyroku z dnia 12 maja 2005 r. (V CSK 562/04, OSNC 2006/4/70)
Sąd Najwyższy stwierdził, że poprzednik omawianego przepisu, art. 237 § 3 k.h.,
4
nie wymieniał uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki uszczuplającej prawa
udziałowe. Mowa w nim była o uchwałach zmieniających umowę spółki
zwiększających świadczenia wspólników lub uszczuplających prawa przyznane
osobiście poszczególnym wspólnikom. Wprowadzona modyfikacja - przyjęcie w art.
246 § 3 k.s.h., że wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, uchwała
zmieniająca umowę spółki zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca
prawa udziałowe albo prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom -
była reakcją na kontrowersję, która wyłoniła się na tle art. 237 § 3 k.h.: czy prawa
przyznane osobiście wspólnikowi to tylko uprawnienia związane z jego osobą, czy
także uprawnienia przysługujące mu jako udziałowcowi spółki na tych samych
zasadach co innym wspólnikom. Wymieniając, obok uchwały dotyczącej zmiany
umowy spółki uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym
wspólnikom, uchwałę dotyczącą zmiany umowy spółki uszczuplającą prawa
udziałowe, ustawodawca sprzeciwił się tendencji uznawania za prawa przyznane
osobiście uprawnień przysługujących wspólnikowi jako udziałowcowi spółki na tych
samych zasadach co innym wspólnikom oraz poddał oba rodzaje uchwał takiemu
samemu reżimowi prawnemu; podjęcie ich uzależnił od zgody wszystkich
wspólników, których one dotyczą.
Stanowisko to w pełni podtrzymał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja
2010 r. (III CSK 246/09, „Palestra” 2010/7-8/262), w uzasadnieniu którego uznał,
że spotykany niekiedy w piśmiennictwie oraz w orzecznictwie (zob. wyrok Sądu
Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 maja 2008 r., V Ca 163/08, Biul. SA Ka
2008/4/33-34), a znajdujący odbicie także w rozpoznawanej skardze kasacyjnej
pozwanej Spółki, pogląd, że „prawa udziałowe”, o których mowa w art. 246 § 3
k.s.h., należy łączyć tylko z wymienionymi w art. 174 § 3 k.s.h. „udziałami
uprzywilejowanymi” jest - jak trafnie wskazano w literaturze przedmiotu - nie do
pogodzenia z jednoznacznym brzmieniem art. 246 § 3 k.s.h. i nadaje się do
rozpatrywania jedynie jako ewentualny postulat de lege ferenda.
Jednakże również w orzecznictwie sądów powszechnych wyrażono
trafne stanowisko, że o uszczuplaniu praw udziałowych wspólnika w rozumieniu art.
246 § 3 k.s.h. można mówić w przypadku prawa przysługującego indywidualnie
5
każdemu wspólnikowi w związku z posiadanym udziałem (zob. wyrok Sądu
Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2008 r., I ACa 351/08, niepubl.).
W tej sytuacji nie może być żadnej wątpliwości, że uchwała zgromadzenia
wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli
wspólników, a więc pozbawienia ich prawa służącego każdemu wspólnikowi
z mocy art. 212 § 1 k.s.h. z tytułu posiadanego udziału, stanowi uszczuplenie
prawa udziałowego każdego wspólnika i wymaga - z mocy art. 246 § 3 k.s.h. -
uzyskania zgody każdego wspólnika, a więc także i powoda, którego uchwała ta
przecież dotyczy.
W tej sytuacji Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i § 3 k.p.c. oraz na podstawie § 11 i § 13 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy
prawnej udzielonej z u rzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).