Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 106/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa "L." Import - Eksport Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w P.
przeciwko G. K.
o nakazanie złożenia oświadczenia woli ewentualnie o ustalenie
nieważności umowy,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 11 października 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz
pozwanego 3.600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
„L.” spółka z o.o. z siedzibą w P. wniosła o nakazanie złożenia przez G. K.
oświadczenia woli o sprzedaży powódce w stanie wolnym od jakichkolwiek
ciężarów, obciążeń, roszczeń i hipotek, z wyjątkiem hipoteki umownej zwykłej w
kwocie 1.650.000,00 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 495.000,00 zł
wpisanych na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A.,
nieruchomości zabudowanej, składającej się z działek gruntu nr 52/2 i 53/2 o
łącznym obszarze 0,1559 ha, położonej w P. przy ul. F. 19a, dla której Sąd
Rejonowy w P. prowadzi księgę wieczystą Kw nr […] , za cenę 2.379.000,00 zł
brutto. Powódka domagała się też alternatywnie stwierdzenia nieważności
sprzedaży nieruchomości położonej w P. przy ul. F. 19a, dokonanej aktem
notarialnym z dnia 1 sierpnia 2008 r. jako zawartej dla pozoru w celu ukrycia
umowy pożyczki.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2012 r. oddalił powództwo i
orzekł o kosztach procesu. Ustalił, że umową z dnia 1 sierpnia 2008 r. powódka
sprzedała pozwanemu rzeczoną nieruchomość. Do jej zawarcia doszło w sytuacji,
gdy powodowej spółce banki odmawiały udzielania dalszych kredytów. Strony
ustaliły, że po „wyczyszczeniu” obciążeń z księgi wieczystej nieruchomości
pozwany zwrotnie odsprzeda powódce rzeczoną nieruchomość po cenie wyższej
o 300.000 zł. W dniu 30 października 2008 r. pozwany zawarł z powódką
reprezentowaną przez A. T. w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę
sprzedaży nieruchomości objętej pozwem, w której zobowiązał się sprzedać
powódce w stanie wolnym od jakichkolwiek ciężarów, obciążeń, roszczeń i hipotek,
z wyjątkiem hipoteki umownej zwykłej w kwocie 1.650.000 zł oraz hipoteki umownej
kaucyjnej do kwoty 495.000 zł wpisanych na rzecz PKO BP S.A., własność
rzeczonej nieruchomości. W dniu 3 sierpnia 2009 r. nie doszło do zawarcia umowy.
Następnie pozwany nie stawił się u notariusza w dniu 16 kwietnia 2010 r. ani w dniu
28 maja 2010 r. Na dzień 3 sierpnia 2009 r. powodowa spółka dysponowała 1/4
ustalonej umową przedwstępną z dnia 30 października 2008 r. ceny oraz
dysponowała promesą bankową PKO BP udzieloną dla J. sp. z o.o. z siedzibą w P.
na kwoty 1.500.000 zł i 450.000 zł.
3
Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie wykazała przesłanek dochodzonego
żądania, nie można bowiem było przypisać pozwanemu uchylania się od zawarcia
umowy przyrzeczonej. Na dzień 3 sierpnia 2009 r. powódka nie miała środków na
zakup nieruchomości. Niestawienie się pozwanego u notariusza w dniach
16 kwietnia 2010 r. i 28 maja 2010 r. dotyczyło umowy z dnia 18 września 2009 r.,
przy zawarciu której nie zachowano wymaganej formy, nie zaś umowy z dnia
30 października 2008 r. A. T. stawiła się natomiast w kancelarii notarialnej w dniach
16 kwietnia i 28 maja 2010 r. nie w imieniu powódki, ale J. spółki z o.o. Sąd
Okręgowy doszedł ponadto do wniosku, że umowa stron z dnia 1 sierpnia 2008 r.
nie obejmowała oświadczenia pozornego, złożonego dla ukrycia innej czynności
prawnej, ani nie była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 i
art. 3531
k.c.).
Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 października 2012 r. oddalił apelację i
zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł tytułem kosztów
postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny, po uzupełnieniu ustaleń faktycznych, podzielił stanowisko
Sądu Okręgowego, że umowa z dnia 1 sierpnia 2008 r. nie została zawarta dla
pozoru (art. 83 k.c.) ani sprzecznie z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2
i art. 3531
k.c.). Podkreślił, że powódka w żadnym z terminów wyznaczonych
w umowie z dnia 30 października 2008 r. do zawarcia umowy przyrzeczonej nie
dysponowała środkami pieniężnymi na zapłacenie umówionej ceny ani wymaganą
w § 9 umową kredytową lub zaświadczeniem banku potwierdzającym udzielenie jej
kredytu na zakup nieruchomości. Brak możliwości spełnienia przez kontrahenta
świadczenia umownego stanowi zaś uzasadnioną przyczynę uchylenia się od
zawarcia przyrzeczonej umowy wzajemnej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 13 stycznia 2011 r., III CSK 116/10, niepubl.). Poza tym, skoro pozwany nie
wyraził zgody na zmianę strony umowy, to nie był zobowiązany do uwzględniania
stanowiska i ewentualnego udziału w umowie J. spółki z o.o.
Powódka wniosła skargę kasacyjną, w której zaskarżyła wyrok Sądu
Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art.
4
58 § 2, art. 353 § 1 i art. 3531
k.c., art. 390 § 2 w związku z art. 354 § 1 i 2 i art. 64
k.c. w związku z 1047 k.p.c. oraz art. 65 § 2 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 58 § 2, art. 3531
k.c. i art. 353 § 1 k.c. przez błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wiąże się z przyjęciem przez Sąd Apelacyjny,
że umowa sprzedaży nieruchomości zawarta przez powódkę z pozwanym nie jest
nieważna ze względu na sprzeczność jej celu i treści z zasadami współżycia
społecznego, chociaż ustalony stan faktyczny wskazuje - zdaniem powódki –
w sposób niebudzący wątpliwości na pogwałcenie zasad równości faktycznej stron,
uczciwego kontraktowania, dobrej wiary oraz działania w sprzeczności
z wywołanym przez pozwanego zaufaniem. W okolicznościach niniejszej sprawy
powodowa spółka ze względu na kłopoty finansowe postanowiła zdobyć gotówkę,
decydując się na wejście w stosunki prawne z pozwanym. Zgodziła się dać mu
zarobić kilkaset tysięcy złotych w sytuacji, gdy alternatywą byłaby jeszcze większa
strata wynikająca z egzekucyjnej sprzedaży nieruchomości. Właściciele tej spółki
nieprawidłowo pokierowali jednak swoimi sprawami i za nieadekwatną cenę
sprzedali nieruchomość pozwanemu. Ich celem było szybkie odkupienie jej ze
stratą. Udało im się doprowadzić do zawarcia umowy przedwstępnej „odkupu” tej
nieruchomości. Jednakże w dacie, kiedy miała być zawarta umowa przyrzeczona,
nie dysponowali wystarczającymi środkami potrzebnymi na zapłatę. Później
powołali do życia nową spółkę z o.o. celem uzyskania finansowania zamierzonej
transakcji. Spółka ta nie dysponowała jednak środkami finansowymi, lecz
promesami kredytowymi. Powodowa spółka nadal zaś nie ma środków finansowych
– z tego powodu nawet złożyła wniosek o zwolnienie jej od opłat od skargi
kasacyjnej. W tym stanie rzeczy, mimo że rzeczywiście doszło do wyzbycia się
przez powódkę nieruchomości za cenę zdecydowanie niższą od jej wartości, nie
zasługuje ona na ochronę prawną. Skarżąca, formułując zarzut naruszenia zasad
współżycia społecznego (art. 58 § 2, art. 3531
k.c. i art. 353 § 1 k.c.), nie dostrzega
jednak, że umowa z dnia 1 sierpnia 2008 r. została przez nią zawarta świadomie
i dobrowolnie co do jej warunków. Rzeczywiście celem skarżącej było odkupienie
nieruchomości, do czego ostatecznie dotychczas nie doszło. Nie można jednak za
to winić w świetle stanu faktycznego sprawy wyłącznie pozwanego, gdyż w dacie
5
zawarcia umowy z nim skarżąca nie dysponowała potrzebnymi środkami
finansowymi, co sama przyznała w toku postępowania dowodowego. Obecnie też
chce odkupić nieruchomość „za pomocą” innego podmiotu i nowych kredytów.
W tym stanie rzeczy umowy nie można było uznać za sprzeczną z zasadami
współżycia społecznego, skoro realizowała ona zgodny cel obu stron.
Zarzut naruszenia art. 390 § 2 w związku z art. 354 § 1 i 2 oraz art. 64
w związku z art. 1047 k.p.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
polega na przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, że nie zawarcie przez pozwanego
z powódką umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości nie było bezpodstawne,
a co za tym idzie, że nie nastąpiło uchylanie się zobowiązanego od zawarcia
umowy przyrzeczonej uzasadniające dochodzenie jej zawarcia przez złożenie
zastępczego oświadczenia woli. Takie twierdzenie skarżącej, po pierwsze, przeczy
ustalonemu w niniejszej sprawie stanowi faktycznemu, którego kwestionowanie
przed Sądem Najwyższym jest niedopuszczalne ze względu na art. 3983
§ 3 k.p.c.
Po drugie zaś, należy w pełni podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że brak
możliwości spełnienia przez kontrahenta świadczenia umownego stanowi
uzasadnioną przyczynę uchylenia się od zawarcia przyrzeczonej umowy
wzajemnej.
Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. przez jego nieprawidłowe zastosowanie
sprowadza się - zdaniem skarżącej - do dokonania wykładni oświadczeń woli stron
tylko i wyłącznie w oparciu o techniczne zapisy umowy przeniesienia własności
z dnia 1 sierpnia 2008 r. oraz umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia
30 października 2008 r. z pominięciem działań stron, oświadczeń woli składanych
w formach aktów notarialnych i umów pisemnych w związku z zawarciem obu
wymienionych umów, a zwłaszcza z pominięciem sensu utworzenia i roli J. spółki z
o.o. Ocena dokonanej przez Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie wykładni
oświadczeń woli stron nie budzi jednak zastrzeżeń. Sąd ten, wbrew twierdzeniom
skarżącej, nie opierał się wyłącznie na treści zawartej umowy, lecz na całokształcie
okoliczności faktycznych. Nie budzi przy tym wątpliwości, jaki cel miało zawarcie
umowy sprzedaży nieruchomości. Choćby nawet miała być ona surogatem umowy
pożyczki, to na pewno oświadczeń woli stron nie można zinterpretować w ten
sposób, że doszło do udzielenia pożyczki. Wyraźnie strony chciały przeprowadzić
6
transakcję zbycia i odkupienia nieruchomości z korzyścią dla pośrednika. Poza tym
problem nie dotyczył w sprawie zrozumienia i wyłożenia zawartych umów, lecz ich
wykonania.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji.
db