Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 230/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Dariusz Dończyk
w sprawie z powództwa E. B. i H. B.
przeciwko " T."
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 6 marca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 27 listopada 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania
oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powodowie - małżonkowie E. i H. B. domagali się od spółdzielni „T.”
zasądzenia w postępowaniu nakazowym na swoją rzecz kwoty 56.633.84 zł z
odsetkami. Roszczenie to wywodzili z faktu, że zawarli z pozwaną spółdzielnią
umowę inwestycyjną i obecnie domagają się zwrotu wkładu pieniężnego objętego
tą umową.
Sąd Rejonowy zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powodów
in solidum dochodzoną kwotę z odsetkami, dokonując następujących ustaleń
faktycznych.
W dniu 16 marca 2005 r. powodowie zawarli ze Spółdzielnią kupców „O.”
umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązali się m.in. do wniesienia na
własność Spółdzielni wkładów inwestycyjnych „C”, przy czym na poczet tych
wkładów zaliczono kwoty objęte wcześniej tzw. umowami wstępnymi z 1999 r.
Umowę tę zawarto w związku z większym przedsięwzięciem inwestycyjnym, w
jakie zaangażowała się pozwana Spółdzielnia w postaci budowy centrum
handlowego (hali targowej). Spółdzielnia zobowiązała się wobec powodów, po
ukończeniu budowy tej hali, do zawarcia z powodami umowy najmu pomieszczeń
znajdujących się w tej hali o powierzchni odpowiadającej wysokości wniesionego
wkładu inwestycyjnego zgodnie z parametrami bliżej wskazanymi w umowie. W
umowie tej ustalono, że wkłady inwestycyjne typu „C” nie są oprocentowane i nie
podlegają zwrotowi w żadnym wypadku i są przeznaczone do realizacji budowy
hali. Powodowie zadeklarowali wkład w wysokości 64.928,84 zł, tj. w kwocie
odpowiadającej kosztom budowy powierzchni użytkowej 30,91 m2
i mieli prowadzić
swą działalność handlową w stoisku nr […]. Przewidziano, że utrata członkostwa
powodów (inwestorów) w Spółdzielni przed zawarciem przyrzeczonej umowy najmu
nie pozbawia inwestora praw nabytych umową inwestycyjną.
Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni „O.” (z dnia
26 lipca 2005 r.) i uchwały pozwanej Spółdzielni „T.” doszło do przejęcia pierwszej
Spółdzielni przez drugą. Od dnia 1 sierpnia 2005 r. podstawą działalności
spółdzielni „T.” był jej status uchwalony w 2003 r. Powodowie w wyniku przejęcia
3
stali się członkami pozwanej spółdzielni. W dniu 25 października 2005 r.
wykreślono powódkę z listy członków na skutek nieuzupełnienia udziału
członkowskiego do kwoty wymaganej przez statut pozwanej Spółdzielni, a powoda
wykluczono ze Spółdzielni na mocy uchwały rady nadzorczej w dniu 31 marca
2008 r. Na spotkaniu organizacyjnym w dniu 26 stycznia 2006 r. poinformowano
inwestorów (w tym też powodów), że poprzednie rozplanowanie stoisk handlowych
nie było zgodne z projektem budowlanym, toteż wszystkie zmiany w tym zakresie
należy uzgodnić do dnia 9 lutego 2006 r.
W ocenie Sądu Rejonowego, żądanie powodów, wywiedzione z umowy
inwestycyjnej zasługuje na uwzględnienie. W wyniku przejęcia obu Spółdzielni na
pozwaną Spółdzielnię przeszedł majątek Spółdzielni „O.”, a wierzyciele i dłużnicy
tej Spółdzielni stali się wierzycielami i dłużnikami Spółdzielni „T”. Powodowie stali
się członkami pozwanej Spółdzielni. W wyniku przejęcia pozwana stała się także
stroną umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 16 marca 2005 r. Budowa hali
targowej była przedsięwzięciem Spółdzielni „O.”, a hala ta miała zapewnić
członkom tej spółdzielni kontynuację działalności handlowej. W związku z planami
połączenia Spółdzielni „O.” ze stroną pozwaną nastąpiło rozwiązanie pierwotnych
umów wstępnych, a w to miejsce zawarte zostały odpowiednie umowy
inwestycyjne.
Oceniając treść i charakter prawny umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca
2005 r., Sąd Rejonowy stwierdził, że podlega ona reżimowi prawa spółdzielczego,
w tym art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r., skoro wspomina się w niej
o wkładach typu „C” przechodzących na własność Spółdzielni. Dla skuteczności
wniesienia takich wkładów konieczne były odpowiednie postanowienia
statutowe w tej materii, obowiązujące w chwili ich wniesienia. Umowa z dnia
16 marca 2005 r. została zawarta z poprzednią Spółdzielnią, której statut nie
przewidywał wspomnianych wkładów. Fakt przejęcia Spółdzielni „O.” przez
Spółdzielnię „T.” nie spowodował zmiany znaczenia treści umowy inwestycyjnej (w
związku z regulacją w statucie przejmującej Spółdzielni wkładów typu „C”), bowiem
Spółdzielnia przejmująca nie była stroną umowy inwestycyjnej. Zdaniem Sądu
Rejonowego, wniesione przez powodów wkłady są typowym rodzajem wkładów
podlegających zwrotowi w razie spełnienia warunków przewidzianych w art. 153
4
prawa spółdzielczego z 1982 r. Dlatego umowa inwestycyjna jest nieważna w takim
zakresie, w „jakim stanowi o wniesieniu wkładów na własność Spółdzielni” (art. 58 §
1 i 3 k.c.). Trzyletni termin przedawnienia roszczenia powodów o zwrot wkładu
rozpoczął bieg od dnia 31 marca 2008 r. (daty wykluczenia powoda ze Spółdzielni) i
został przerwany wniesieniem pozwu w październiku 2010 r. Według Sądu
Rejonowego, dana sprawa - wbrew zarzutom strony pozwanej - mogła być
rozpatrywana przez sąd gospodarczy. Po uwzględnieniu prawomocnego
orzeczenia z dnia 24 września 2009 r. (sygn. akt VIII C …/07) Sąd Rejonowy
ostatecznie zasądził na rzecz powodów kwotę 56 663,84 zł (pkt I wyroku).
Apelacja pozwanej Spółdzielni została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił
ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu Rejonowego. Umowa inwestycyjna z dnia
16 marca 2005 r. powinna być poddana reżimowi prawa spółdzielczego i ma do niej
zastosowanie art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r. dotyczący wkładów.
Umowa ta została bowiem zawarta z członkami Spółdzielni, przewidywała
wniesienie wkładu na rzecz Spółdzielni w sposób odmienny niż wynika to
z regulacji prawnej i obowiązującego w tym czasie statutu Spółdzielni „O”.
Postanowienia umowne sprzeczne z tą regulacją są nieważne. Obowiązujący w
chwili zawarcia umowy statut tej Spółdzielni regulował kwestię wkładów, ale nie
wspominał w ogóle o ich bezzwrotnym charakterze, toteż odmienna od statutowej
regulacja umowna nie mogła być prawnie skuteczna. Bez znaczenia w tym
przypadku jest zmiana statutu dokonana w pozwanej Spółdzielni, ponieważ
Spółdzielnia ta nie był stroną umowy inwestycyjnej z 2005 r. Nie nastąpiło
przedawnienie roszczenia wobec pozwanej z racji współuczestnictwa jednolitego i
koniecznego łączącego obojga powodów. Wkład był wniesiony wspólnie (łącznie)
przez obojga powodów (a nie oddzielnie), chociaż każdy z powodów był członkiem
Spółdzielni. Łączny charakter wniesionego wkładu wynikał z ustroju wspólności
majątkowej powodów (art. 31 k.r. i. o.) i spółki cywilnej, którą powodowie tworzyli
(art. 863 § 2 k.c.). Roszczenie o zwrot wkładu stało się zatem wymagalne dopiero z
chwilą wykluczenia powoda ze Spółdzielni (w 2008 r.).
W skardze kasacyjnej strony pozwanej podnoszono zarzuty naruszenia art.
233 § 1 k.p.c., art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznaniu przez Sądy
spraw gospodarczych (Dz. U. Nr 233, poz. 175) i art. 4791
§ 1 k.p.c. w zw. z art.
5
201 k.p.c. Wskazywano także naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. 20 § 2
ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo Spółdzielcze (j.t.: Dz. U. 2013, poz.
1443; cyt. dalej jako „prawo spółdzielcze z 1982 r.”), art. 15 - 29 i art. 153 § 1 prawa
spółdzielczego z 1982 r., art. 58 § 1 i § 3 w zw. z art. 65 k.c., art. 410 k.c., art. 117
§ 2 k.c., art. 118 k.c., art. 120 § 1 k.c. Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego
wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do
ponownego rozpoznania, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku obu
Sądów i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwo powodów
w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. z motywacją prawną podaną
w skardze kasacyjnej nie może być, oczywiście, brany pod uwagę w postępowaniu
kasacyjnym z racji reguły wyrażonej w art. 3983
§ 3 k.p.c. Z podobnych względów
nie może być brany pod uwagę także zarzut podniesiony w pkt 1c części wstępnej
skargi. Ponadto uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. powiązano
wyraźnie z motywacją prawną zarzutów naruszenia prawa materialnego,
wskazanych w dalszej części skargi (w jej pkt 2).
2. Jeżeli powodowie wywodzą ich roszczenie pieniężne z umowy
inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., to niezrozumiała pozostaje ocena prawnego
charakteru tego roszczenia jako wynikającego z nienależnego świadczenia
(art. 410 § 2 k.c.). W każdym razie nie można - w świetle dokonanych ustaleń
faktycznych - podzielić stanowiska pozwanej Spółdzielni, że omawiana umowa była
nieważna z przyczyn wskazanych przez tę Spółdzielnię, tj. z racji „naruszenia
zakazu wielopodmiotowości w umowie inwestycyjnej” lub ze względu na brak
„minimum treści czynności danego typu”, skoro jej zasadniczy element (w postaci
zwrotności wkładu) okazał się nieważny w świetle art. 20 § 2 prawa spółdzielczego
z 1982 r. (s. 3, 12 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). W związku z tym
w postępowaniu kasacyjnym bezprzedmiotowy pozostaje zarzut naruszenia art.
410 k.c. Niezależnie od tego należy stwierdzić, że powodowie mogli być jedną ze
stron obligacyjnej umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., także jako osoby,
które ze Spółdzielnią „O.” łączyły dwa odrębne stosunki członkowskie. Jeżeli
6
skarżący reprezentuje stanowisko odmienne i zmierza do podważenia oceny Sądu
Okręgowego odnośnie do „spółdzielczego charakteru umowy inwestycyjnej” z 2005
r. (przy założeniu, że właściwy wkład członkowski wiąże się tylko z członkostwem w
Spółdzielni jednego podmiotu, art. 20 § 2 prawa spółdzielczego), to w
postępowaniu kasacyjnym nie może być brany pod uwagę zarzut sformułowany w
pkt 2b (s. 2 skargi). Nie spełnia on bowiem wymogu prawidłowego wskazania
podstawy kasacyjnej w rozumieniu art. 3984
§ 1 pkt 2 k.p.c., odsyła bowiem jedynie
ogólnie do grupy przepisów (art. 15-29 prawa spółdzielczego). Nie ma przy tym
znaczenia to, że chodzi tu o przepisy merytorycznie i systematyzacyjnie powiązane
ze sobą. Niezależnie od tego stanowiska strony pozwanej, także jej zapatrywanie
dotyczące zasady niedopuszczalności „wielopodmiotowości stosunku członkostwa”
i skutków jej naruszenia w związku z zawarciem umowy inwestycyjnej w 2005 r.,
nie jest uzasadnione (por. pkt 3 uzasadnienia).
3. Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma ustalenie treści,
skuteczności i reżimu prawnego umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r.
Sądy meriti ustalały wprawdzie w ogólnych zarysach treść tej umowy, skupiły się
jednak przede wszystkim na tych jej postanowieniach, które przewidują status
członkowski powodów (§ 1 umowy) i poświęcone są nieoprocentowaniu oraz
niezwrotności wkładów (§ 4 pkt 1 umowy) nawet po rozwiązaniu stosunku
członkostwa. Doprowadziło to oba Sądy do wyrażenia stanowiska, że umowa
inwestycyjna z dnia 16 marca 2005 r. przewiduje wniesienie przez kontrahentów
(powodów) wkładu inwestycyjnego typu „C”, przy czym chodzi tu o wkład (pieniężny)
członkowski, do którego mają zastosowanie postanowienia art. 20 § 2 prawa
spółdzielczego z 1982 r. Przyjmując, że taki reżim prawny wkładów członkowskich
zakłada jednak możliwość żądania ich zwrotu po ustaniu stosunku członkostwa,
Sądy ostatecznie stwierdziły, iż w takiej sytuacji postanowienia umowy
inwestycyjnej nie mogą być miarodajne w tym zakresie i dlatego należy je uznać za
nieskuteczne wobec powodów (art. 58 § 3 k.c.).
Można się zgodzić ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, że postanowienia
statutu Spółdzielni przejmującej (pozwanej) nie mają znaczenia prawnego
dla oceny treści i skutków prawnych umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r.,
zawartej przez powodów ze spółdzielnią „O.” jeszcze przed finalnym aktem
7
przejęcia (sukcesji ogólnej). Natomiast pozwana Spółdzielnia „T.” jest następcą
ogólnym poprzedniego kontrahenta powodów ze wszystkimi wynikającymi stąd
konsekwencjami prawnymi (art. 101 prawa spółdzielczego z 1982 r.). Treść umowy
inwestycyjnej oraz okoliczności jej zawarcia, a następnie wykonywania przez strony
(m.in. w postaci ubiegania się powodów o zawarcie odpowiedniej umowy najmu
pomieszczeń handlowych w hali targowej) mogą świadczyć o tym, że strony
zawarły umowę inwestycyjną (podobnie jak inni członkowie przejmowanej
Spółdzielni) jednak poza reżimem regulującym zasady wnoszenia, używania i
zwrotu przewidzianych w niej wkładów pieniężnych, określonych w art. 20 § 2
prawa spółdzielczego. Innymi słowy, strony mogły jednak nadać omawianej umowie
obligacyjnej charakter porozumienia, które niezależnie od korporacyjnego statusu
kontrahentów pozwanej Spółdzielni (poważnego inwestora) miało na celu
zrealizowanie określonej inwestycji o znacznych rozmiarach, także w interesie
kontrahentów wnoszących odpowiednie „wkłady inwestycyjne”. Doszło bowiem
do równoległego zawarcia wielu umów inwestycyjnych o podobnej treści
i zmierzających do zrealizowania wspólnego celu inwestycyjnego.
W każdym razie o charakterze prawnym łączącego spółdzielnię i jej członka
porozumienia nie może decydować zawsze w sposób wyłączny samo istnienie
więzi korporacyjnej (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego,
w Gdańsku z dnia 10 marca 1994 r., Sa/Gd 1105/93 ONSA 1995, z. 2, s. 71;
przyjęto w nim stanowisko, że „terminowe wkłady oszczędnościowe, wniesione
przez członków banku spółdzielczego, nie mogą być uznane za wkłady
członkowskie w rozumieniu art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r.”).
Należy stwierdzić, że Sąd Okręgowy jednak przedwcześnie ograniczył
prawną analizę umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r. jedynie do jej
skonfrontowania z reżimem wnoszenia i zwrotu wkładów członkowskich
przewidzianych w art. 20 § 2 prawa spółdzielczego. Tymczasem postanowienia tej
umowy mogą świadczyć właśnie o niestosowaniu członkowskiego reżimu
wnoszenia i zwrotu wkładów. W § 4 pkt 4 umowy wyraźnie i kategorycznie
stwierdzono brak obowiązku zwracania wkładu typu C „w żadnym wypadku” z racji
ich wyraźnego przeznaczenia inwestycyjnego („do realizacji nakładów budowy
określonej w § 2 pkt 1 umowy”). W § 8 pkt 5 umowy wyjaśniono, że „utrata
8
członkostwa inwestora w Spółdzielni przed zawarciem przyrzeczonej umowy najmu
nie pozbawia inwestora praw nabytych niniejszą umową”. W § 8 pkt 2 umowy
wspomniano o skutkach prawnych wniesienia przez inwestora „tylko częściowej
wpłaty na rzecz Spółdzielni”, m.in. w odniesieniu do roszczenia o zwrot wkładu,
a w § 8 pkt 3 umowy przewidziano możliwość „wstąpienia innego przedsiębiorcy”,
wskazanego przez inwestora, w miejsce tego inwestora. Uregulowano też
konsekwencje niewskazania takiego przedsiębiorcy oraz „rezygnacji, odmowy,
odstąpienia lub uchylenia się inwestora od zawarcia w określonym terminie
przyrzeczonej umowy najmu z przyczyn leżących po stronie inwestora” (§ 8 pkt 4
umowy). Jednocześnie postanowienia o dobrowolnym wniesieniu wkładów
na własność Spółdzielni i wyłączenia ich zwrotności (§ 8 pkt 1 i § 4 pkt 4 umowy)
skorelowano z odpowiednimi profitami majątkowymi przewidzianymi dla
inwestora w postaci stosownego obniżenia czynszu najmu najętej powierzchni
handlowej (§ 6 pkt 2 umowy). Taka regulacja umowy może świadczyć jednak
o innym, niż przewidziane w art. 20 § 2 prawa spółdzielczego, uregulowaniu reguł
wnoszenia i zwracania wkładów inwestycyjnych typu „C” w różnych sytuacjach i tym
samym o odpowiednim rozłożeniu między stronami ryzyka kontraktowego po
zakończeniu inwestycji niezależnie od statusu członkowskiego inwestora.
Właściwe, poparte odpowiednim wywodem prawnym, ustalenie treści
wiążącej strony umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., niezależnej od
stosunku członkowskiego (art. 3531
k.c.), pozwala na prawidłową ocenę zasadności
roszczenia powodów wobec pozwanej Spółdzielni. Innymi słowy, czy wiążą oni
swoje roszczenie z samym ustaniem stosunku członkostwa, czy także z innymi
jeszcze zdarzeniami (np. faktem niewykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązania pozwanej Spółdzielni, wynikającego z umowy inwestycyjnej). Skoro
Sądy meriti wyraźnie zawęziły możliwą płaszczyznę oceny treści i znaczenia
umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., to w rezultacie trafny okazał się
zarzut naruszenia art. 65 k.c. Nie jest, oczywiście, wykluczone to, że wskazane
w umowie klauzule umowne, wyłączające roszczenie powodów o zwrot wkładów
(w całości lub części), mogą okazać się - przy odpowiednich ustaleniach
faktycznych - nieskuteczne wobec powodów (art. 58 § 1 i § 2 k.c.). W każdym razie
dopiero po właściwym określeniu treści umowy inwestycyjnej i jej skutków
9
prawnych może zostać rozstrzygnięta kwestia ewentualnego przedawnienia
roszczenia powodów. Toteż podniesione w skardze zarzuty naruszenia art. 117 § 2
k.c., art. 118 k.c., art. 120 § 1 k.c. należy uznać jednak za przedwczesne.
W skardze kasacyjnej trafnie zarzucono naruszenie art. 153 prawa spółdzielczego
z 1982 r., ponieważ przepis ten odnosi się tylko do wskazanych w nich typów
spółdzielni, tj. rolniczych spółdzielni produkcyjnych.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok
i przekazał sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 39815
k.p.c.).