Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 4 kwietnia 2013 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko (...) spółce akcyjnej z siedzibą w P.

o stwierdzenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 6 grudnia 2012 r., sygn. akt IX GC 633/12

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

/-/E. Fijałkowska /-/M. Gulczyńska /-/B. Wysocki

UZASADNIENIE

Powód wniósł o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwały nr (...) zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 19 czerwca 2012 r.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5 763,31 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne.

Powód jest akcjonariuszem pozwanej spółki, której kapitał zakładowy wynosi 54.082.000 zł i dzieli się na 5.408.200 akcji imiennych o wartości 10 zł każda. Powód posiada 2.650.000 akcji, co stanowi 49 % udziału w kapitale zakładowym.

Zgodnie z § 15 ust. 11 pkt 5 statutu pozwanej spółki nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

W dniu 19 czerwca 2012 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki, na którym podjęta została uchwała nr (...)w sprawie zbycia nieruchomości. W jej § 1 wskazano, że na podstawie art. 393 pkt 4 k.s.h. oraz § 15 ust. pkt 5 statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie po rozpatrzeniu wniosku zarządu spółki oraz opinii rady nadzorczej, po dokonaniu analizy celowości i zasadności wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowych, zabudowanych i niezabudowanych lub powstałych z podziału tych nieruchomości wymienionych i opisanych w § 2, o łącznej powierzchni 39.078 m ^{( 2)} na zasadach określonych w uchwale.

W § 3 wskazano, że sprzedaż nieruchomości nastąpi w drodze publicznego nieograniczonego, pisemnego przetargu organizowanego w oparciu o zasady określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji z następującymi zmianami:

- cena wywoławcza nieruchomości nie może być niższa niż cena oszacowania nieruchomości ustalona przez rzeczoznawcę majątkowego w operacie szacunkowym;

- ogłaszającemu przetarg służy prawo unieważnienia przetargu bez podania przyczyny lub zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert;

- jeżeli nieruchomość nie zostanie sprzedana w drodze przetargu, spółka może ją sprzedać bez przeprowadzania powtórnego przetargu, za cenę nie niższą niż 80% ceny wywoławczej, jednak nie niższą niż wartość księgowa netto;

- nieruchomość uważa się za niesprzedaną w drodze przetargu, jeżeli w przetargu nie wpłynęła ani jedna oferta lub żaden z uczestników nie zaoferował co najmniej ceny wywoławczej, a także jeżeli komisja przetargowa stwierdzi, że żadna oferta nie spełnia warunków przetargowych.

W § 4 wskazano, że w celu kontroli procesu sprzedaży, każdorazowe zawarcie transakcji sprzedaży nieruchomości wymaga zgody rady nadzorczej.

Zwyczajne walne zgromadzenie na ogólną liczbę 5.390.718 ważnych głosów (99,69% kapitału zakładowego) - 2.740.003 głosami „za”, przy 2.650.695 głosach „przeciw” i 20 głosach „wstrzymujących się” w głosowaniu jawnym przyjęło uchwałę nr(...)

Po głosowaniu przedstawiciel powoda poinformował, że głosował przeciw uchwale 2.650.000 głosami i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

W jednym z biurowców wchodzących w skład nieruchomości ujętych w uchwale nr (...) mieści się główna siedziba pozwanej spółki. Sporne nieruchomości stanowią majątek operacyjny spółki i są wykorzystywane do bieżącej, tj. podstawowej działalności spółki. Część z nich jest wynajmowana podmiotom trzecim.

Nieruchomości wskazane w uchwale nr(...) stanowią element wewnętrznej struktury majątku przedsiębiorstwa pozwanej spółki. Składniki te są ze sobą częściowo powiązane w sposób funkcjonalny (np. biurowiec i magazyn pozwanej spółki), ale nie mają zdolności do samodzielnej realizacji określonych celów i zadań w zakresie działalności gospodarczej, którą prowadzi pozwana spółka.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Powód posiadał legitymację do wytoczenia powództwa jako akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Sąd nie podzielił natomiast jego stanowiska, że uchwała była sprzeczna z art. 393 pkt 3 k.s.h. oraz z art. 415 § 1 k.s.h. Nie była także sprzeczna z art. 393 pkt 4 k.s.h.

Bezsporny był fakt, że w jednym z biurowców wchodzących w skład spornych nieruchomości mieści się główna siedziba pozwanej spółki oraz że przedmiotowe nieruchomości stanowią majątek operacyjny spółki i są wykorzystywane do bieżącej jej działalności. W związku z tym wniosek dowodowy z zeznań świadków sformułowany w pozwie na tę okoliczność należało stosownie do art. 229 k.p.c. oddalić. Z pozwu wynika jednoznacznie, że dowód z zeznań świadków został zaoferowany tylko na te okoliczności, a nie na inne wskazane w pozwie, na poparcie których powód nie sformułował wniosków dowodowych. Stanowisko powoda, że celem wniosku było także wykazanie wyodrębnienia funkcjonalnego i organizacyjnego nieruchomości objętych sporną uchwałą, nie znajduje żadnego oparcia w treści pozwu i stanowi próbę obejścia prekluzji unormowanej w art. 207 § 6 k.p.c.

Zgodnie z opinią biegłego, sporne nieruchomości nie mają zdolności do samodzielnej realizacji określonych celów i zadań gospodarczych. Skoro nie stanowiły one zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie został naruszony art. 415 § 1 k.s.h. W takiej sytuacji nie mogło również dojść do naruszenia art. 393 pkt 3 k.s.h.

Nie doszło również do naruszenia art. 393 pkt 4 k.s.h. Za dominujący i trafny Sąd Okręgowy uznał pogląd, że w przypadku sytuacji opisanej w tym przepisie wystarczająca jest jedynie „blankietowa” uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej (rozumiana jako wyrażenie zgodę na dokonanie przez spółkę czynności prawnej bez wskazania jej istotnych warunków biznesowych).

Powód nie wykazał, aby sporna uchwała naruszała dobre obyczaje, była sprzeczna ze statutem i godziła w interesy spółki lub miała na celu naruszenie praw akcjonariusza w rozumieniu art. 422 k.s.h.

Orzekając o kosztach postępowania Sąd Okręgowy - na zasadzie określonej w art. 98 k.p.c. - kosztami postępowania obciążył powoda jako stronę przegrywającą postępowanie w całości.

Powyższy wyrok apelacją zaskarżył w całości powód stawiając mu zarzuty naruszenia następujących przepisów:

- art. 227 k.p.c. w zw. z art. 224 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków dowodowych o przesłuchanie T. B., M. P. oraz L. Z.,

- art. 207 § 6 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków dowodowych z uwagi na prekluzję dowodową,

- art. 224 § 1 oraz art. 316 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. poprzez nieprzeprowadzenie dowodów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy,

- art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. oraz 224 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego,

- art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przejawiające się bezkrytyczną akceptacją twierdzeń zawartych w opinii biegłego,

- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niezawarcie w uzasadnieniu omówienia tej części materiału dowodowego, która pozostawała w sprzeczności z przyjętą koncepcją rozstrzygnięcia,

- art. 229 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c. poprzez nego niezastosowanie, skutkujące dokonaniem błędnej oceny dowodów,

- art. 278 § 1 k.p.c. poprzez poddanie ocenie biegłego okoliczności, które podlegać powinny ocenie sądu – wykładni przepisów dotyczących zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

- art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 207 § 3 k.p.c. poprzez brak wyjaśnienia przez Sąd I instancji omówienia tej części materiału dowodowego, która pozostawała w sprzeczności z przyjętą koncepcją rozstrzygnięcia;

- art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 393 pkt. 3 k.s.h. w związku z art. 415 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie narusza przepisów prawa;

- art. 422 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie wynikające z błędnego uznania przez Sąd, iż zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, statutem spółki, nie godzi w interes spółki oraz nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika,

Wskazując na powyższe, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółki (...) S.A. z siedzibą w P. z dnia 19 czerwca 2012 r. w sprawie zbycia nieruchomości, zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania - przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie ma uzasadnionych podstaw.

Nie są usprawiedliwione zarzuty naruszenia prawa procesowego. Powód jest przedsiębiorcą i był reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika. Sąd Okręgowy trafnie zatem zastosował rygory prekluzji dowodowej wynikające z przepisu art. 207 § 6 k.p.c. Obowiązkiem powoda było przedstawienie w pozwie dowodów na poparcie twierdzeń, z których wywodzi korzystne skutki prawne. Zaniechania pełnomocnika polegające bądź na niezgłoszeniu wniosków dowodowych, bądź na ograniczeniu tezy dowodowej tylko co do pewnych okoliczności objętych pozwem, nie są wystarczającym powodem dla prowadzenia przez sąd postępowania dowodowego z urzędu czy też do odstąpienia od reguł prekluzji dowodowej.

Nie doszło do naruszenia przepisu art. 227 k.p.c. i 316 k.p.c. Słusznie Sąd Okręgowy uznał, że wnioski dowodowe zgłoszone w pozwie dotyczyły wyłącznie okoliczności, które zostały przyznane przez stronę pozwaną. Słuchanie wskazanych w pozwie świadków było zatem zbędne. Konstrukcja pozwu jest przejrzysta – skarżący powoływał wnioski dowodowe nie w jego części wstępnej, czy w innej wyodrębnionej i wskazującej na to, że wszystkie wnioski dotyczą całości okoliczności faktycznych przytoczonych w pozwie, lecz po poszczególnych akapitach wskazywał dowody na poparcie zawartych w nich twierdzeń. Świadkowie T. B., M. P. i L. Z. mieli zeznawać na okoliczność, że nieruchomości stanowią majątek operacyjny spółki i dotychczas były wykorzystane do jej bieżącej działalności – co Sąd Okręgowy ustalił. Wbrew wywodom apelacji nie ma podstaw aby uznać, że teza dowodowa co do tych osób obejmowała także inne okoliczności.

Zwrócić nadto należy uwagę, że powód ograniczył się w pozwie do podania wniosków. Wskazał mianowicie, że „nieruchomości przeznaczone do sprzedaży obejmują zespół składników stanowiących organizacyjnie powiązaną całość, mogących stanowić samodzielny zakład produkcyjny. Poszczególne nieruchomości obejmują wszystkie elementy niezbędne do działalności produkcyjnej, takie jak hale produkcyjne, magazyny, biurowce. Nie powinna więc budzić wątpliwości ich organizacyjna niezależność od pozostałej części przedsiębiorstwa.” Poza autorytatywnym twierdzeniem nie podano jednak faktów, które pozwoliłyby je zweryfikować. Nie wskazano bowiem na czym ma polegać wyodrębnienie nieruchomości z całości przedsiębiorstwa ani z jakich faktów powód wyprowadza wniosek, że stanowią one część zorganizowaną. Poza faktem, że wszystkie te nieruchomości wchodzą w skład majątku spółki nie podano żadnych okoliczności, które mogłyby wskazywać na ich organizacyjne powiązanie. Nie twierdzono w szczególności, że w budynkach objętych uchwałą prowadzono w ostatnim czasie np. działalność produkcyjnej czy usługową, wyodrębnioną z całości działalności pozwanej spółki. Rzeczą strony było przywołać twierdzenia, które miały podlegać dowodowi. Świadkowie mogli zeznawać tylko co do powołanych wcześniej przez stronę faktów. Jeśli zatem powód nie powołał faktów, które mogłyby prowadzić do wniosku, że objęte uchwałą nieruchomości stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to nie istniała podstawa do prowadzenia postępowania dowodowego. Nie jest bowiem rolą świadków wykazywanie słuszności ocen prezentowanych przez powoda. Także z apelacji nie wynika zresztą jakie sporne fakty mieliby świadkowie potwierdzić. Fakt, że na nieruchomości znajdują się hale, magazyny i budynek biurowy, tylko w części zresztą wykorzystywane przez spółkę, nie był w sprawie sporny.

Nie doszło także do naruszenia przepisu art. 224 § 1 k.p.c., skoro Sąd rozpoznał wnioski dowodowe i przeprowadził te, które uznał za istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.

Oceny materiału dowodowego dotyczy wyłącznie przepis art. 233 § 1 k.p.c. Zarzut niewłaściwej oceny dowodów nie ma zatem związku z powołanymi w apelacji przepisami art. 227 k.p.c. i art. 224 § 1 k.p.c.

Odnosząc się do opinii biegłego skarżący wskazuje raczej nie na jej niewiarygodność, ale na nieprzydatność do rozstrzygnięcia sprawy. Błędnie zatem podnosi zarzut naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c.

Można zgodzić się ze stroną powodową co do niskiej przydatności w niniejszej sprawie opinii biegłego. Słusznie także powód wywodzi, że nie jest rzeczą biegłego ustalanie stanu faktycznego sprawy i powoływanie się przez biegłego na własne spostrzeżenia o okolicznościach faktycznych sprawy. Autor apelacji popada jednak dalej w sprzeczność zarzucając biegłemu, że nie poczynił ustaleń dotyczących sposobu zagospodarowania nieruchomości i ich wykorzystania przez spółkę, nie dokonał oględzin i nie opisał, co się na nieruchomościach znajduje. To na powodzie bowiem spoczywał ciężar naprowadzenia wyżej wskazanych okoliczności i – w razie sporu – ich wykazanie. Takich twierdzeń – jak już wyżej wskazano – nie naprowadzono. Sam fakt, że na nieruchomościach znajdują się hale, magazyny i biurowiec nie jest jednoznaczny z wnioskiem, że stanowią one organizacyjnie wyodrębnioną całość. Może bowiem być tak – jak podnosiła strona pozwana – że budynki wykorzystywane są przez różne podmioty do niezależnych od siebie celów. Z twierdzeń strony powodowej – jak wskazano wyżej – w żaden sposób nie wynika, aby w chwili podejmowania uchwały prowadzono w wymienionych budynkach zorganizowaną działalność.

Zarzuty powoda co do pozbawienia go możliwości zajęcia stanowiska w sprawie są bezprzedmiotowe, skoro złożył on pismo z 6 listopada 2012 r., które zostało ostatecznie potraktowane przez Sąd Okręgowy jako część przedstawionego na rozprawie stanowiska procesowego.

Nie jest zasadny zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. ponieważ Sąd Okręgowy wskazał, dlaczego zbycie głównego składnika majątku pozwanej spółki nie stanowiło wystarczającej przesłanki do uwzględnienia powództwa.

Zarzut naruszenia prawa materialnego – art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 393 pkt. 3 k.s.h. w związku z art. 415 § 1 k.s.h. „poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie narusza przepisów prawa” nie został poparty argumentacją jurydyczną. Skarżący ograniczył się do postawienia zarzutu, nie odniósł się natomiast do niego w uzasadnieniu apelacji. Sąd Apelacyjny poprzestaje zatem na stwierdzeniu, że w pełni popiera wykładnię powołanych przepisów zaprezentowaną przez Sąd Okręgowy, w szczególności zaś interpretację pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, o którym mowa w przepisie art. 415 § 1 k.s.h. Ponieważ w sprawie nie było podstaw do uznania, że doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie mógł mieć zastosowania także art. 393 pkt. 3 k.s.h.

Nie jest także zasadny zarzut naruszenia przepisu art. 422 § 1 k.s.h. Nie było przez powoda kwestionowane, że objęte sporem nieruchomości są wykorzystywane do obsługi biurowej, ale nie do działalności produkcyjnej czy usługowej. Powód nie wskazał, aby poza pomieszczeniami biurowymi, spółka wykorzystywała inne budynki dla swych podstawowych celów gospodarczych. Nie zostały zatem wykazane obawy, że sprzedaż nieruchomości pozbawi spółkę możliwości prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie. Wyzbycie się nieruchomości spowoduje jedynie potrzebę znalezienia nowej siedziby i powierzchni biurowej. Nie naprowadzono dowodów wykazujących, aby w obecnej sytuacji gospodarczej mogło to doprowadzić do paraliżu działalności spółki.

Objęta sporem uchwała nie dotyczy wyzbycia się nieruchomości pod tytułem darmym. Sprzedaż nieruchomości nie pozbawia spółki majątku, a jedynie prowadzi do zmiany składników aktywów na gotówkę, która może być spożytkowana w celu zapewnienia spółce dalszego rozwoju. Twierdzenia, że bezpieczeństwo dobrej kondycji spółki zapewnia tylko posiadanie nieruchomości nie zostały wsparte przekonującymi argumentami.

Fakt, że uchwała został podjęta głosami wspólnika większościowego sam w sobie nie jest wystarczający do przyjęcia, że narusza ona dobre obyczaje.

Sąd Apelacyjny podziela także stanowisko Sądu pierwszej instancji co do posiadanych przez powoda realnych możliwości zapoznania się z sytuacją spółki przed głosowaniem a także co do wystarczających zawartych w uchwale gwarancji, że do sprzedaży dojdzie z zagwarantowaniem uzyskania możliwie wysokiej ceny.

Podsumowując, Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia i rozważania Sądu pierwszej instancji i na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezpodstawną.

Na podstawie art. 99 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. zasądzono od przegrywającego spór powoda na rzecz pozwanej poniesione koszty zastępstwa procesowego, których wysokość ustalono na podstawie § 2 ust. 1, § 10 pkt 21 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2002.163.1349).

/-/SSA Małgorzata Gulczyńska /-/ SSA Bogdan Wysocki /-/ SSA Elżbieta Fijałkowska