Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 kwietnia 2013 roku

Sąd Okręgowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący: SSO Jolanta Safader - Skwarlińska

Sędziowie: SSO Bożena Kachnowicz - Kokot

SSO Grażyna Tarkowska (spr.)

Protokolant: sek. sąd. Edyta Treder

po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2013 roku, w Gdańsku,

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w G.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 25 września 2012 roku,

sygnatura akt IV GC 1490/10

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w W. na rzecz powoda (...)Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwotę 1.800,00 zł (jeden tysiąc osiemset

złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu

apelacyjnym.

Sygn. akt XII Ga 72/13

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 25 września 2012 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku w sprawie sygn. akt IV GC 1490/10 w punkcie I zasądził od pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. kwotę 61.551,63 zł wraz z odsetkami ustawowymi:

- od kwoty 2.407,69 zł od dnia 08 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.325,07 zł od dnia 08 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.358,77 zł od dnia 08 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.457,49 zł od dnia 13 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.427,24 zł od dnia 13 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.457,49 zł od dnia 13 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.423,67 zł od dnia 13 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.406,70 zł od dnia 27 czerwca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.457,44 zł od dnia 8 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.457,16 zł od dnia 8 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.416,47 zł od dnia 13 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.419,93 zł od dnia 13 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.419,93 zł od dnia 13 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.432,79 zł od dnia 25 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.463,69 zł od dnia 25 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.447,88 zł od dnia 26 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.463,69 zł od dnia 26 lipca 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 1.651,32 zł od dnia 02 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.476,98 zł od dnia 02 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.495,87 zł od dnia 09 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.474,59 zł od dnia 12 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.474,50 zł od dnia 12 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 2.474,50 zł od dnia 12 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,

-

od kwoty 6.260,77 zł od dnia 29 marca 2010 r. do dnia zapłaty.

W punkcie II wyroku Sąd Rejonowy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 6.695,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, a w punkcie III wyroku nakazał ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa- Sądu Rejonowego Gdańsk –Północ w Gdańsku kwotę 81,26 zł tytułem zwrotu wydatków tymczasowo wyłożonych ze Skarbu Państwa.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następującego stanu faktycznego.

W dniu 24 października 2008 r. powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. zawarł z pozwanym (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowę o współpracy, której przedmiotem było ustalenie stawek za transport drogowy z Polski do Bułgarii:

-

na trasie do miejscowości B. w wysokości 2600 Euro za transport chłodnią, zaś za transport plandeką 2500 Euro;

-

na trasie do miejscowości V. w wysokości 2400 Euro za transport chłodnią, zaś za transport plandeką 2300 Euro;

-

na trasie do miejscowości P. w wysokości 2200 Euro za transport chłodnią, zaś za transport plandeką 2100 Euro;

-

na trasie do miejscowości R. w wysokości 2100 Euro za transport chłodnią, zaś za transport plandeką 2000 Euro;

-

na trasie do miejscowości S. w wysokości 2100 Euro za transport chłodnią, zaś za transport plandeką 2000 Euro.

Wskazane stawki obowiązywały od daty podpisania przedmiotowej umowy do dnia 31 marca 2009 r., zaś ewentualne ich zmiany po tym terminie podlegały dodatkowym negocjacjom.

Termin płatności za poszczególny transport ustalony został na 30 dni od daty dostarczenia oryginalnych dokumentów, przelewem na wskazany rachunek bankowy powoda.

Powód zawarł z A. S. umowę agencyjną, na podstawie której osoba ta zobowiązała się do poszukiwania potencjalnych klientów, prowadzenia negocjacji, spotkań, składania ofert mających na celu uzyskanie dla dającego powoda zleceń od klientów. Agent nie miał upoważnienia do składania oświadczeń woli w imieniu dającego zlecenie oraz nie był jego pełnomocnikiem, jak również nie był umocowany do ustalania stawek przewoźnego.

W trakcie spotkań z klientami, w tym z pracownikami pozwanego, A. S. posługiwał się wizytówką specjalisty ds. klientów kluczowych.

Stałą praktyką stron w przypadku przewozów pojedynczych było składanie ofert cenowych w formie elektronicznej lub telefonicznej, a następnie przekazywanie ich poszczególnym spedytorom. Natomiast w przypadku współpracy długofalowej oferty współpracy przygotowywane były w formie pisemnej i zatwierdzane przez obie strony.

Powód wykonał w okresie od 01 kwietnia 2009 r. do 31 lipca 2009 r. na rzecz pozwanego szereg transportów na trasie Polska – Bułgaria za pośrednictwem P. B., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Firma Handlowo – Usługowa (...) i za zapłatą stałej stawki frachtu w wysokości 1900 Euro.

Z tytułu świadczonych usług powód wystawił na rzecz pozwanego faktury VAT:

-

w dniu 06 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.104,33 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2000 Euro i odroczonym do dnia 7 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 30 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 14.036,21 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – P., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2000 Euro i odroczonym do dnia 1 sierpnia 2009 r. terminem płatności.

-

w dniu 30 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.760,99 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2000 Euro i odroczonym do dnia 1 sierpnia 2009 r. terminem płatności.

-

w dniu 23 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.599,34 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 25 lipca 2009 r. terminem płatności.

-

w dniu 22 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.687,18 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 25 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 22 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.515,47 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 24 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 22 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.687,18 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 24 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 10 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.424,88 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 12 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 10 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.444,10 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 12 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 10 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.444,10 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 12 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 05 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.652,41 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 7 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 05 czerwca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.650,89 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 7 lipca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 25 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.370,59 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 26 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 11 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.652,72 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 12 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 11 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.484,66 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 12 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 11 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.464,84 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 12 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 11 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.652,72 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 12 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 06 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 13.376,08 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 7 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 06 maja 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 12.917,06 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu skorygowaną do wysokości 2.000 Euro i odroczonym do dnia 7 czerwca 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 07 lipca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 11.092,73 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu w wysokości 2000 Euro i odroczonym do dnia 8 sierpnia 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 10 lipca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 10.997,81 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu w wysokości 2000 Euro i odroczonym do dnia 11 sierpnia 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 10 lipca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 10.997,81 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu w wysokości 2000 Euro i odroczonym do dnia 11 sierpnia 2009 r. terminem płatności;

-

w dniu 10 lipca 2009 r. faktura nr (...) na kwotę 10.997,81 zł brutto za wykonanie przewozu na trasie Z. – S., za zapłatą frachtu w wysokości 2000 Euro i odroczonym do dnia 11 sierpnia 2009 r. terminem płatności.

Przedmiotowe faktury wraz ze zleceniem transportowym i dokumentem CMR przesyłane były pozwanemu pocztą lub też za pomocą faksu.

W dniach 21 maja 2009 r. oraz 05 i 16 czerwca 2009 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 101.316,17 zł.

Sąd Rejonowy ustalił także, że pozwany prowadził z G. S. negocjacje co do ustalenia nowych stawek na przewóz oraz refakturowania faktur na E. – F. Bulgaria Ltd, w trakcie których został poinformowany, że umowy ze stroną powodową mogą być podpisywane przez S. R. lub L. R.. W trakcie spotkań z pozwanym, G. S. nie okazywał pełnomocnictwa.

Ustalenia ustne na poszczególnych spotkaniach przesyłane były w formie elektronicznej.

Pismem z dnia 08 lipca 2009 r. pozwany poinformował powoda o ustaleniu z G. S. w dniu 23 lutego 2009 r. nowych stawek transportowych w wysokości od 1500 Euro do 2100 Euro za jeden transport na trasie Polska – Bułgaria oraz o konieczności korekty wszystkich wystawionych przez powoda faktur na E. – F. Bulgaria Ltd.

W odpowiedzi, pismem z dnia 17 sierpnia 2009 r., powód zakwestionował powyższe ustalenia pozwanego z G. S..

Pismem z dnia 17 sierpnia 2009 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty należności za świadczone przez powoda usługi.

W odpowiedzi pozwany zadeklarował spłatę do wysokości należności bezspornej oraz w dniu 09 października 2009 r. uiścił kwotę 194.115,71 zł według stawek wynegocjowanych (zdaniem pozwanego) przez pozwanego z G. S..

Pismem z dnia 21 grudnia 2009 r. powód ponownie wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 55.290,90 zł w terminie 7 dni.

Osobami uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu powoda byli L. R. oraz S. R..

Pozwany w trakcie współpracy z powodem kierował zapytania ofertowe o stawkę przewozu oferowaną przez innych przewoźników.

Sąd Rejonowy ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie kserokopii dokumentów poświadczonych za zgodność z oryginałem przez profesjonalnego pełnomocnika, które nie noszą śladów przerobienia, podrobienia i nie były kwestionowane przez żadną ze stron co do ich treści i autentyczności, a Sąd nie znalazł podstaw by odmówić im waloru wiarygodności.

Ustalając stan faktyczny Sąd Rejonowy uwzględnił również zeznania świadków: K. P., E. K., M. K. oraz P. B. szczegółowo omawiając te zeznania w uzasadnieniu wyroku.

Również zeznania osoby uprawnionej do reprezentacji powoda w osobie S. R. przesłuchanego na okoliczność zawarcia i wykonywania przez strony umowy Sąd Rejonowy uznał za wiarygodne, spójne i logiczne. Zeznający potwierdził, iż umowa o współpracy z dnia 24 października 2008 r. została podpisana przez osoby uprawnione do reprezentacji obu stron, jak również to, że G. S. nie był uprawniony do zatwierdzenia cen – stawek przewozowych, co zostało ujęte w przedmiotowej umowie.

Sąd Rejonowy natomiast pominął dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu transportu drogowego na okoliczność stawek rynkowych obowiązujących w okresie od 01 kwietnia 2009 r. do dnia 31 lipca 2009 r. przy przewozie towarów na trasie Z. – P. samochodem chłodnią i plandeką jako niemający znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie niniejszej. Sąd Rejonowy ponadto oddalił wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka G. S. z uwagi na niewskazanie jego adresu zamieszkania, jak również dowód z zeznań osoby uprawnionej do reprezentacji pozwanego z uwagi na jej niestawiennictwo w wyznaczonym przez Sąd terminie rozprawy.

W rozważaniach, Sąd Rejonowy wskazał, że stan faktyczny w sprawie był niesporny w zakresie zawarcia między stronami w dniu 24 października 2008 r. porozumienia co do cen transportu na trasie Polska – Bułgaria w okresie do dnia 31 marca 2009 r., jak również tego, że G. S. wykonywał na rzecz powoda usługi pośrednictwa handlowego i nie był umocowany do składania oświadczeń woli w imieniu powoda.

Sąd Rejonowy wskazał, że istota sporu sprowadzała się do ustalenia wysokości stawek obowiązujących za przewozy wykonane na trasie Polska – Bułgaria przez stronę powodową w okresie od lutego 2009 r. Strona pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty podnosiła bowiem, iż w wyniku negocjacji prowadzonych z G. S. stawki przewoźnego zostały zmniejszone i w tej właśnie nowo ustalonej kwocie zostały uiszczone przez pozwanego na rzecz powoda.

Sąd Rejonowy wskazał, że przeprowadzone w oparciu o zaoferowany materiał w postaci dokumentów i zeznań świadków postępowanie dowodowe nie wykazało, aby G. S. był umocowany do renegocjacji warunków porozumienia o współpracy z dnia 24 października 2008 r. Co prawda z zeznań świadka K. P. wynika, że G. S. na spotkaniu z przedstawicielami pozwanego „nie okazywał pełnomocnictwa ale zachowywał się jak pracownik”, natomiast z zeznań świadka E. K. wynika, że: „G. S. nie przedstawił pełnomocnictwa, raczej pozostawił nam swoje wizytówki”, a więc na podstawie zachowania można by domniemywać, iż posiadał on upoważnienie do działania w imieniu powoda, jednakże okoliczność przeciwna wynikała wprost z treści umowy agencyjnej łączącej powoda z G. S., jak również z zeznań S. R..

Nadto Sąd Rejonowy przywołał zeznania świadka M. K., który zeznał, że „panowie R. oświadczyli, że Pan S. nie mógł w ich imieniu podejmować decyzji tego typu”. Fakt braku uprawnienia G. S. podpisywania umów w imieniu powoda wynikał także z korespondencji e – mailowej z dnia 16 i 21 października 2008 r. i sformułowań: „u nas może podpisywać umowy pan S. R. lub L. R. właściciele dlatego w poniedziałek dam im do przeczytania porozumienie i wtedy poproszę o przesłanie (,,,) właściciele będą w poniedziałek, więc wolałbym pokazać to Szefom w poniedziałek (...)”. Ponadto z korespondencji e – mailowej z dnia 29 października 2008 r. między G. S., a pracownikiem pozwanego E. K. wynika, że wszelkie umowy i ustalenia dokonywane ze strony agenta wymagały dla swej akceptacji podpisu osoby uprawnionej do reprezentacji powoda (karta 222).

Wobec treści wskazanej powyżej korespondencji e- mailowej między stronami, jak również biorąc pod uwagę zapis treści umowy i zeznania ww. świadków trudno jest zdaniem Sądu stwierdzić, iż pozwany nie miał świadomości co do tego, iż G. S. nie posiadał umocowania do zawierania umów w imieniu powoda, a tym samym nie był osobą uprawnioną do składania jakichkolwiek oświadczeń w jego imieniu. Tym samym wszelkie ustalenia dotyczące zmiany wysokości stawek za przewóz poczynione między G. S., a pozwanym w trakcie spotkania w dniu 23 lutego 2009 r., jak również w trakcie wymiany korespondencji e - mailowej, bez wyraźnej akceptacji ze strony powoda, należało uznać za nieważne. Ponadto za niewiążące i nieważne należało uznać ustalenia pozwanego z G. S. w zakresie cen z tego względu, iż wszelkie zmiany porozumień musiały być dokonywane w formie pisemnej. Powyższe potwierdzone zostało zeznaniami świadka K. P., który był pracownikiem pozwanego i który zeznał, iż: „wyleciało mi z głowy takie zastrzeżenie o podpisywaniu umów”.

Sąd Rejonowy wskazał, że w niniejszej sprawie nie miała miejsca sytuacja przewidziana przepisem art. 103 § 1 i 2 k.c. , bowiem powódka nie tylko nie potwierdziła ustaleń w zakresie stawek przewoźnego poczynionych przez G. S. z pozwaną, ale pismem z dnia 17 sierpnia 2009 r. wyraźnie zakwestionowała ważność czynności podjętych przez swego agenta. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie nie wynika też żeby pozwany wezwał powoda do zatwierdzenia czynności podjętych przez G. S., wyznaczając powodowi określony termin. W tej sytuacji, zdaniem Sądu Rejonowego, należało uznać, że wobec nie dojścia do sanowania czynności podjętych przez G. S. działającego bez umocowania powoda wobec pozwanego, postanowienia zmieniające stawki przewoźnego były nieważne, a zatem obowiązywały w dalszym ciągu warunki porozumienia z dnia 24 października 2008 r.

Nadto Sąd Rejonowy wskazał, że skoro nie ulega wątpliwości, że G. S. był agentem powoda i w jego imieniu pozyskiwał klientów, to zastosowanie znajduje art. 760 ³ k.c. Jednakże powód w dniu 17 sierpnia 2009 r., a więc w ciągu niespełna miesiąca, w sposób wyraźny sprzeciwił się ustaleniom poczynionym przez G. S. jako agenta w zakresie nowych stawek przewozu wobec informacji uzyskanej od pozwanego zawartej w treści pisma datowanego na dzień 08 lipca 2009 r. Sąd Rejonowy uznał zatem, że odpowiedź powoda w zakresie zakwestionowania ustaleń nowych stawek agenta została poczyniona niezwłocznie i z uwzględnieniem czasu potrzebnego do namysłu, przygotowania treści zawiadomienia i przekazania go klientowi, w tym wypadku pozwanemu. Trudno jest bowiem w tym przypadku przyjąć, iż powód posiadał wiedzę o ustaleniach poczynionych przez G. S. wcześniej niż przed otrzymaniem pisma opatrzonego datą 08 lipca 2009 r. albowiem jak wynika z treści e – maili wszelkie wzajemne ustalenia co do wysokości stawki dokonywane były w formie elektronicznej na adres e – mailowy G. S. i bez udziału osób uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu powoda. Ponadto z treści e – maili, jak również zeznań świadka M. K. wynika, że pozwany posiadał wiedzę co do braku umocowania G. S. do składania oświadczeń w imieniu powoda. Tym samym prowadząc negocjacje tylko i wyłącznie z G. S. czynił to na własne ryzyko.

Sąd Rejonowy uznał zatem, że wobec faktu nieważności ustaleń w zakresie zmian stawek przewozowych, między stronami obowiązywały ceny określone w porozumieniu z dnia 24 października 2008 r. Na powyższe ustalenie nie miało wpływu również to, że wskazana umowa została zawarta na okres do dnia 31 marca 2009 r. albowiem po tej dacie strony będące przedsiębiorcami w dalszym ciągu kontynuowały współpracę w zakresie przewozów międzynarodowych, a zatem w sposób dorozumiany przyjęły dotychczasowe warunki oferty.

Pozwem objęte były zarówno przewozy na terenie kraju, jak i przewozy towarów za granicę, dlatego w niniejszej sprawie z mocy art. 1 ust. 1 Konwencji o umowie międzynarodowej przewozu drogowego towarów (CMR) sporządzonej w G. dnia 19 maja 1956 r. (Dz. U. z 1964 r. Nr 49, poz. 238), zastosowanie miały przepisy zarówno tej konwencji, jak i przepisy ustawy z dnia 15 listopada 1984 r. Prawo przewozowe (Dz. U. z 2000r., nr 50, poz. 601).

Obowiązki stron umowy przewozu wynikają z art. 774 k.c., zgodnie z którym zleceniodawca za wykonany przewóz obowiązany jest zapłacić wynagrodzenie. Z tych przyczyn Sąd Rejonowy orzekł jak w punkcie I wyroku.

Jako podstawę prawną zasądzenia odsetek, Sąd Rejonowy wskazał art. 481 § 1 k.c., wskazując, ze umowa przewozu jest umową wzajemną, dlatego co do zasady z mocy art. 488 k.c. obowiązuje zasada równoczesności świadczeń. Tym niemniej w niniejszej sprawie powód odroczył pozwanemu termin płatności, wskazując w fakturach konkretne daty, w jakich należność powinna być zapłacona. Sąd Rejonowy uznał, że żądanie odsetek było uzasadnione od dnia wymagalności poszczególnych należności, tj. od dnia następującego po wskazanym dniu płatności.

O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł, na mocy art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. uznając, że pozwany przegrał sprawę w całości.

Wobec tego, że pozwany przegrał niniejszy proces w całości, zaś wynagrodzenie świadka wypłacone tymczasowo ze Skarbu Państwa wynosiło 81,26 zł, dlatego też od pozwanego jako strony przegrywającej należało ściągnąć brakującą ww. kwotę.

Od powyższego wyroku apelację wywiodła strona pozwana zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:

1.  sprzeczność ustaleń faktycznych dokonanych przez sąd w zaskarżonym wyroku z materiałem dowodowym zebranym w sprawie oraz jego nieprawidłową ocenę;

2.  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 97 k.c. poprzez jego niezastosowanie;

3.  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 760 ³ k.c. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że powód niezwłocznie oświadczył pozwanemu brak zgody na zawarcie umowy przez swojego agenta.

Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na rzecz strony pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów postępowania apelacyjnego, według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Pozwany ewentualnie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu apelacji skarżący podniósł, że Sąd Rejonowy na podstawie zebranego materiału dowodowego ustalił, że w trakcie negocjowania stawek przewozu do Bułgarii w lutym 2009 r. pozwana została poinformowana przez G. S., że „umowy ze strony pozwanej mogą być podpisywane przez S. R. oraz L. R.”, podczas gdy informacja taka została pozwanemu przekazana jedynie w trakcie ustalania warunków pisemnego porozumienia z dnia 24 października 2008 r. Sąd Rejonowy bezpodstawnie uznał, że na podstawie e-maila G. S. z dnia 16 października 2008 r. skierowanego do E. K. można wysnuć wnioski, iż strona pozwana wiedziała, że wszelkie umowy i ustalenia dokonywane przez G. S. wymagały dla swej akceptacji podpisu osoby uprawnionej do reprezentacji powoda. Takie stwierdzenie Sądu jest bezpodstawne, bowiem e-mail ten dotyczył jedynie porozumienia z dnia 24 października 2008 r., a dalsze ustalenia między stronami były dokonywane drogą mailową, bądź w trakcie osobistych spotkań. W e-mailach G. S. do K. P. z dnia 13 lutego oraz 02 marca 2009 r. wskazywał on, że będzie ustalał wysokość nowych stawek z zarządem powódki, a następnie potwierdził ich przyjęcie.

Skarżący wskazał również, że zeznania świadka M. K. dotyczyły spotkania z dnia 23 lipca 2009 r., a nie jak wskazał w uzasadnieniu Sąd Rejonowy spotkania z dnia 23 lutego 2009 r., a zatem na ich podstawie nie można wysnuć wniosku, że w trakcie negocjacji nowych stawek strona pozwana wiedziała o braku umocowania G. S. do reprezentowania strony powodowej w lutym 2009 r. Również umowa agencyjna zawarta pomiędzy G. S., a pozwaną spółką nie może stanowić dowodu na to, że pozwana wiedziała o braku umocowania G. S., bowiem o istnieniu tej umowy dowiedziała się dopiero z pozwu.

W apelacji pozwany zakwestionował także prawidłowość uznania przez Sąd Rejonowy nieważności dokonania zmiany umowy przewozu, z powodu braku zachowania formy pisemnej. Strony nie zastrzegły bowiem pod rygorem nieważności formy pisemnej dla dokonywania zmian.

Skarżący wskazał ponadto, że powódka w rzeczywistości dowiedziała się o ustaleniach z lutego 2009 r. pomiędzy pozwaną, a G. S. w zakresie renegocjacji stawek przewozu do Bułgarii w dniu 03 lipca 2009 r. drogą elektroniczną, a następnie w piśmie z dnia 08 lipca 2009 r. Powód nie wyraził ostatecznie swojego stanowiska w dniu 23 lipca 2009 r. na spotkaniu w siedzibie pozwanej. W ocenie skarżącej, odpowiedź strony powodowej z dnia 17 sierpnia 2009 r. nie była niezwłoczna. Trudno bowiem uznać, by wypowiedzenie się powoda w zakresie stawek zrealizowanego już transportu na rzecz pozwanej wymagało głębokiej analizy i ponad 30 dniowego zastanowienia.

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenia i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu pisma powód wskazał, że nie można uznać, iż informacja dotycząca konieczności podpisania Porozumienia przez L. i S. R. należy odnosić tylko i wyłącznie do Porozumienia z dnia 24 października 2008 r. Zawarta w mailu informacja świadczy o tym, że G. S. nie miał upoważnienia do podejmowania ostatecznych decyzji w imieniu powoda i nie mógł skutecznie składać oświadczeń woli w jego imieniu.

Nadto powód wskazał, że G. S. nigdy nie był pracownikiem powodowej spółki, a zatem nie może mieć zastosowania przepis art. 97 k.c., który odnosi się do pracowników. Nadto art. 97 k.c. ma zastosowanie tylko w przypadku istnienie wątpliwości co do umocowania osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa. W niniejszej zaś sprawie pozwana wiedziała, że to S. i L. R. są jedynymi osobami legitymowanymi do składania oświadczeń woli w imieniu spółki.

Powódka podniosła, że po tym jak pismem z dnia 08 lipca 2009 r. otrzymała informację o fakcie wynegocjowania nowych stawek przewozu, rozpoczęła proces weryfikacji tych informacji, ażeby ustalić co się dokładnie stało. Była to dla powódki sytuacja nowa, musiała zasięgnąć porady prawnej. Chociaż powódka oficjalnie pisemnie odpowiedziała na pismo pozwanej z dnia 08 lipca 2009 r. w dniu 17 sierpnia 2009 r., to jednak inne jej zachowania świadczyły o tym, że nic nie wiedziała o ustaleniach G. S. oraz że ich nie akceptuje. Powódka wystawiła bowiem faktury i wzywała pozwaną do zapłaty kwot, które wynikały z pierwotnych ustaleń. Od początku prowadzonych rozmów było jasne, że powódka nie akceptuje nowych ustaleń. Obie strony ustaliły termin spotkania, na którym sprawa miała być wyjaśniona i do którego miały się przygotować. Ponadto podniesiono, że art. 760 ³ k.c. nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem odnosi się jedynie do umowy nowej, a nie negocjowania zmian uprzednio zawartej umowy.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje.

Apelacja pozwanego jest niezasadna i nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd I instancji w sposób prawidłowy przeprowadził w niniejszej sprawie postępowania dowodowe, na podstawie którego dokonał zarówno trafnej oceny dowodów, jak i ustaleń, co do okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd orzekający nie przekroczył w tym zakresie swobodnej oceny dowodów zakreślonej w art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy przyjął zatem ustalenia Sądu I instancji za własne.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu nieprawidłowej oceny materiału dowodowego przez Sąd Rejonowy oraz sprzeczności ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd I instancji z zebranym materiałem dowodowym.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Zarzucając nieprawidłową ocenę materiału dowodowego, a zatem naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., skarżący winien wskazać, jaki konkretnie dowód mający istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy sąd uznał za wiarygodny i mający moc dowodową albo za niewiarygodny i nie mający mocy dowodowej i w czym przy tej ocenie przejawia się naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2002 r., I CKN 132/01, lex nr 53144).

Skarżący wskazał, że Sąd Rejonowy bezpodstawnie uznał, że na podstawie e-maila G. S. z dnia 16 października 2008 r. skierowanego do E. K. można wysnuć wnioski, iż strona pozwana wiedziała, że wszelkie umowy i ustalenia dokonywane przez G. S. wymagały dla swej akceptacji podpisu osoby uprawnionej do reprezentacji powoda. W ocenie Sądu Okręgowego Sąd I instancji prawidłowo ocenił przywołany materiał dowodowy i wysnuł z niego logiczne, zgodne z zasadą doświadczenia życiowego wnioski. Skoro bowiem w trakcie negocjacji pierwotnych warunków umowy G. S. wprost wskazał, że nie jest uprawniony do podpisywania umów w imieniu powódki, a jedyne uprawnione to tego osoby to S. R. i L. R., to brak podstaw do uznania, że dotyczyło to tylko jednej umowy z dnia 24 października 2008 r. Pozwana nie przedstawiła żadnych przekonujących dowodów na okoliczność przeciwną. G. S. wskazał wyraźnie kto jest upoważniony do zawierania umów w imieniu spółki, co zostało później potwierdzone przez złożenie podpisów przez te właśnie osoby na dokumencie umowy z dnia 24 października 2008 r. Racje ma Sąd Rejonowy, że pozwana prowadząc następnie negocjacje zmiany umowy co do wysokości stawek z G. S., nie uzyskując potwierdzenia od osób upoważnionych do reprezentacji spółki, czyniła to na własne ryzyko. Wobec późniejszej odmowy potwierdzenia tych ustaleń przez spółkę, postanowienia zawarte z G. S. były nieważne, bowiem zostały zawarte z pełnomocnikiem, który nie był do nich umocowany.

Sąd Rejonowy ustalił, że stałą praktyką stron, w przypadku przewozów pojedynczych, było składanie ofert cenowych w formie elektronicznej lub telefonicznej, a następnie przekazywanie ich poszczególnym spedytorom. Niemniej jednak w niniejszej sprawie strony, wobec długofalowej współpracy, potwierdziły ustalenia co do cen i warunków przewozu w formie pisemnej, podpisanej przez upoważnione do reprezentowania obu spółek osoby. Zgodnie z treścią art. 77 § 1 k.c. uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. Skoro zatem strony przewidziały dla zawarcie niniejszej umowy formę pisemną, zatem jej zmiana również wymagała zachowania formy pisemnej. Strony nie przewidziały jednak rygoru nieważności, a zatem zgodnie z art. 76 k.c. uznać należy, że forma pisemna była zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych. Zgodnie zaś z art. 74 § 3 k.c. przepisów o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami. Strona pozwana mogła zatem udowadniać, że strony zmieniły umowę z dnia 24 października 2008 r. w zakresie wysokości stawek przewoźnego. Pozwana jednakże nie udowodniła, że umowa została w tym zakresie zmieniona, bowiem G. S., z którym prowadziła negocjacje i z którym ustaliła rzekome zmiany umowy, nie był umocowany do składania oświadczeń woli z imieniu powodowej spółki.

Nietrafny jest również zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 97 k.c. Zgodnie z tym przepisem osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Wskazać należy, że przepis ten ma na celu ochronę interesów osób dokonujących czynności z osoba czynną w lokalu należącym do przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z dnia 05 grudnia 2003 r. (IV CK 286/02, niepubl. LEX nr 164015) przepis art. 97 k.c. przewiduje dorozumiane pełnomocnictwo ustawowe i odnosi się do wszystkich osób które mają faktyczną możliwość dokonywania czynności prawnych w obiektach przedsiębiorstwa i ma zastosowanie zawsze, gdy przedsiębiorstwo nie poinformowało w sposób wyraźny swoich klientów o tym, że konkretne osoby czynne w jego lokalu nie są umocowane do zawierania umów. W tymże orzeczeniu Sąd Najwyższy potwierdził również możliwość zastosowania art. 97 k.c. do umów zawieranych faksem na odległość. Wskazano bowiem, że przy bieżących transakcjach w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa nie zawsze można wymagać od kontrahentów sprawdzenia umocowania osób działających za przedsiębiorstwo, można natomiast oczekiwać nadzoru nad udostępnianiem znajdujących się w lokalu przedsiębiorstwa pieczątek oraz urządzeń technicznych takich jak faks. Przedsiębiorca powinien zapewnić odpowiedni nadzór nad urządzeniami technicznymi służącymi do kontaktów z klientami i składania oświadczeń woli. Użyte w art. 97 k.c. pojęcie "lokal przedsiębiorstwa przeznaczony do obsługiwania publiczności" musi być rozumiane szeroko, jako każde miejsce w przedsiębiorstwie, w którym znajdują się osoby i urządzenia służące do kontaktów z klientami i zawierania umów także na odległość.

W tym miejscu trzeba podkreślić zasadniczą różnice pomiędzy faksem, a e-mailem. Faks jest urządzeniem technicznym, z którego korzystanie jest możliwe wyłącznie w lokalu przedsiębiorstwa, w którym się znajduje. Zatem uzasadnione jest domniemanie, że osoba, która wysyła faks z urządzenia należącego do danego przedsiębiorstwa, znajduje się w jego lokalu. Korzystanie ze skrzynki e-mail jest natomiast, co do zasady, możliwe z dowolnego komputera, który ma dostęp do sieci Internet. Nie ma przy tym znaczenia, że agent powódki korzystał z elektronicznej skrzynki pocztowej posiadającej domenę oznaczona jako nazwa przedsiębiorstwa powódki(...), bowiem nie świadczy to o tym, że wysyłając korespondencje z tego adresu e-mail, znajdował się w lokalu przedsiębiorstwa powódki, a właśnie do takich sytuacji odnosi się art. 97 k.c. Posługiwanie się przez A. S. firmowym adresem e-mail powódki świadczy jedynie o tym, że działał on na rzecz powódki, jednak nie można wyciągnąć na tej podstawie logicznego wniosku, że był umocowany do zawieranie w jej imieniu umów i składania oświadczeń woli.

Nadto art. 97 k.c. ma zastosowanie, gdy występują wątpliwości co do tego, czy dana osoba, znajdująca się w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności, jest umocowana do dokonywania określonych czynności prawnych. Sąd Rejonowy ustalił natomiast, a Sąd Okręgowy te ustalenia podzielił, że strona pozwana wiedziała, że A. S. nie jest umocowany do składania oświadczeń woli w imieniu powodowej spółki. Ta informacja została jej bowiem przekazana już w trakcie negocjacji nad porozumieniem z dnia 24 października 2008 r. i nie było podstaw, ażeby uznać, że coś się w tej kwestii zmieniło.

Sąd Okręgowy nie podzielił również zarzutu skarżącej, jakoby Sąd Rejonowy naruszył art. 760 ³ k.c. poprzez jego błędna wykładnię, polegająca na przyjęciu, że powód niezwłocznie oświadczył pozwanemu brak zgody na zawarcie umowy przez swojego agenta.

Słusznie Sąd Rejonowy wskazał, że skoro A. S. działał jako agent powodowej spółki, to zastosowanie winien znaleźć art. 760 ³ k.c., który stanowi lex specialis w stosunku do art. 103 § 1 k.c. Różnica pomiędzy uregulowaniem ogólnym, a tym zawartym w art. 760 ³ k.c. polega na tym, że na podstawie art. 103 § 1 k.c. ważność umowy zależy od czynnego zachowania rzekomego mocodawcy, czyli od potwierdzenia umowy, natomiast na podstawie art. 760 ³ k.c. skutek w postaci potwierdzenia umowy wywołuje milczenie dającego zlecenie. W celu uniknięcia skutku w postaci milczącego potwierdzenia umowy, dający zlecenie winien niezwłocznie po otrzymaniu wiadomości o zawarciu umowy, oświadczyć klientowi, że umowy nie potwierdza.

W ocenie Sądu Okręgowego odpowiedź powodowej spółki miała charakter niezwłoczny. Niezwłoczność należy oceniać w kontekście zaistniałej sytuacji i w ramach konkretnego przypadku. W niniejszej sprawie powódka nie wiedziała wcześniej o negocjacjach prowadzonych przez A. S., a tym samym ich nie akceptowała, o czym świadczy fakt wystawienia faktur zgodnie z pierwotnymi ustaleniami, a następnie wezwania pozwanej do zapłaty tychże należności. Informację o przekroczeniu zakresu umocowania przez swojego agenta i o rzekomej zmianie stawek otrzymała już po wykonaniu przewozu, wystawieniu faktur i wezwaniu pozwanej do zapłaty. W tych okolicznościach zrozumiałe jest, że powódka musiała wyjaśnić okoliczności zaistniałej sytuacji i zasięgnąć porady prawnej. Istotne jest również, że w tym czasie pozostawała w kontakcie z pozwaną, doszło nawet do spotkania w dniu 23 lipca 2009 r. w celu rozwiązania zaistniałego problemu. Strony już wcześniej współpracowały i nie była to pierwsza umowa zawarta między nimi. Zrozumiała zatem była próba ugodowego rozwiązania zaistniałej sytuacji. Jednocześnie pozwana od początku wiedziała, że umowa została zawarta z przekroczeniem umocowania przez A. S.. W takich okolicznościach uznać należy, że pisemna odpowiedź z dniu 17 sierpnia 2009 r., w której powódka oświadczyła wprost, że nie zgadza się na zmianę stawek przewozu, miała charakter niezwłoczny.

Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd Okręgowy uznał, że wyrok Sądu I instancji jest prawidłowy i odpowiada prawu, a zarzuty pozwanej są niezasadne. Z tych względów Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 § 1 k.p.c. oddalił apelację.

W punkcie II wyroku Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwotę 1.800,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, zgodnie z § 6 pkt 6 w zw. z § 12 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013.490 j.t.).