Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 listopada 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 13 listopada 2014 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółka (...) Oddział w Polsce - K.

przeciwko P.H.U. (...) spółka z o.o. w D.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 16 stycznia 2014 r. sygn. akt IX GC 627/11

1.  uchyla zaskarżony wyrok w zakresie, w jakim utrzymuje w mocy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 6 maja 2011 r. , sygn. akt. IX GNc 346/11 ponad kwotę 402.076,95 zł wraz z odsetkami od tejże kwoty oraz co do kosztów postępowania i w tej części przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego;

2.  oddala apelację w pozostałej części.

Sygn. akt I ACa 724/14

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 13 listopada 2014 r.

Strona powodowa (...) Spółka (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K. domagała się zasądzenia od P.H.U. (...) spółki z o.o. w D. kwoty 1.782.760,84 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu na podstawie dwóch wypełnionych weksli. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że powodowa spółka jest następcą prawnym (...) spółki z o.o., która z poprzednikiem prawnym pozwanego - (...) spółką z o.o. zawarł w 2006 r. dwie umowy o współpracy i dostawie paliw do dwóch stacji paliw. Na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umów (...) spółka z o.o. wręczyła weksle in blanco i deklaracje wekslowe. W dniu 20 października 2008 r. (...) spółka z o.o. zawarła z pozwaną dwie umowy o przeniesieniu praw i obowiązków z umów o współpracy z powodem dotyczącą obu stacji. Na podstawie tych umów strona pozwana wstąpiła w ogół praw i obowiązków (...) sp. z o.o. Na zabezpieczenie należności powódki z tych umów pozwana wręczyła powodowi dwa weksle in blanco. W dniu 29 stycznia 2010 r. pozwana spółka przystąpiła do długu spółki (...) sp. z o.o. w spłacie kredytu z Banku (...) S.A., za który powódka poręczyła. Pozwana wyraziła zgodę na wykorzystanie przez powoda weksli in blanco. Pozwana nie zrealizowała terminowo należności z umów o współpracy, na kwotę 326.307,11 zł w odniesieniu do stacji w D. i 851.093,73 zł co do stacji w D.. Z tej przyczyny powódka rozwiązała umowy o współpracy z pozwaną i naliczyła kary umowne - po 302.680 zł z każdej z umów. Pozwany nie zapłacił tych należności pomimo wezwania. Powód wypełnił dwa weksle in blanco pozwanej, na kwoty odpowiednio dla stacji: D. 628.987,11 zł oraz D. 1.153.773,73 zł.

Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględniając żądanie pozwu, wydał w dniu 6 maja 2011 r. w sprawie IX GC 627/11 nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym.

Pozwana spółka w zarzutach wniosła o uchylenie w całości nakazu zapłaty i oddalenie powództwa. Zarzuciła brak wymagalnej wierzytelności, na zabezpieczenie której weksle gwarancyjne zostały wręczone, brak możliwości zweryfikowania na podstawie dokumentów dołączonych do pozwu, czy weksle zostały należycie wypełnione. Wskazano, iż nie złożono deklaracji wekslowej podpisanej przez stronę pozwaną. Pozwana spółka przyznała, że przejęła prawa i obowiązki (...) spółki z o.o. umową z dnia 20 października 2008 r., ale od tej daty. Przyznając wręczenie dwóch weksli in blanco, pozwana wyjaśniła, iż miały służyć jedynie zabezpieczeniu należności przyszłych za dostawę paliw, usług marketingowych i opłat franchisingowych. Zarzucono nadto, iż to nie D. Z. (ówczesny prezes zarządu pozwanej) podpisał się pod porozumieniem o przystąpieniu do długu. Pozwana twierdząc, że nie odpowiada za długi spółki (...) zarzuciła, iż na datę złożenia zarzutów miała nadpłatę w rozliczeniach z powódką na kwotę 267.816,47 zł i nie było podstaw do rozwiązania umów o współpracy i do naliczania kar umownych.

W kolejnym piśmie procesowym strona pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia (k. 841).

Wyrokiem z dnia 16 stycznia 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty z dnia 6 maja 2011 r.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że poprzednika prawnego powodowej spółki łączyły z (...) spółką z o.o. dwie umowy z 2006 r. o współpracy i dostawie paliw, dotyczące stacji benzynowych w D. i D.. W toku współpracy spółka (...) utraciła koncesję na sprzedaż paliw. Celem kontynuowania współpracy przy eksploatacji stacji benzynowych spółka (...) zaproponowała stronie powodowej, iż to pozwana przejmie jej prawa i obowiązki z powołanych umów o współpracę, na co powódka wyraziła zgodę. W dniu 20 października 2008 r. pozwany stał się stroną tych umów o współpracy. Zostało to stwierdzone w dwóch analogicznych umowach przeniesienia praw i obowiązków z umowy o współpracy i dostawie paliw, z daty 20 października 2008 r. W (...)tych umów spółka (...) oświadczyła w szczególności, iż przenosi na nabywcę wszelkie swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy o współpracy, a nabywca przelew ten przyjmuje. Strona pozwana przejęła także wymagalne 20 października 2008 r., a nie uregulowane przez spółkę (...) należności powodowej spółki względem spółki (...), wynikające z umów o współpracę. Strona pozwana wiedziała o trudnościach (...) spółki (...) w dacie przeniesienia praw i obowiązków. Strona pozwana wystawiła i wręczyła powódce dwa weksle in blanco na zabezpieczenie wierzytelności powódki z obu umów o współpracy. Wcześniej, gdy jeszcze w 2006 r. spółka (...) podejmowała współpracę z powódką, także wystawiła dwa weksle in blanco, a do tego dwie deklaracje wekslowe celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń powódki związanych z umowami o współpracy. Natomiast pozwana wystawiając weksle in blanco, nie wystawiła żadnych innych deklaracji do wystawianych weksli in blanco. Następnie strony sporu zacieśniły współpracę, poszerzając zakres usług z umów o współpracę kolejną umową z 17 sierpnia 2009 r. W dniu 29 stycznia 2010 r. pozwana spółka przystąpiła do długu spółki (...) wynikającego z umowy kredytowej zawartej uprzednio pomiędzy(...)spółką o.o. a bankiem. Jednocześnie pozwana oświadczyła ponownie, iż przejęła obowiązki z umowy o współpracy, a jej odpowiedzialność nie wyłącza odpowiedzialności spółki (...). Porozumienie to faktycznie podpisał L. Z.. Działał on wówczas, nie tylko za spółkę (...), ale także jako samoistny prokurent pozwanej. W punkcie(...) porozumienia wyraził on zgodę, imieniem obu spółek na wykorzystanie przez powoda wszelkich zabezpieczeń udzielonych przez te spółki na podstawie umów o współpracy. Powódka rozwiązała umowy o współpracę z pozwaną z dniem 10 stycznia 2011 r. z uwagi na zaległości pozwanej w płatnościach przekraczających 7 dni. Zaległości pozwanej wynosiły wówczas 326.307,11 zł w odniesieniu do realizacji umowy o współpracy na stacji w D. i 851.093,73 na stacji w D.. Powódka przedstawiła pozwanej wyliczenie tych należności, wzywając nadto do zapłaty dwóch kar umownych, po 302.680 zł każda, a to na podstawie pkt. (...) załącznika nr (...)do umów o współpracy - za rozwiązanie umów o współpracy z winy pozwanego. Strona powodowa, po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty zawiadomiła pozwaną o wypełnieniu dwóch weksli in blanco, odpowiednio na kwoty zaległości na obu stacjach, każdorazowo powiększone o 302.680 zł kary umownej, wzywając pozwaną bezskutecznie do wykupu weksli wskazanych następnie w pozwie.

W części uzasadnienia dotyczącej oceny dowodów Sąd Okręgowy wskazał, że strona pozwana, po zapoznaniu się z wyliczeniami przez stronę powodową, ograniczyła się do podtrzymania własnych globalnych wyliczeń, nie konkretyzując swoich wcześniejszych zarzutów, w zakresie rzekomej wadliwości wyliczeń strony powodowej i nie wnosząc dowodów na takie okoliczności.

W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji zważył, że powodowa spółka już w pozwie wskazała na stosunek podstawowy będący podstawą wypełnienia weksli oraz sposób wyliczenia sum wekslowych. W ocenie Sądu Okręgowego pozwana w 2008 r. wstąpiła nie tylko we wszystkie prawa, ale i obowiązki spółki (...), wynikające z deklaracji wekslowych stanowiących załączniki do umów z 2006 r. i w tym celu wręczyła powódce weksle in blanco. To na pozwanej spoczywał obowiązek wykazania podnoszonych okoliczności dotyczących braku deklaracji, czego strona ta nie uczyniła. Skoro nie istniały inne deklaracje wekslowe, to zestawienie treści weksli, deklaracji i umowy o przejęciu praw i obowiązków, pozwoliło Sądowi ustalić, iż dokumenty dotyczyły stosunku prawnego stron zgodnie z twierdzeniami powodowej spółki, która jako wierzyciel, wykazała szczegółowo fakturami i innymi dokumentami, na czym oparła wyliczone sumy wekslowe. Kompletne wyliczenie powódka zawarła w odpowiedzi na zarzuty od nakazu zapłaty. Z dokumentów wynika, iż podstawą wyliczenia sum wekslowych były wierzytelności pozwanej wymagalne najdalej 22 kwietnia 2010 r. Pozwana nie wykazała, aby weksle wypełniono niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Powódka była uprawniona do uzupełnienia sum wekslowych m.in. o kary umowne zastrzeżone w umowach o współpracy, skoro na datę wypowiedzenia umów, pozwana zalegała z zapłatą w rozumieniu załączników nr(...) do obu umów o współpracy. Powódka była też uprawniona do uzupełnienia jednego z weksli, m.in. kwotą wierzytelności z poręczenia przez powoda umowy kredytowej dotyczącej stacji w D.. Wierzytelność taka przysługuje powodowi, a została potwierdzona 29 stycznia 2010 r. gdy prokurent samoistny pozwanej L. Z. oświadczył, że pozwana zobowiązuje się do zapłaty na rzecz powódki wszelkich kwot poniesionych przez nią z tytułu poręczenia kredytu udzielonego spółce (...). Dokument ten podpisała osoba do tego umocowana, prokurent samoistny pozwanego - L. Z., posługując się bezsprzecznie pieczątką firmową pozwanej. W tej sytuacji bez znaczenia dla ważności zobowiązania, pozostawało użycie przez prokurenta dodatkowo pieczątki imiennej D. Z.. Za spóźniony, a nadto niezasadny uznał Sąd Okręgowy zarzut przedawnienia części roszczeń. Strona pozwana oparła go na art. 554 k.c., wskazując, iż przedawniły się one nie później niż 20 października 2010 r. Powódka zaliczała jednak wpłaty dokonywane przez pozwaną na poczet długu najdalej wymaganego, zgodnie z art. 451 § 1 i 3 k.c., co nie było kwestionowane przez pozwanego w okresie współpracy. W ten sposób kwota wekslowa obejmuje tylko wierzytelność z bieżącej współpracy stron sporu, najdalej wymagalnych w kwietniu 2010 r.

Wyrok powyższy zaskarżyła w całości apelacją strona pozwana, zarzucając: 1) naruszenie prawa procesowego, a mianowicie art. 233 §1 k.p.c. poprzez pominięcie istotnej części materiału dowodowego, a mianowicie 940 dokumentów dołączonych do zarzutów, stanowiących faktury za dostawę paliw i dowody przelewów bez rozstrzygnięcia, czy dowody te dopuszcza, czy też nie, co w efekcie doprowadziło do stwierdzenia, że strona pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów na okoliczność wyliczenia sald pomiędzy stronami; 2) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, polegający na błędnych założeniach, że: a) L. Z. działał jako samoistny prokurent strony pozwanej i zawarł w jej imieniu umowę o przystąpieniu do długu spółki (...), wynikającej z umowy kredytowej zawartej uprzednio między (...) sp. z o.o. a bankiem kredytującym, podczas gdy w rzeczywistości reprezentantem pozwanej przy tej czynności miał być D. Z., a jego podpis został podrobiony, co nie może być uznane za skuteczne złożenie oświadczenia woli; b) dwie umowy przeniesienia praw i obowiązków z umowy współpracy i dostawy paliw z października 2008 r. dotyczące stacji paliw w D. i D. przelewały również zadłużenie spółki (...) względem strony powodowej, powstałe przed podpisaniem tych umów, a wynikły z realizacji umów o współpracę, podczas gdy pozwana nie była sukcesorem generalnym spółki (...), nic nie wiedziała o zadłużeniu, a wolą stron umowy nie było dokonanie przelewu wierzytelności; c) D. Z. w chwili podpisania dwóch umów przeniesienia praw i obowiązków z umowy współpracy i dostawy paliw z października 2008 r. dotyczące stacji paliw w D. i D., wiedział o zadłużeniu spółki (...) względem pozwanej, że przyznał to podczas przesłuchania, podczas gdy świadek ten wprost stwierdził, że o zadłużeniu z tytułu dostaw nie wiedział, miał tylko wiedzę na temat zabezpieczenia kaucyjnego, ewentualnych należności z umów dostawy i kredytów na remont poprzez wpis w hipotekę stacji paliw w D..

W konkluzji apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa.

Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja zasługuje na częściowe uwzględnienie.

W rozpoznawanej sprawie strona powodowa wywodziła swoje roszczenie z zobowiązania wekslowego powstałego na skutek wypełnienia dwóch weksli wręczonych jej przez pozwaną spółkę jako niezupełne w rozumieniu art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm., dalej: prawo wekslowe). Wobec podniesienia w zarzutach od nakazu zapłaty okoliczności wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem, słusznie Sąd pierwszej instancji przeniósł płaszczyznę sporu na stosunek podstawowy, który miał uzasadniać wypełnienie weksli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2008 r., IV CSK 65/08, LEX nr 453032). W istocie, na sumy wekslowe składały się należności z trzech tytułów: a) nieuiszczonych cen za dostarczone przez powódkę pozwanej paliwo do dwóch stacji oraz opłat franchisingowych (326.307,11 zł + 449.076,95 zł), b) dwóch kar umownych naliczonych z tytułu rozwiązania umowy (2 x 302.680 zł) oraz zwrotu zapłaconej bankowi przez stronę powodową jako poręczyciela należności, za którą odpowiadała pozwana na mocy umowy o przystąpieniu do długu z dnia 29 stycznia 2010 r. (402.076,95 zł).

Pierwszy z zarzutów apelacji, który dotyczył dwóch wymienionych wyżej w pkt. a i b grup wierzytelności powoda okazał się skuteczny. Sąd Okręgowy nie oceniając całości materiału dowodowego zaoferowanego przez strony procesu, a w zasadzie przeprowadzając ocenę dowodów z pominięciem istotnej części dokumentów przedłożonych przez pozwaną spółkę, nie mógł rozpoznać zarzutów zgłoszonych przez pozwanego, a co za tym idzie istoty sprawy w omawianym zakresie. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana wskazała, że wszelkie należności z tytułu dostawy paliw względem powodowej spółki uregulowała, na dowód czego przedstawiła faktury i rozliczenia (wg powódki w liczbie 940 i 481 kart). Dokumenty te nie zostały doręczone stronie powodowej, na co ta wskazała w piśmie procesowym z dnia 16 listopada 2011 r. (k. 494), co z kolei skłoniło pozwaną do złożenia wniosku o doręczenie załączników przeciwnikowi procesowemu (k. 676). Załączniki te nie zostały ostatecznie doręczone w toku postępowania pierwszoinstancyjnego. Z kolei ogólnikowa treść postanowienia dowodowego z dnia 1 lutego 2012 r., w szczególności w kontekście niedoręczenia załączników, nie pozwala na jednoznaczne przyjęcie, czy dowód z ww. dokumentów został w istocie przeprowadzony. Niezależnie od tego, treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie pozostawia wątpliwości, że Sąd Okręgowy przy rozstrzyganiu sporu nie brał pod uwagę tych dowodów, wskazując, że takowe nie zostały przedstawione przez stronę pozwaną. Skoro zatem Sąd pierwszej instancji nie dostrzegł dowodów, które miały kluczowe znaczenie dla zbadania zgłoszonych zarzutów, nie mógł ich ocenić, a co za tym idzie nie rozpoznał istoty sprawy.

Analiza dokumentów, które de facto w procesie zostały ujawnione przed Sądem Apelacyjnym, była niezbędna dla wyjaśnienia kwestii prawidłowości zaliczania przez stronę powodową wpłat dokonywanych bezspornie przez pozwaną spółkę. W piśmie procesowym z dnia 16 listopada 2011 r. powódka wskazała, że wpłaty te zaliczała na najdawniej wymagalne świadczenia główne, stosownie do art. 451 §1 i 3 k.c. Pamiętać jednak należy, że zgodnie z art. 451 k.c., to nie wierzycielowi przysługuje w pierwszej kolejności prawo zadecydowania, który z istniejących względem niego długów zostanie zaspokojony z danej wpłaty dłużnika. Z uwagi na dyspozytywny charakter powoływanej normy, o sposobie zaliczenia decyduje w pierwszej kolejności umowa stron. Oświadczenia złożone na rozprawie apelacyjnej sugerują przyjęcie, że takowego porozumienia nie było. W tej sytuacji, zgodnie z art. 451 §1 k.c., to dłużnik w pierwszej kolejności miał prawo zadecydować, który dług chciał zaspokoić. Mógł to uczynić np. poprzez uczynienie stosownej adnotacji na zleceniu przelewu bankowego. W następstwie takiego działania dłużnika wierzyciel utraciłby prawo zaliczenia wpłaty wg reguł wskazanych zarówno w §2, jak i §3 art. 451 k.c. Co więcej, już pobieżna analiza dowodów przelewów przedłożonych przez stronę pozwaną wskazuje, że część płatności dokonywana była tytułem przedpłaty (przykładowo: k. 330, 335). Trudno w takiej sytuacji przyjąć, aby wolą dłużnika było zaliczanie takiej wpłaty na poczet długu najdalej wymagalnego.

Sposób zaliczania wpłat dokonywanych przez stronę pozwaną ma również znaczenie dla kwestii przedawnienia roszczeń. Zarzut taki zgłoszony został przez stronę pozwaną do kwoty 775.323,89 zł, tj. wartości długów powstałych przed dniem zawarcia umowy o przeniesieniu praw i obowiązków z dnia 20 października 2008 r. (k. 841). Choć pamiętać należy, iż stosownie do przepisu art. 70 prawa wekslowego roszczenia wekslowe ulegają przedawnieniu z upływem lat trzech, licząc od dnia płatności weksla, która to data w rozpoznawanej sprawie została oznaczona na 20 kwietnia 2011 r., to jednocześnie za ugruntowany w orzecznictwie należy uznać pogląd, wg którego wypełnienie weksla in blanco wierzytelnością ze stosunku podstawowego, w którym doszło do przedawnienia roszczenia, nie może być uznane za zgodne z porozumieniem wekslowym, o którym mowa w art. 10 prawa wekslowego (por. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2012 r., IV CSK 199/12, LEX nr 1288713).

Ustalenie, czy należności z tytułu realizacji obowiązków wynikających z umów o współpracy i dostawie paliw zostały uregulowane ma również istotne znaczenie dla zasadności wypowiedzenia umów przez stronę powodową, a co za tym idzie, istnienia podstaw do naliczenia kar umownych. Zachodzi w tym miejscu także konieczność zbadania zapisów o karach umownych poprzez pryzmat przepisu art. 483 §1 k.p.c. Zarówno stanowisko strony powodowej, jak i ustalenia Sądu Okręgowego nie dają jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, czy podstawą naliczenia kar było rozwiązanie umów wyłącznie na skutek niezrealizowania przez stronę pozwaną świadczenia pieniężnego (na co zdaje się wskazywać pozew), czy również innych obowiązków, co może wynikać z treści oświadczeń o rozwiązaniu umów (k. 89, 91).

Wyjaśnienie powyższych kwestii jest istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, jako że Sąd Apelacyjny uznał, że materiał dowodowy zgromadzony do dnia wydania zaskarżonego wyroku dawał podstawy do podzielenia ustaleń oraz argumentacji Sądu pierwszej instancji co do faktu przejścia z dniem 20 października 2008 r. na stronę pozwaną wszystkich zobowiązań (...) sp. z o.o. w D., wynikających z umów o współpracy i dostawie paliw zawartych z poprzednikiem prawnym powódki. Apelacji nie udało się wykazać, aby Sąd Okręgowy przy ocenie dowodów w tym zakresie uchybił zasadom logicznego rozumowania czy doświadczenia życiowego. W istocie nie brzmią wiarygodnie chaotyczne i niespójne zeznania prezesa zarządu pozwanej spółki (...), jakoby nie wiedział o zadłużeniu spółki (...). Nie sposób przyjąć, aby jakikolwiek racjonalnie myślący przedsiębiorca nie zaznajomił się ze stanem realizacji umowy, do której przystępuje, a jednocześnie wręczył weksle in blanco kontrahentowi zbywcy bez sporządzenia stosownej deklaracji. Co więcej, gdyby wolą stron było przeniesienie zobowiązań powstałych dopiero od dnia zawarcia umowy, oczywistym wydaje się, że stwierdzenie takie winno się znaleźć w treści umowy i to niezależnie od stanu wiedzy nabywcy o zadłużeniu. Znaczenia takiego nie można przypisać(...) obu umów, albowiem wskazuje on jedynie moment przejścia praw i obowiązków, a nie ich zakres. Nie przekonują także zeznania K. H. (k. 721-723). Jedynym w zasadzie argumentem, jaki świadek ten podał na uzasadnienie twierdzenia o braku zamiaru przeniesienia na podstawie umowy długu względem strony powodowej, było to, że w takim wypadku pozwana spółka nie podpisałaby umowy. Zauważyć jednak wypada, że strona pozwana uzyskała możliwość korzystania ze stacji i czerpania z niej zysków. Bardzo ogólnikowe stwierdzenie, że miała z tego tytułu płacić czynsz dzierżawny nie znajduje potwierdzenia w żadnym innym dowodzie. Podobnie wygląda kwestia rzekomego spłacania długów przez spółkę (...) po zawarciu umowy. Nie wydaje się rzeczą trudną, aby dokumenty obrazujące takie czynności zostały przedstawione przez stronę pozwaną.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok we wskazanym wyżej zakresie na podst. art. 386 §4 k.p.c.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy ustali, także na podstawie dokumentów, które przedstawiono przy zarzutach, a które zostały pominięte, na jakie długi zaliczane były wpłaty dokonywane przez pozwaną spółkę, czy istniały podstawy do takiego sposobu zaliczania, czy roszczenia co do części długów nie uległy przedawnieniu, jakie były podstawy naliczenia kar umownych, czy zaistniały określone w umowach przesłanki do ich naliczenia, a w konsekwencji, czy stosunek podstawowy między stronami uzasadniał wypełnienie weksli na sumy wynikające z należności za dostarczenie paliw, opłaty franchisingowe oraz z tytułu kar umownych.

W pozostałym zakresie, tj. w części, w której utrzymano w mocy nakaz zapłaty co do kwoty 402.076,95 zł i odsetek od tejże kwoty apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

W sprawie poza sporem pozostawało, że strona powodowa poręczyła za zapłatę należności z umowy kredytu zawartej między (...) sp. z o.o. w D. a Bankiem (...) S.A. w W.. Powodowa spółka udowodniła, że zapłaciła na rzecz tego banku z tytułu poręczenia łącznie 402.076,95 zł (wezwania do zapłaty oraz dowody przelewów – k. 500-506). Na podstawie niekwestionowanej opinii biegłego grafologa B. K. wykazane zostało, że oba podpisy (także pod pieczątką imienną D. Z.) na porozumieniu w sprawie przystąpienia do długu z dnia 29 stycznia 2010 r. złożone zostały przez L. Z. (k. 788). Jednocześnie jak wynika z odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców dotyczącego powodowej spółki (k. 804-809), w dacie podpisywania porozumienia L. Z. był samoistnym prokurentem powodowej spółki. Bezsporne przy tym było, że L. Z. w tym czasie jako pełnomocnik (...) sp. z o.o. był umocowany do działania w jej imieniu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego zgodzić należy się z poglądem prezentowanym przez powodową spółkę, że fakt złożenia podpisu zamiast prezesa zarządu przez prokurenta nie ma w tym wypadku wpływu na ważność dokonanej czynności prawnej. Prokurent samoistny, stosownie do przepisu art. 109 ¹ §1 k.c. był niewątpliwie uprawniony do zawarcia umowy w imieniu pozwanej spółki. Zbieżność nazwisk oraz obrazujących je znaków graficznych pozwala na przyjęcie, że nie tyle doszło do podrobienia podpisu D. Z., ile L. Z. podpisał się także za tę osobę. Mieć należy tu na uwadze więzi rodzinne łączące te osoby oraz brak jakichkolwiek symptomów sprzeczności interesów czy istnienia konfliktu między nimi. W tych okolicznościach bez znaczenia prawnego jest fakt, że umowa zgodnie z jej treścią miała być podpisana przez jedną osobę umocowaną do jej zawarcia, a podpisana została przez inną, w takim samym stopniu uprawnioną. Zwrócić w tym miejscu należy także uwagę na fakt, iż podpisanie porozumienia o przystąpieniu do długu było naturalną konsekwencją zawarcia umowy przeniesienia praw i obowiązków z umowy o współpracy i dostawie paliw do stacji w D., co wynika wprost z treści porozumienia. Zauważyć też trzeba, że podpisaniu porozumienia o przystąpieniu do długu przez jedną osobę działającą w imieniu obu spółek nie stały na przeszkodzie przepisy art. 108 k.c. ani art. 210 §1 k.s.h. L. Z. w żadnym wypadku nie działał w swoim imieniu. Jako pełnomocnik działał z kolei jedynie w imieniu spółki (...), w przypadku której, z uwagi na treść czynności prawnej nie zachodziła możliwość naruszenia interesów mocodawcy.

W konkluzji powyższych rozważań dojść należało do przekonania, że pozwana spółka przystąpiła do długu (...) sp. z o.o. wynikającego z zaciągniętego kredytu, wobec czego była zobowiązana do zapłacenia stronie powodowej uiszczonej przez nią z tytułu poręczenia sumy, na podstawie pkt. (...)porozumienia z dnia 29 stycznia 2010 r. zgodnie z ogólną regułą wyrażoną w art. 353 §1 k.c. Strona pozwana wyraziła też zgodę na wykorzystanie wszelkich zabezpieczeń udzielonych powodowej spółce przy zawieraniu umów o współpracy i dostawie paliw, a zatem również weksli (pkt(...) porozumienia). W tym zatem wypadku nie można mówić o wypełnieniu weksla z naruszeniem art. 10 prawa wekslowego.

Mając powyższe na uwadze, Sad Apelacyjny na podst. art. 385 k.p.c. orzekł jak w punkcie 2. wyroku.