Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 października 2013 roku

Sąd Okręgowy w Zamościu Wydział Cywilny

w składzie :

Przewodniczący : Sędzia SO Arkadiusz Mrowiec

Protokolant: st. sekr. sądowy Barbara Lizak

po rozpoznaniu w dniu 24 września 2013 roku w Zamościu

na rozprawie

sprawy z powództwa M. S.

przeciwko Wojewódzkiej Usługowej Spółdzielni (...) w Z.

o stwierdzenie nieważności uchwał

I. oddala powództwo;

II. zasądza od powoda M. S. na rzecz pozwanej Wojewódzkiej Usługowej Spółdzielni (...) w Z. kwotę 377 (trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 779/12

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 6 sierpnia 2012 roku M. S. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 29 czerwca 2012 roku Walnego Zgromadzenia Wojewódzkiej Usługowej Spółdzielni (...) w Z. ewentualnie o ich uchylenie.

Powód wskazał, że uchwały te zostały podjęte z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W podjęciu skarżonych przez niego uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady Nadzorczej za 2011 rok, zatwierdzenia sprawozdania z działalności Zarządu za 2011 rok, udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2011 rok, zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i określenia kwoty zaciągania zobowiązań przez Zarząd brało udział 5 osób, które nie są członkami Spółdzielni (k. 1-3).

W kolejnym piśmie procesowym z dni 3 października 2012 roku powód dokonał modyfikacji powództwa zaskarżając 2 uchwały dot. udzielenia absolutorium członkom zarządu za 2011 rok i uzupełnienia Rady Nadzorczej. W piśmie tym wskazał, że w Zgromadzeniu w dni 29 czerwca 2012 roku brały udział 4 osoby, które nie są członkami Spółdzielni (k. 12-16).

W odpowiedzi na pozew, pozwana Wojewódzka Usługowa Spółdzielnia (...) w Z. wniosła o oddalenie powództwa (k. 22-26).

W kolejnym piśmie procesowym z dnia 11 grudnia 2012 roku powód po raz kolejny zmodyfikował żądanie wnosząc o stwierdzenie nieważności 2 uchwał z dnia 29 czerwca 2012 roku w sprawie nieudzielenia absolutorium prezesowi zarządu M. S. oraz uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu E. C.. W uzasadnieniu wskazał, że sześcioro spośród uczestniczących w Zgromadzeniu osób, tj. S. S., R. T., E. C., H. P. (1), K. S. i I. S. nie były członkami Spółdzielni (k. 90-95).

Swoje stanowiska strony podtrzymały do zamknięcia rozprawy (k. 200v 00:11:44-00:16:36).

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:

Na dzień 29 czerwca 2012 roku zostało zwołane Walne Zgromadzenie członków (...) w Z.. W Zgromadzeniu uczestniczyli wszyscy członkowie Spółdzielni w liczbie 12 osób. Przed rozpoczęciem Zgromadzenia biorący w nim udział podpisywali się na wyłożonej liście obecności (k. 33, k. 34, k. 35-41).

Obrady Walnego Zgromadzenia odbywały się według określonego porządku. Między innymi miały być rozpoznawany wniosek o udzielenie absolutorium członkom zarządu (k. 35).

W trakcie Zgromadzenia nikt, w tym również powód, nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń co do sposobu i terminu jego zwołania. Nie były również zgłaszane zastrzeżenia co do przebiegu Zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał. Podczas obrad Zgromadzenie nikt nie kwestionował członkostwa innych osób w Spółdzielni (k. 141-141v 00:03:04-00:25:55 zeznania świadka E. C., k. 141v 00:25:55-00:33:53 zeznania świadka I. S., k. 141v-142 00:33:53-00:41:09 zeznania świadka S. Ż.).

Protokół Walnego Zgromadzenia był pisany odręcznie, na bieżąco przez I. S.. W trakcie Zgromadzenia powód nie zgłaszał żadnych uwag co do formy i treści protokołu. Nie podejmował również prób zapoznania się z odręcznie spisywanym protokołem, bezpośrednio po zakończeniu zebrania powód wyszedł. Oryginał protokołu został podpisany po dwóch tygodniach (k. 141-141v 00:03:04-00:25:55 zeznania świadka E. C., k. 141v 00:25:55-00:33:53 zeznania świadka I. S.).

W trakcie Zgromadzenia została podjęta uchwała o nieudzieleniu powodowi, jako prezesowi zarządu absolutorium za okres od 1 stycznia do 10 października 2011 roku. Za nieudzieleniem absolutorium głosowało 11 członków Spółdzielni, 1 osoba wstrzymała się od głosu (k. 45).

Głosowano również uchwałę o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu E. C. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. Za udzieleniem absolutorium głosowało 10 członków, 1 osoba była przeciwna, 1 wstrzymała się od głosu (k. 46).

Nad nieudzieleniem absolutorium powodowi głosowanie odbyło się dwukrotnie. Po pierwszym, umożliwiono powodowi złożenie oświadczenia, po czym zarządzono ponowne głosowanie. Jego wynik był jednak taki sam – nieudzielenie absolutorium (k. 141-141v 00:03:04-00:25:55 zeznania świadka E. C.).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone przez strony dokumenty (k. 33, 34, 35-41, k. 45, k. 46, k. 52-83, k. 115a, k. 135, k. 146, k. 153, k. 164, k. 184-198) oraz zeznania powoda M. S. (k. 200 00:07:01-00:11:23 – k. 88 00:07:38-00:25:52), S. S. (k. 200v 00:11:23-00:11:44 – k. 88v 00:25:52-00:28:47) i świadków E. C. (k. 141 00:03:04-00:25:55), I. S. (k. 141v 00:25:55-00:33:53), S. Ż. (k. 141v 00:33:53-00:41:09).

Zeznania występujących w sprawie świadków Sąd uznał za wiarygodne. E. C., I. S. i S. Ż. uczestniczyli w Zgromadzeniu członków Spółdzielni w dniu 29 czerwca 2012 roku. Dość dokładnie opisali przebieg Zgromadzenia, zaprzeczyli, by w jego trakcie powód zgłaszał jakiekolwiek zastrzeżenia co do tryby zwołania Zgromadzenia, czy też trybu obrad (w tym podejmowanych uchwał). Świadkowie zgodnie przyznali, że w trakcie Zgromadzenia nikt nie podnosił zarzutów dotyczących członkostwa kogokolwiek w Spółdzielni. Zarówno oni, jak i S. S. (występujący w charakterze strony pozwanej) potwierdzili, że w Zgromadzeniu brali udział tylko członkowie Spółdzielni. Jego zeznania Sąd także uznał za wiarygodne. Sąd nie miał żadnych zasadniczych zastrzeżeń co do wiarygodności zeznań powoda M. S., poza jedną okolicznością. Powód twierdził bowiem, że już w toku Zgromadzenia podniósł zarzut, że określone osoby nie są członkami Spółdzielni i tym samym nie powinny brać w nim udziału i głosować. Przesłuchiwani w sprawie świadkowie tego faktu nie potwierdzili.

Złożone przez strony dokumenty nie budziły jakichkolwiek zastrzeżeń Sądu co do ich prawdziwości. Strona pozwana przedstawiła zarówno oryginał rejestru członków Spółdzielni, jak i dokumenty osób, których członkostwo kwestionował powód.

Z dokumentów tych wynika, że E. C. złożyła deklarację przystąpienia na członka Spółdzielni w dniu 6 lutego 1991 roku. Uchwałą Rady Nadzorczej (...) z dnia 7 maja 1991 roku została przyjęta w poczet członków Spółdzielni (k. 115a, zał. nr 1).

I. S. po złożeniu deklaracji w dniu 11 października 2011 roku, została przyjęta w poczet członków (...) uchwałą Rady Nadzorczej z dniem 27 stycznia 2012 roku (k. 115a, zał. nr 11).

K. S. złożył w dniu 14 października 2011 roku deklarację przystąpienia na członka Spółdzielni, po wcześniejszym skreśleniu go z listy członków z dniem 10 października 2011 roku. Ponownie członkiem Spółdzielni stał się z dniem 27 stycznia 2012 roku, na podstawie uchwały rady Nadzorczej (...) (k. 115a, zał. nr 11).

S. S. i R. T. zostali przyjęci w poczet członków Spółdzielni z dniem 11 października 2011 roku (k. 115a, zał. nr 12-14).

W dniu 28 listopada 1990 roku uchwałą Zebrania Założycieli została powołana Wojewódzka Usługowa Spółdzielnia (...) w Z.. Jednym z członków-założycieli (...) była H. P. (1), która uchwałą z tego samego dnia została wybrana członkiem Rady Nadzorczej (k. 115a, zał. nr 3-5).

Po rozwiązaniu umowy o pracę z dniem 21 kwietnia 1994 roku H. P. (1) ponownie została zatrudniona w (...) na czas nieokreślony od dnia 25 kwietnia 1994 roku.

Na podstawie zgromadzonych w sprawie dowodów Sąd uznał roszczenie powoda za niezasadne.

M. S. domagał się stwierdzenia nieważności dwóch uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie członków Spółdzielni w dniu 29 czerwca 2012 roku ewentualnie uchylenia tych uchwał zarzucając, że w głosowaniu brały udział osoby niebędące członkami Spółdzielni. Co istotne powód kilkakrotnie zmieniał zakres powództwa. W pozwie skarżył 6 uchwał podnosząc, iż w ich podjęciu brało udział 5 osób niebędących członkami Spółdzielni, nie wskazując ich nazwisk. W kolejnym piśmie procesowym ograniczył żądanie do 2 uchwał podnosząc, że 4 osoby były nieuprawnione do udziału w Zgromadzeniu i tym samym głosowaniu. Dopiero na rozprawie w dniu 4 grudnia 2012 roku powód wskazał imiennie osoby, które według niego nie były członkami pozwanej Spółdzielni i było to 6 osób – H. P. (1), E. C., K. S., S. S., R. T. i I. S.. W kolejnym piśmie procesowym, złożonym przez pełnomocnika powoda w dniu 11 grudnia 2012 roku, dokonano jeszcze jednej modyfikacji powództwa wnosząc ostatecznie o stwierdzenie nieważności 2 uchwał z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie nieudzielenia absolutorium powodowi jako prezesowi zarządu oraz udzielenia absolutorium innemu członkowi zarządu – E. C.. W piśmie tym, poza podnoszonym wcześniej zarzutem co do członkostwa w/w osób, zawarty został zarzut w odniesieniu do S. S. i R. T., że w momencie podejmowania uchwały o przyjęciu ich na członków przez Radę Nadzorczą w Spółdzielni nie działał zarząd (z uwagi na odwołanie prezesa). Oznaczało to, że Spółdzielnia nie mogła realizować swoich zadań związanych z działalnością podstawową i statutową (k. 90-95).

Pierwszym zarzutem kierowanym do powoda uzasadniającym finalnie oddalenie powództwa jest to, że od razu w pozwie nie wskazał nazwisk konkretnych osób, których członkostwo w Spółdzielni kwestionował, choć jak podkreślały to osoby uczestniczące w sprawie, wszyscy członkowie Spółdzielni się znają. W ocenie Sądu nic nie stało na przeszkodzie, by powód od razu w pozwie imiennie wskazał osoby, których członkostwo zamierzał podważyć. Co więcej powód trzykrotnie zmieniał ilość tych osób. Jednocześnie wobec S. S. i R. T. w piśmie procesowym z dnia 11 grudnia 2012 roku wysunął dodatkowy zarzut związany z brakiem zarządu w dacie podejmowania uchwały o ich przyjęciu. Wojewódzka Usługowa Spółdzielnia (...) w Z. funkcjonuje w oparciu przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo Spółdzielcze oraz własny statut. Sama Spółdzielnia powołana została uchwałą Zebrania Założycieli w dniu 28 listopada 1990 roku (k. 115a, zał. nr 6).

Członkiem (...), zgodnie z § 11 statutu może być osoba fizyczna, która jest inwalidą, ma pełną zdolność do czynności prawnych, jest zdolna do wykonywania pracy w Spółdzielni, a Spółdzielnia może ją zatrudnić stosownie do kwalifikacji zawodowych i osobistych tej osoby. Członkiem Spółdzielni może być również osoba fizyczna, nie będąca inwalidą, jeżeli spełnia pozostałe warunki w/w, a zatrudnienie jej w Spółdzielni uzasadniają potrzeby rehabilitacji lub potrzeby gospodarcze albo kwalifikacje z zastrzeżeniem zachowania wskaźnika zatrudnienia inwalidów. Warunkiem przyjęcia w poczet członków jest między innymi złożenie pisemnej deklaracji (§ 12 i § 13 ust. 1). Wprawdzie deklaracja składana jest do Zarządu (§ 13 ust. 1), to przyjęcia na członka Spółdzielni dokonuje Rada Nadzorcza (§ 14 ust. 1). Przyjęcie powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków Zarządu lub osób do tego przez Zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu (§ 14 ust. 2).

Decydującym zatem o przyjęciu danej osoby w poczet członków (...) nie jest to, czy na deklaracji znajdują się podpisy członków Zarządu, ale sama uchwała Rady Nadzorczej. To od jej decyzji zależało, czy dana osoba stanie się członkiem Spółdzielni, czy też nie. Członkowie Zarządu jedynie umieszczali na deklaracji adnotację o dacie podjęcia uchwały Rady Nadzorczej o przyjęciu danej osoby w poczet członków. Ich rolą nie było zatem decydowanie o przyjęciu nowych członków, a jedynie formalne zaznaczenie, że danego dnia została podjęta stosowna uchwała. Nie można zatem sprowadzać braku takiego stwierdzenia dwóch członków Zarządu na deklaracji, co czynił powód w odniesieniu do E. C., S. S. i R. T., mimo podjęcia stosownych uchwał przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z art. 17 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze (t.j. Dz. U. z 2003 roku, Nr 188, poz. 1848 ze zm.) założyciele spółdzielni, którzy podpisali statut, stają się członkami spółdzielni z chwilą jej zarejestrowania. Z kolei przystępujący do spółdzielni po jej zarejestrowaniu stają się członkami spółdzielni z chwilą przyjęcia ich przez spółdzielnię. Przyjęcie powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu (art. 17 § 2). Jednocześnie to statut spółdzielni wskazuje organ spółdzielni właściwy do przyjmowania członków (art. 17 § 4). Jak już zostało wskazane wyżej statut (...) w Z. przewidywał, że przyjmowanie nowych członków (podejmowanie stosownych uchwał) należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Na podstawie zgromadzonych dokumentów Sąd ustalił, iż Rada Nadzorcza (...) w Z. podjęła uchwały o przyjęciu E. C., I. S., K. S., S. S. i R. T. na członków Spółdzielni. Uchwały te nie zostały skutecznie podważone w przewidzianym do tego trybie, stąd też na ich podstawie można stwierdzić, że w/w osoby są członkami pozwanej Spółdzielni i były nimi w dacie podejmowania skarżonych przez powoda uchwał.

Za nietrafny został uznany zarzut powoda, iż skoro zarząd Spółdzielni nie działał wobec braku właściwej liczby członków, to nie mógł skutecznie ani reprezentować Spółdzielni, ani decydować o przyjęciu nowych członków. Jak już zostało to kilkakrotnie podkreślone do zadań zarządu nie należało przyjmowanie nowych członków Spółdzielni. Kompetencje zarządu określone zostały § 52 i nast. statutu. Zarząd przede wszystkim zajmował się kierowaniem działalnością Spółdzielni oraz reprezentowaniem jej na zewnątrz. Miał również uprawnienie do przekazywania R. deklaracji członkowskich, zgłaszania wniosków o wykreślenie lub wykluczenie członka (§ 52 ust. 4 pkt 10). Oznacza to, że wyłączne uprawnienie do podejmowania uchwał w sprawie członkostwa w Spółdzielni miała Rada Nadzorcza, a zarząd jedynie przedstawiał deklarację pod głosowanie. Kwestię tę rozpoznawał również Sąd Najwyższy, który w uzasadnieniu do wyroku z dnia 9 lipca 1997 roku stwierdził, że w świetle art. 17 § 1-3 prawa spółdzielczego zdarzeniem będącym źródłem kreacji stosunku członkostwa w spółdzielni jest uchwała w sprawie przyjęcia podjęta przez uprawniony organ w następstwie rozpatrzenia złożonej uprzednio deklaracji (sygn. akt II CKN 274/97, LEX nr 1228736). Co do w/w osób właściwy tryb został zachowany, złożyły one deklaracje, Rada Nadzorcza podjęła odpowiednie uchwały. Sam brak adnotacji członków zarządu o podjęciu uchwały nie niwelował skutków decyzji podjętej przez Radę Nadzorczą. To (...) miała kompetencje do przyjmowania nowych członków i tylko jej uchwała o tym decydowała, zarówno w świetle przepisów Prawa spółdzielczego, jak i statutu (...). Uprawniony organ w stosunku do E. C., I. S., K. S., S. S. i R. T. podjął odpowiednie uchwały, co czyniło zarzuty powoda niezasadnymi. Wobec istnienia ważnych uchwał Rady Nadzorczej, został zachowany właściwy tryb co do powołania tych osób w skład członków Spółdzielni.

Sąd Okręgowy był związany treścią tychże uchwał, które dotychczas nie zostały zaskarżone. Był również związany treścią prawomocnych wpisów w KRS, w tym co do funkcjonowania i składu organów Spółdzielni (postanowienie z dnia 30 grudnia 2011 roku, sygn. akt LU VI Ns Rej KRS (...)). Zarząd Spółdzielni działał, o czym świadczy postanowienie referendarza Sądu Rejonowego Lublin-W. w L. z dnia 17 września 2012 roku oddalający wniosek o ustanowienie kuratora dla (...) w Z. (sygn. akt LU VI Ns Rej KRS (...) – k. 115a, zał. nr 15). Sąd ustalił, że Spółdzielnia ma działający 3-osobowy zarząd, w skład którego wchodzili E. C., S. S. i R. T.. Uzasadniało to odmowę ustanowienia kuratora. Zresztą nawet brak zarządu nie skutkował automatycznie brakiem możliwości realizowania przez Spółdzielnię swoich wszystkich zadań statutowych. Statut wyraźnie określał w jakich sferach zarząd Spółdzielni podejmuje działania, jakie kompetencje do niego należą i wyłączając wyraźnie przyjmowanie nowych członków – to uprawnienie przyznano tylko Radzie Nadzorczej. Zatem, teoretycznie, nawet brak zarządu nie uniemożliwiał przyjęcia nowych członków do Spółdzielni.

Członkostwo H. P. (1) w pozwanej Spółdzielni było już przedmiotem badania przez Sąd Okręgowy w Zamościu w sprawie I C 137/12. W tejże sprawie Sąd ustalił, iż H. P. (1) od dnia 30 czerwca 2011 roku miała zawartą ze Spółdzielnią kolejną umowę o pracę, którą nota bene w imieniu Spółdzielni zawierał powód, jako prezes zarządu. W konsekwencji była członkiem Spółdzielni, zgodnie z § 62 ust. 5 statutu. Apelacja powoda od wyroku Sądu Okręgowego została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 24 lipca 2013 roku, sygn. akt I ACa 337/13 (k. 184-192, k. 193-198). Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie był związany, stosownie do art. 365 § 1 kpc, prawomocnym orzeczeniem zapadłym w sprawie I C 137/12, w której jednym z zarzutów objętych badaniem było członkostwo H. P. (1). Jednocześnie Sąd Okręgowy, na podstawie złożonych przez stronę pozwaną dokumentów, ustalił, że H. P. (2) była członkiem-założycielem (...) i dlatego formalnie była objęta innym trybem uzyskania członkostwa w Spółdzielni, niż to wskazywał powód.

Z mocy art. 18 § 1 Prawa spółdzielczego prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe. W szczególności członkowie spółdzielni mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu lub zebraniu grupy członkowskiej oraz wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni (art. 18 § 2 pkt 1-2). Tylko członkowie spółdzielni mogą uczestniczyć w obradach organów i w konsekwencji tylko oni mogą głosować. Głosowanie i samo uczestniczenie w zgromadzeniu przez osobę nieuprawnioną stanowiłoby naruszenie przepisów ustawy Prawo spółdzielcze oraz odpowiednich przepisów statutu danej spółdzielni, w niniejszej sprawie § 9 ust. 1 pkt 2 i 3 statutu.

W sytuacji zasadnego podniesienia zarzutu naruszenia formalnych reguł przy podejmowaniu uchwał oraz sprzeczności uchwały z przepisami prawa, powód mógłby skutecznie żądać ustalenia nieważności uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2012 roku na Walnym Zgromadzeniu Członków (...) (art. 189 kpc w zw. z art. 42 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze). Podniesione przez powoda argumenty były jednak niezasadne. Co więcej, część z nich Sąd uznał za spóźnione wobec zmiany treści art. 207 kpc i koncentracji zarzutów w piśmie inicjującym postępowanie. W pozwie (k. 1-3) oraz piśmie z dnia 3 października 2012 roku (k. 14-16) powód podniósł jedynie zarzut braku członkostwa w Spółdzielni przez określoną grupę osób, bez ich imiennego wskazania. Z kolei w piśmie z dnia 11 grudnia 2012 roku powód sformułował nowy zarzut, w odniesieniu do dwóch osób – S. S. i R. T.. Powód twierdził, że skoro Spółdzielnia nie miała na dzień 11 października 2011 roku zarządu (po podjęciu uchwały o odwołaniu prezesa), to nie mogła skutecznie przyjmować nowych członków, a tym samym realizować swoich zdań statutowych. Zarzut ten był spóźniony, w świetle art. 207 § 6 kpc, a jednocześnie wobec wcześniejszych wywodów Sądu, co do trybu powoływania nowych członków Spółdzielni, był on niezasadny.

Mając na uwadze powyższe, Sąd oddalił roszczenie powoda M. S..

Na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 99 kpc Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanej Wojewódzkiej Usługowej Spółdzielni (...) w Z. kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, na którą składały się wynagrodzenie pełnomocnika strony pozwanej ustalone w oparciu o § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (powód skarżył dwie uchwały, stąd zasądzono 2×180 zł) oraz opłata od pełnomocnictwa (17 zł).