Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I C 1657/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Wrocław, dnia 30 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSO Piotr Jarmundowicz

Protokolant: Błażej Łój

po rozpoznaniu w dniu 20 stycznia 2014 r. we Wrocławiu

na rozprawie

sprawy z powództwa M. P.

przeciwko (...) SA z siedzibą w B.

o zapłatę

oddala powództwo.

UZASADNIENIE

W pozwie wniesionym do tutejszego Sądu w dniu 07.11.2012 r. powód M. P. domagał się zasądzenia od strony pozwanej (...) S.A. w B. kwoty 424 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 26.07.2012 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu wyjaśnił, że dniu 09.07.2012 r. jako cesjonariusz zawarł z B. P. (1) (cedentem) umowę przelewu, na podstawie której nabył wierzytelność w kwocie 380 000 zł z tytułu szkody jaką poniosła cedentka na skutek rozwiązania z nią przez (...) S.A. Kontraktu Menedżerskiego z dnia 01.01.2004 r. przed oznaczonym terminem jego rozwiązania (15.01.2015 r.) i nie wypełnienia przez pozwaną spółkę zobowiązania gwarancyjnego a także wierzytelność w kwocie 44 000 zł z tytułu nagrody rocznej dla Zarządu (...) S.A., wynikającej z programu (...). W piśmie z dnia 16.07.2012 r. cesjonariusz poinformował spółkę o dokonaniu przelewu wierzytelności a w dniu 18.07.2012 r. wezwał ją do zapłaty. Wezwanie to pozostało jednak bez odpowiedzi. W dalszej części powód wskazał, że w dniu 01.01.2004 r. B. P. (1) zawarła ze stroną pozwaną kontrakt menedżerski, na podstawie którego zobowiązała się do profesjonalnego zarządzania przedsiębiorstwem spółki (...) S.A., a Spółka do zapłaty wynagrodzenia, w wysokości 10.000 zł netto miesięcznie. Umowa została zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez zarządzającego funkcji Prezesa Zarządu. Spółka zobowiązała się dodatkowo, że w przypadku wygaśnięcia umowy w związku z odwołaniem Zarządzającego z funkcji Prezesa Zarządu, w dalszym ciągu, przez okres 42 miesięcy, będzie korzystać z jej usług na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umowy o pracę, na dotychczasowych warunkach finansowych. Jednocześnie Spółka mogła zwolnić się z tego zobowiązania poprzez wypłatę Zarządzającemu odszkodowania w kwocie odpowiadającej wysokości 42 miesięcznego wynagrodzenia. Powyższe postanowienie miało stanowić rekompensatę finansową za know how oraz „rynek”, które B. P. (1), jako doświadczony menedżer z branży farmaceutycznej, wniosła do nowopowstałej spółki, której przedmiotem był obrót lekami i artykułami (...). W 2007 r. dotychczasowy właściciel (...) S.A. sprzedał spółkę obecnemu właścicielowi spółce (...) S.A. z w T.. Zobowiązanie wynikające w kontraktu menedżerskiego B. P. (1) w kwocie 420 000 zł zostało uwzględnione w wycenie spółki (...) S.A. Zdaniem powoda umowę z B. P. (1) zakwalifikowano jako bezsporne zobowiązanie obciążające spółkę. Następnie w dniu 01.08.2011 r. strony zmieniły postanowienia kontraktu menedżerskiego, w ten sposób, że umowa została zawarta na czas od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez Zarządzającego funkcji Prezesa Zarządu. Spółka zobowiązała się jednocześnie, że umowa nie zostanie rozwiązana do dnia 31.01.2015 r. W przypadku rozwiązania umowy w związku z odwołaniem Zarządzającego z funkcji Prezesa Zarządu, Spółka zobowiązała się w dalszym ciągu przez okres do dnia 31.01.2015 r. na dotychczasowych warunkach finansowych, korzystać z usług Zarządzającego na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umowy o pracę. W dniu 17.11.2011 r. B. P. (1) wzięła udział w spotkaniu z przedstawicielami właściciela (...) S.A., podczas którego zasygnalizowano odwołanie jej z funkcji Prezesa Zarządu spółki. Właściciel spółki – (...) S.A. od wielu miesięcy reorganizowała sposób funkcjonowania stworzonego przez siebie holdingu, skupiającego szereg spółek kapitałowych z branży farmaceutycznej. Istotą zmian było przeniesienie kompetencji podmiotów zależnych (w tym (...) S.A.) do Centrali bądź usługodawców zewnętrznych. (...) S.A., której istotą był hurtowy obrót lekami i artykułami (...), w istocie zatraciła możliwości samodzielnego funkcjonowania. Marketing, polityka cenowa, przedstawiciele handlowi, sprzedaż, magazynowanie, transport oraz księgowość przeszły w ręce Centrali bądź podmiotów zewnętrznych. Rola (...) S.A. została w rzeczywistości ograniczona wyłącznie do roli przedstawicielstwa. Z tej przyczyny drastycznie ograniczono także zatrudnienie w spółce. Powyższe okoliczności skłoniły Radę Nadzorczą (...) S.A. do rozpoczęcia rozmów dotyczących warunków rozwiązania kontraktu menedżerskiego i sposobów wypłaty „odszkodowania” B. P. (1). W trakcie spotkania przedstawiono jej propozycję rozwiązania kontraktu menedżerskiego za porozumieniem stron oraz zawarcie z (...) S.A. umowy o świadczenie usług. Zdaniem powoda, zaproponowana umowa w istocie była fikcją albowiem zawierała zobowiązanie do świadczenia usług niemożliwych do zrealizowania. Intencją przedstawicieli (...) S.A. było rozwiązanie Kontraktu Menedżerskiego i podpisanie projektu umowy. Z deklaracji właściciela (...) S.A. wynikało, że w rzeczywistości nie zamierza w ogóle korzystać z usług B. P. (1) i zwolni ją z obowiązku świadczenia. B. P. (1) zaproponowała, by zamiast tworzyć fikcję (obarczoną ryzykiem nieważności) w zaistniałej sytuacji najdogodniejszą formą rekompensaty za wcześniejsze rozwiązanie kontraktu, będzie wypłata odszkodowania. Zastrzegła jednocześnie, że nie musi ono zostać wypłacone jednorazowo. Spotkanie zakończyło się jednak bez wiążących ustaleń i nie doprowadziło do podpisania porozumienia o rozwiązaniu kontraktu menadżerskiego. Dodatkowo, podczas rozmowy strony poruszyły kwestię wypłaty nagrody rocznej za 2011 r. B. P. (1) otrzymała zapewnienie, że z tytułu zarządzania (...) S.A. w 2011 r. zostanie jej wypłacona nagroda roczna zgodnie z zasadami Holdingu. Ustalenie to zostało potwierdzone w liście intencyjnym z następnego dnia, tj. 18.11.2011 r. W grudniu 2011 r., tak jak w miesiącach poprzednich, B. P. (1) zjawiła się w spółce celem wypełniania obowiązków Prezesa Zarządu. Jednocześnie nieoficjalnie dowiedziała się, że Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu B. K.. Celem wyjaśnienia swojego statusu w spółce, B. P. (1) skontaktowała się z właścicielami Spółki, jednak nie została poinformowana, że nie jest już Prezesem Zarządu (...) S.A.. W dalszym ciągu sugerowano, by rozwiązać kontrakt za porozumieniem stron (mimo, że był już wówczas rozwiązany) i podpisać projekt umowy o świadczenie usług. W dniu 12.12.2011 r. B. P. (1) przypadkowo zapoznała się z uchwałą Rady Nadzorczej (...) S.A. nr (...) z dnia 07.11.2011 r., z której wynikało, że została ona odwołana z funkcji Prezesa Zarządu (...) S.A. z dniem 01.12.2011 r. Oficjalnego powiadomienia o tym zdarzeniu B. P. (1) nigdy nie otrzymała.

W ocenie powoda, odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu B. P. (1) skutkowało jednocześnie rozwiązaniem kontraktu menedżerskiego z 01.01.2004 r., z dniem 01.12.2011 r. Tym samym Spółka nie wywiązała się z przyjętego na siebie w kontrakcie zobowiązania nie odwoływania jej z zarządu przed końcem stycznia 2015 r. W związku z powzięciem informacji o rozwiązaniu umowy (kontraktu menedżerskiego), B. P. (1) pismem z dnia 19.12.2011 r. wystąpiła do (...) S.A. z pytaniem czy Spółka zamierza wypełnić zobowiązanie gwarancyjne jakie przyjęła w kontrakcie menedżerskim, tj. korzystać z jej usług na dotychczasowych warunkach finansowych do dnia 31.01.2015 r., czy też zamierza zwolnić się z tego obowiązku poprzez wypłatę odszkodowania. Pismem z dnia 20.12.2011 r. prokurent spółki oświadczył, że z uwagi na brak zainteresowania B. P. (1) wypłatą jednorazowego odszkodowania, spółka zamierza wywiązać się ze złożonej gwarancji poprzez jej zatrudnienie na dotychczasowych zasadach finansowych. Prokurent Spółki wskazał przy tym, że (...) S.A. wypełniła swoje zobowiązanie poprzez przedstawienie do podpisu w dniu 17.11.2011 r. projektu porozumienia o rozwiązaniu kontraktu menedżerskiego i projektu umowy o świadczenie usług a także, że B. P. (1) odmawiając zawarcia umowy pozostaje w zwłoce. B. P. (1) zaprzeczyła, by nie była zainteresowana wypłatą jednorazowego odszkodowania oraz poinformowała, że nie popadła w zwłokę albowiem przedmiotem propozycji Spółki było rozwiązanie za porozumieniem stron kontraktu menedżerskiego, a nie jak sugeruje Spółka, sposób zadośćuczynienia gwarancji wynikającej z tego kontraktu. (...) S.A. pismem z dnia 02.01.2012 r. podtrzymała dotychczasowe stanowisko w sprawie, w wyniku czego B. P. (1) odniosła się do przedłożonego projektu umowy, traktując go jako złożony przez Spółkę w ramach ciążącego na niej zobowiązania gwarancyjnego. Pismem z dnia 04.01.2012 r. oświadczyła, że przedstawiony do podpisu projekt umowy nie stanowi wypełnienia gwarancji przyjętej przez Spółkę albowiem przewiduje obowiązek świadczenie usług niemożliwych do wykonania (art. 387 KC). Zgodnie z projektem umowy B. P. (1) miała m. in. monitorować działania konkurencji na rynku obsługiwanym przez Spółkę, definiować zagrożenia wynikające z działania konkurencji, opracowywać plany redukujące ryzyka związane z działaniem konkurencji i podejmować ewentualne działania naprawcze. Z drugiej strony umowa nie przewidywała jednak dla Spółki żadnych obowiązków, które czyniłyby zlecenie możliwym do wykonania. W projekcie przede wszystkim zabrakło zobowiązania Spółki do udostępnienia na każde żądanie zleceniobiorcy bieżących informacji handlowych i księgowych, planów marketingowych, strategii działania. Nałożenie na usługodawcę wskazanych obowiązków, przy jednoczesnym braku uposażenia go w jakiekolwiek narzędzia służące wykonaniu umowy, czyniło umowę niemożliwą do wykonania, fikcyjną i abstrakcyjną. Konkludując powód wskazał, że pozwana spółka odwołując B. P. (1) z funkcji Prezesa Zarządu (...) S.A., nie wywiązała się z podstawowego obowiązku wynikającego z kontraktu menedżerskiego z 01.01.2004 r., tj. nie odwoływania jej z tej funkcji do 31.01.2015 r. Ponadto, pozwana spółka nie wywiązała się także ze zobowiązania gwarancyjnego, polegającego na korzystaniu z usług B. P. (1) do dnia 31.01.2015 r. ponieważ przedstawiony do podpisu projekt umowy zakładał fikcję polegającą na zobowiązaniu zleceniobiorcy do świadczenia usług niemożliwych do wykonania. Na fikcyjność założeń umowy wskazuje dodatkowo deklaracja właściciela o zwolnieniu B. P. (1) z obowiązku świadczenia tych usług. Tym samym, na skutek odwołania B. P. (1) z funkcji Prezesa Zarządu oraz wobec braku „zatrudnienia” jej za dotychczasowym wynagrodzeniem, poniosła szkodę w wysokości 380.000 zł. Kwota ta stanowiła wynagrodzenie jakie B. P. (1) otrzymałaby wypełniając obowiązki Prezesa Zarządu (...) S.A. bądź świadcząc na rzecz spółki inne usługi na dotychczasowych zasadach finansowych, do dnia 31.01.2015 r.

W uzasadnieniu żądania zasądzenia kwoty 44 000 zł powód wskazał, że w dniu 28.07.2011 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. podjęła uchwałę nr (...), mocą której wprowadziła nowe zasady premiowania Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników (...) S.A. przyjęte przez Zarząd Grupy (...) w programie „(...). Uchwała ta weszła w życie z mocą obowiązywania od dnia 01.01.2011 r. Zgodnie z przyjętymi „Zasadami”, celem firmowym, od którego uzależniono wypłatę premii, było osiągnięcie założonego w budżecie na 2011 r. zysku netto skonsolidowanego dla Grupy (...) wg zasad rachunku budżetowego na rok 2011, w wysokości 50 mln. zł. B. P. (1), jako prezes zarządu (...) S.A. - spółki córki (...) S.A., zaszeregowana była do kategorii (...), ze stawką bazową określoną na 40 %. Grupa (...) osiągnęła w 2011 r. zysk netto skonsolidowany wg zasad rachunku budżetowego na 2011 r. w wysokości. 53,5 mln zł. Tym samym zostały spełnione przesłanki do wypłaty premii. Zgodnie z przyjętymi zasadami premiowania, należna B. P. (1) nagroda za osiągnięcie założonego dla Grupy (...) celu w 2011 r. wynosi 44 000 zł. Powyższa kwota jest iloczynem sumy wynagrodzenia osiągniętego przez B. P. (1) w 2011 r. z tytułu kontraktu menedżerskiego (110.000 zł, tj. 10.000 zł x 11 miesięcy) oraz stawki bazowej w wysokości 40 %. (110.000 zł x 40 % = 44.000 zł). Pismem z dnia 18.05.2011 r. B. P. (1) wystąpiła do (...) S.A. z prośbą o wypłatę należnej jej nagrody rocznej za 2011 r. jednakże pozostało ono bez jakiejkolwiek odpowiedzi.

Powód wskazał, że po przejęciu scedowanej na niego wierzytelności, wezwaniem do zapłaty z dnia 18.07.2012 r. zażądał uregulowania przedmiotowego zobowiązania, jednak pozostało ono bez odpowiedzi.

W odpowiedzi na pozew wniesionej w dniu 14.02.2013 r. strona pozwana (...) S.A. w B. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Przyznała, że B. P. (1) zawarła ze spółką w dniu 01.01.2004 r. kontrakt menedżerski, który zawierał gwarancję w przypadku wygaśnięcia umowy w związku z odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, polegającą na tym, że Spółka zobowiązana była przez okres 42 miesięcy na dotychczasowych warunkach finansowych korzystać z usług B. P. (1) na podstawie umowy cywilnoprawnej lub zatrudnić ją na podstawie umowy o pracę. Przyznała także, że w dniu 01.08.2011 r. B. P. (1) zawarła ze spółką aneks, na mocy którego umowa obowiązywała od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia funkcji Prezesa Zarządu a spółka zobowiązała się, iż nie zostanie rozwiązana do 31.01.2015r. W przeciwnym razie, w związku z odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu, pozwana spółka zobowiązała się w dalszym ciągu do 31.01.2015 r. na dotychczasowych warunkach finansowych korzystać z usług B. P. (1) na podstawie umowy cywilnoprawnej lub zatrudniać ją na podstawie umowy o pracę. Pozwana zaprzeczyła dalej, iż w 2007 r. dotychczasowy właściciel (...) SA sprzedał spółkę obecnemu właścicielowi, którym jest (...) SA. Pozwana wskazała, że właścicielem akcji (...) S.A. w 2007r. była (...) S.A. w M., która nie zbyła akcje strony pozwanej. W 2010 r. (...) S.A. połączyła się z (...) sp. z o.o. i powstała Spółka (...) sp. z o.o. w K., która do dnia dzisiejszego jest właścicielem akcji strony pozwanej. Stan ten potwierdziła także powód przedkładając odpis z KRS spółki. Pozwana spółka wchodzi w skład Grupy (...).

W dalszej kolejności strona pozwana podniosła, że nie jest prawdziwe twierdzenie powódki dotyczące utraty przez (...) S.A. możliwości samodzielnego funkcjonowania. (...) S.A. istnieje do chwili obecnej i funkcjonuje na rynku farmaceutycznym jako samodzielna spółka prawa handlowego, wypełniając wszystkie nałożone przez prawo obowiązki - posiada wymagane przez prawo organy, sporządza sprawozdanie finansowe itd.

Odnosząc się do żądania powoda strona pozwana wskazała, że B. P. (1) pełniła funkcję Prezesa Zarządu Pozwanej do 01.12.2011 r. Zgodnie z zobowiązaniem zawartym w umowie, spółka przedstawiła ofertę dalszej współpracy na podstawie umowy cywilnej o świadczenie usług. Intencją spółki było zawarcie umowy cywilnej na dotychczasowych warunkach finansowych o świadczenie usług i tym samym wywiązanie się z zobowiązania zawartego w przedmiotowej umowie. Pozwana zaprzeczyła przy tym, że złożyła w jakikolwiek sposób deklarację, iż zwolni B. P. (1) z obowiązku świadczenia usług. Przedstawiciele spółki na spotkaniu w dniu 17.11.2011 r. zaproponowali bowiem zawarcie umowy, która pozwoliłaby kontynuować współpracę na dotychczasowych warunkach finansowych tj. za miesięcznym wynagrodzeniem w wysokości 10.000 zł. Projekt umowy przedstawiony B. P. (1) na spotkaniu przewidywał świadczenie szeregu usług i były to, zdaniem pozwanej działania realne, eksperckie, wymagające specjalistycznej wiedzy i doświadczenia zawodowego. O powyższym świadczy zapis § 1 ust. 2 projektu umowy. Nie były więc uzasadnione twierdzenia B. P. (1) zawarte w piśmie z dnia 04.01.2012 r., że zaproponowane usługi nie odpowiadają jej kwalifikacjom.

Niezrozumiałe były także dla spółki twierdzenia powoda, że umowa przewidywała obowiązek świadczenia usług „niemożliwych do wykonania". Jej zdaniem cały opisany w umowie zakres usług stanowi jasną i czytelną całość, a powoływanie się na brak udostępniania informacji jako na przesłankę braku zobowiązania do współpracy jest bezpodstawne, ponieważ projekt umowy zawiera obowiązek współdziałania stron w wykonywaniu umowy. Zgodnie z obowiązującym prawem podmiot prowadzący działalność gospodarczą świadczący usługi na rzecz innych osób powinien dysponować odpowiednimi narzędziami do ich wykonywania. Tylko w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, pracodawca ma obowiązek zapewnić pracownikowi narzędzia do wykonywania pracy. W przypadku usług świadczonych przez wyspecjalizowany podmiot prowadzący działalność gospodarczą on sam musi zapewnić sobie narzędzia do wykonywania usług, zleceniodawca może się zobowiązać do wypłaty wynagrodzenia, oraz do pokrywania zaakceptowanych kosztów dodatkowych niezbędnych do wykonywania usług i takowe zobowiązanie projekt przedstawionej B. P. (1) umowy przewidywał. Pozwana podkreśliła w związku z tym, że twierdzenia powoda dotyczące obowiązku zatrudnienia B. P. (1), udostępnienia jej narzędzi do wykonywania usług, a także żądania zawarte w piśmie z 04.01.2012 r. świadczą o wyraźnym oczekiwaniu dotyczącym zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, do czego spółka w żadnej mierze nie była zobowiązana. Wskazała także, że zapis § 2 ust 2 i 3 umowy z 01.01.2004 r. upoważniał pozwaną do wyboru sposobu wywiązania się z obowiązku gwarancyjnego. W przypadku rozwiązania umowy w związku z odwołaniem B. P. (1) z funkcji Prezesa Zarządu Spółka zobowiązana była do korzystania z usług ww. na określonych warunkach, co, zdaniem spółki, zostało wykonane. Zobowiązanie nie przewidywało szczegółów współpracy, określało jedynie okres i wysokość wynagrodzenia. Przedstawiony projekt umowy zawierał wszystkie wymagane gwarancją współpracy przesłanki. Ponadto zgodnie z ust. 3 pozwana mogła zwolnić się ze wskazanego powyżej zobowiązania poprzez wypłatę odszkodowania za wskazany okres, a więc do wyłącznego wyboru spółki pozostawał sposób wywiązania się z obowiązku określonego w umowie. W związku z powyższym B. P. (1) bezpodstawnie nie przyjmując propozycji współpracy przedstawionej przez spółkę pozostaje w zwłoce wobec niej zgodnie z art. 486 § 2 k.c.

Odnosząc się do drugiego roszczenia zawartego w pozwie dotyczącego zapłaty kwoty 44.000 zł tytułem nagrody rocznej dla Zarządu pozwana przyznała, że obowiązują w spółce zasady premiowania na podstawie programu (...)oraz że przyjęto cel firmowy w postaci osiągnięcia za 2011r. zysku netto dla (...) w wysokości 50 mln. zł. Potwierdziła też, że B. P. (1) zaszeregowana była do kategorii B ze stawką bazową określoną na poziomie 40 % oraz że w 2011 r, zysk netto dla (...) ukształtował się na poziomie przekraczającym 50 mln zł. Powołując się dalej na treść pisma z dnia 18.11.2011 r. wskazała, że intencją spółki była wypłata B. P. (1) nagrody zgodnie z regulaminem programu (...). B. P. (1) była objęta zasadami premiowania zgodnie z programem w kategorii zaszeregowania (...), ze stawką bazową 40 %. Regulamin przewidywał wypłatę premii rocznej po spełnieniu przez osobę uprawnioną łącznie następujących kryteriów: osiągnięcie celu firmowego i celów indywidualnych wyznaczonych przez przełożonych. W przypadku nie zrealizowania łącznie wskazanych powyżej celów, premia nie przysługiwała. Pozwana zarzuciła, że B. P. (1) domagając się wypłaty wyliczonej premii rocznej, wybrała z obowiązującego regulaminu wyłącznie zapisy potwierdzające jej prawo do premii, pomijając inne, które dowodzą prawidłowości działania spółki. I tak częściami składowymi premii rocznej są kwoty wynikające ze spełnienia celu firmowego i celów indywidualnych. Cele indywidualne były stawiane B. P. (1) i zatwierdzane przez jej przełożonego, którym w ówczesnym czasie był J. S.. Cele indywidualne postawione Pani B. P. (1) nie zostały przez nią zrealizowane. Zgodnie z ostatnim rozdziałem regulaminu p.t. „(...)" ust 1 pkt c, nagrody mogły być wypłacane beneficjentom, którzy spełniali ust a i b, oraz pozostawali w stosunku pracy lub świadczyli na rzecz (...) S.A. lub podmiotów z nią powiązanych w ramach Grupy (...) na dzień wypłaty nagród. Zgodnie z ust 4 ww. rozdziału nagrody roczne miały być wypłacone po podjęciu stosownej uchwały nie później niż do 15.04.2012 r. Uchwała zatwierdzająca wypłatę premii została podjęta w dniu 04.04.2012 r. B. P. (1), z uwagi na nie przyjęcie propozycji spółki, dotyczącej współpracy na podstawie umowy cywilnej nie pozostawała z żadną ze spółek z grupy (...) S.A. w stosunku pracy, lub innym stosunku cywilnym i nie znajdowała się w tym czasie w okresie wypowiedzenia umów. Nadto nie jest ona jedyną osobą z Grupy (...) S.A. której nie została wypłacone premia roczna. Osoby, które nie spełniły kryteriów wskazanych w regulaminie, również nie otrzymały premii rocznej.

Z uwagi na powołaną argumentację, powództwo winno, zdaniem pozwanej, ulec oddaleniu.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Strona pozwana (...) S.A. w B. jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). Jedynym akcjonariuszem spółki była (...) S.A. w M..

Dowód:

- odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS strony pozwanej – k. 64 - 67, 104 - 112,

W dniu 01.01.2004 r. strona pozwana (...) S.A. w B. zawarła z B. P. (1) kontrakt menadżerski, w którym powierzyła jej bieżące zarządzenie przedsiębiorstwem spółki. W § 2 wskazano, że umowa zostaje zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez zarządzającego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W czasie wykonywania umowy, Zarządzający miał otrzymywać wynagrodzenie miesięczne w wysokości 10 000 zł. Zgodnie z § 11, w przypadku wygaśnięcia umowy w związku z odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu, spółka zobowiązała się w dalszym ciągu przez okres 42 miesięcy na dotychczasowych warunkach korzystać z usług Zarządzającego na podstawie umowy cywilnoprawnej lub zatrudnić Zarządzającego na podstawie umowy o pracę. Spółka mogła zwolnic się z zobowiązania przez wypłatę odszkodowania w kwocie odpowiadającej wysokości 42 krotnego miesięcznego wynagrodzenia.

B. P. (1) pozostawała w kategorii zaszeregowania oznaczonej symbolem (...) ze stawką bazową 40 %.

Dowód:

- kontrakt menadżerski z dnia 01.01.2004 r. – k. 21 - 22,

- zeznania świadka G. C. – e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,

- zeznania świadka J. S. – e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,

- zeznania świadka K. M. – e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,

- zeznania świadka B. P. (1) – e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,

- zeznania świadka A. Z. – e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W 2010 roku jedyny akcjonariusz strony pozwanej (...) S.A. w M. połączyła się z (...) sp. z o.o. tworząc (...) sp. z o.o.

Obecnie strona pozwana (...) S.A. wchodzi w skład Grupy (...).

Dowód:

- odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS strony pozwanej – k. 64 - 67, 104 - 112,

- zeznania świadka D. M. – e protokół z dnia 13.06.2013 r. 10:17 – 29:10,

- zeznania świadka G. C. – e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,

- zeznania świadka A. K. – e protokół z dnia 13.06.2013 r. 38:04 – 43:00,

- zeznania świadka J. S. – e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,

- zeznania świadka K. M. – e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,

- zeznania świadka B. P. (1) – e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,

- zeznania świadka K. H. – e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:01:31 – 01:06:20,

- zeznania świadka A. Z. – e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W aneksie z dnia 01.01.2011 r. do kontraktu menadżerskiego B. P. (1), strony zmieniły treść § 6 kontraktu w ten sposób, że przyznały jej prawo do 27 dni płatnej przerwy w wykonywaniu umowy w każdym roku kalendarzowym.

Na podstawie aneksu zawartego przez strony w dniu 01.08.2011 r., zmieniono zapis § 2 kontraktu menadżerskiego. W pkt. 1 wskazano, że umowa zostaje zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez zarządzającego funkcji prezesa zarządu. W pkt. 2 spółka zobowiązała się, że umowa nie zostanie rozwiązana do dnia 31.01.2015 r. W przypadku rozwiązania umowy w związku z odwołaniem B. P. (1) z funkcji Prezesa Zarządu, Spółka zobowiązała się w dalszym ciągu, przez okres do dnia 31.01.2015 r., na dotychczasowych warunkach finansowych, korzystać z jej usług na podstawie umowy o pracę. Spółka mogła zwolnić się z tego zobowiązania poprzez wypłatę odszkodowania w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu za okres do dnia 31.01.2015 r. W przypadku wypowiedzenia umowy po 31.01.2015 r., B. P. (1) przysługiwało odszkodowanie w wysokości 30 000 zł.

Dowód:

- aneks z dnia 01.01.2011 r. – k. 23,

- aneks z dnia 01.08.2011 r. – k. 24,