Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 maja 2014 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 14 maja 2014 r. we Wrocławiu na rozprawie

sprawy z powództwa P. W.

przeciwko (...) sp. z o.o. we W.

o uznanie umowy za bezskuteczną

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu

z dnia 10 grudnia 2013 r. sygn. akt I C 1134/11

1.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie II przez zastąpienie kwoty 34.117 zł kwotą 26.917 zł;

2.  oddala w pozostałej części apelację;

3.  zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy we Wrocławiu uznał za bezskuteczną w stosunku do powoda P. W. umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej, położonej w S., gmina L., składają się z granicznych działek, objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w L., zawartą dnia 09.02.2011 pomiędzy (...) sp. z o.o. we W. jak sprzedającym a (...) sp. z o.o. we W. jak kupującym, w celu zaspokojenia wierzytelności powoda w stosunku do dłużnika (...) sp. z o.o. we W. z tytułu umowy pożyczki w kwocie 364.000 zł z opisanymi odsetkami i kosztami nadania klauzuli, zawartej w dniu 17.02.2010 r. w formie aktu notarialnego, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego dla (...) z dnia
20.06.2011 sygn. akt VII Co 1252/11.

W pkt II wyroku Sąd zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda 34.117 zł tytułem kosztów procesu.

W ustalonym stanie faktycznym Sąd stwierdził wypełnienie przesłanek skargi pauliańskiej z art. 527 k.c. Z przeprowadzonych czynności przez komornika sądowego w sprawie KM 4596/11, wynikało, że dłużnika Spółka (...) zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej, nie funkcjonuje pod adresem ujawnionym w KRS, a jej prezes K. Ś. jest nieuchwytny.

Z kolei z informacji Urzędu Skarbowego wynikało, że ostatnia faktura VAT-7 została złożona za miesiąc marzec 2011. Zatem w dacie wniesienia pozwu, czyli 20.09.2011 r. postępowanie egzekucyjne było bezskuteczne.

Spółka (...) nie posiadała już składników majątkowych, które mogłaby zostać wykorzystane na potrzeby zaspokojenia powoda.

Osią jej działalności była inwestycja budowlana w S., która została w istocie przekazana stronie pozwanej przez przeniesienie własności całej nieruchomości, wraz z rozpoczętymi budowami domów. Stanowiło to wyzbycie się przez dłużną spółkę majątku w sposób udaremniający zaspokojenie się wierzyciela, w wedle art. 527 § 2 k.c. oznacza uznanie czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela.

Nie wiadomo przy tym na co zostały przeznaczone środki uzyskane
ze sprzedaży nieruchomości w kwocie 120.000 zł, ani nawet czy w ogóle zostały one przekazane zbywcy.

Strona pozwana nie przedstawiła dowodu wskazującego na sposób zapłaty ceny określonej w umowie z 09.02.2011 r., tj. nie przedłożyła wyciągu z rachunku bankowego ani jakiegokolwiek innego dokumentu stanowiącego potwierdzenie rzeczywistej zapłaty. Zajęcie rachunku bankowego dłużnika nie przyniosło rezultatu, czyli środki uzyskane ze sprzedaży nie zostały zachowane w sposób umożliwiający rozliczenie się Spółki z wierzycielami.

Odnosząc się do kwestii świadomości strony pozwanej o pokrzywdzeniu wierzyciela, Sąd stwierdził, iż zawarcie przez (...)’ sp. z o.o.
z (...) sp. z o.o. w organizacji umowy sprzedaży
z 09.02.2011 nastąpiło w warunkach domniemania z art. 527 § 3 k.c., które nie zostało w toku procesu oddalone.

Po obu stronach zaskarżonej czynności, jako reprezentant obu stron, wystąpił K. Ś. będący wspólnikiem obu spółek, prezesem zarządu sprzedającego oraz członkiem zarządu kupującego. Sytuacja, w której strony transakcji są spółkami prawa handlowego, ale mającymi ten sam skład zarządu, czyli organu powołanego do prowadzenia spraw tychże spółek oraz ich reprezentowania, może być
bowiem utożsamiana z istnieniem relacji bliskości, o jakiej traktuje dyspozycja
art. 527 § 3 k.c.

Jak dalej Sąd wskazał, świadomość działania dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela po stronie osoby prawnej, w szczególności spółki kapitałowej, należy oceniać według tej samej reguły, jeżeli przyjmuje się w przypadku dobrej wiary,
wad oświadczenia woli albo winy po stronie organu tej osoby prawnej, która następnie przypisuje się samej osobie prawnej. Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy, w sposób przewidziany w umowie i statucie. Zatem skutki działań osób pełniących funkcje piastunów organu osoby prawnej, dokonanych
w ramach mandatu podlegają przypisaniu samej osobie prawnej.

W przypadku wiedzy czy świadomości, będących odmiennymi stanami
od zachowań aktywnych w sferze prawa cywilnego w postaci wyrażenia woli czy sfery reprezentacji (art. 38 k.c.), ani z postanowień ustawy ani też statutu osoby prawnej nie wynika i wynikać nie może konieczność istnienia swoistej łączności czy tożsamości odczuć pomiędzy członkami zarządu. Wystarczy, że określony stan wiedzy, świadomości czy przekonania posiadać będzie choćby jeden z członków organu powołanego do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki. Wiedza członka zarządu jest więc wiedzą spółki a tym samym okoliczności znane jednemu
z członków wieloosobowego organu osoby prawnej muszą by traktowane jako znane, lub jako to, co powinno być znane, całemu organowi. W przypadku pozwanej spółki, na etapie zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości w dniu 09.02.2011 r. dotyczyło to osób działających w imieniu Spółki (art. 13 k.s.h.), którymi byli zresztą
i tak członkowie zarządu (i jednocześnie wspólnicy) tej spółki. Zatem już sama świadomość istnienia zobowiązany zbywcy wobec powoda z tytułu umowy pożyczki na kwotę 364.000 zł, po stronie K. Ś. będącego równocześnie jednym z członków zarządu pozwanej spółki, przewiduje, że wypełnione zostały przesłanki
z art. 527 § 3 i 527 § 1 k.c.

Oznacza to także, że M. B., musiał ponosić konsekwencje czynności zdziałanych przez drugiego członka zarządu K. Ś.. Jeżeli konsekwencje te obejmują także doznane przez spółkę szkody pozwanemu przysługuje roszczenie o jej naprawnienie z art. 292, 293 k.s.h.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., zasądzając od strony pozwanej na rzecz powoda min. kwotę 14.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego, uznając za usprawiedliwione w tym zakresie zgłoszenie wymiaru tych kosztów w wysokości podwójnej stawki minimalnej.

Powyższy wyrok zaskarżyła apelacją skoro pozwana zarzucając min. naruszenie prawa materialnego, a to art. 527 § 1 i 3 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, sprzecznych istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że pozwana miała świadomość działania dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela oraz , naruszenie § 2 ust 2 w wz. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002 w sprawie opłat za czynności adwokackie.

W oparciu o przywołane zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja w przeważającej części nie jest zasadna.

W istocie zarzuty wyartykułowane przez stronę pozwaną w apelacji skupiają się na negowaniu istnienia po stronie pozwanej wiedzy o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela przy zawieraniu umowy zbycia nieruchomość na podstawie umowy z dnia 09.02.2011 r., ubezskutecznionej
w ramach akcji pauliańskiej przez powoda. W tej kwestii skarżący powoływał się na brak wiedzy po stronie M. B., drugiego ze wspólników pozwanej spółki. (...), będącego równocześnie członkiem jej zarządu obok K. Ś. będącego członkiem zarządu dłużnej spółki (...) zbywającej nieruchomość, o istnieniu długu wobec powoda z tytułu umowy pożyczki, a tym samym działaniu (...) sp. z o.o. z pokrzywdzeniem wierzyciela powoda. Przy powiązaniu tej, że okoliczności za sposobami i skutkami właściwej reprezentacji spółki kapitałowej, apelujący wywodził brak zaistnienia przesłanki skargi pauliańskiej z art. 527 § 1 k.c.

Owo stanowisko uznać należy za błędne gdyż pozostające w niezgodzie
z teorią organu osoby prawnej, wypracowaną na gruncie art. 38 k.c. Zauważyć należy, że zgodnie z tą teorią organ osoby prawnej nie jest podmiotem stosunków prawnych, w których działa w imieniu osoby prawnej. Podmiotem tym jest reprezentowana przez organ osoba prawna. Działanie organu, to jest osób fizycznych pełniących stosowne funkcje, traktuje się, jako działania osoby prawnej, jeżeli osoby te działały w granicach kompetencji organu wynikających z przepisów
o ustroju konkretnej osoby prawnej.

Z zasady tej wynikają określone skutki dla stosunków prawnych (skutki teorii organów). Wady oświadczenia woli osób fizycznych tworzących organ należy uznawać za wady oświadczenia woli osoby prawnej. Podobnie dobra i zła wiara osób fizycznych tworzących organ musi zostać przypisana do osoby prawnej. Dla oceny zatem, czyja świadomość decyduje o dobrej lub złej wierze osoby prawnej, miarodajna jest świadomość osób wchodzących w skład organu osoby prawnej. Jeżeli przy tym nie chodzi o czynność prawną, wystarczy świadomość określonego stanu u jednej z osób wchodzących w skład organu (tak też SN w wyroku
z 24.10.1972 I CR 177/72).

W świetle powyższych uwag natury ogólnej stwierdzić należy, że Sąd Okręgowy, rozróżniając skutki działań osób pełniących funkcje piastunów organu osoby prawnej dokonywanych w ramach zachowań aktywnych obejmujących element wyrażania woli, czyli sfery reprezentacji i podejmowania decyzji, od innych stanów faktycznych w relacjach z zakresu prawa cywilnego, prawidłowo przyjął, że
w przypadkach oceny istnienia dobrej lub złej wiary czy świadomości, wystarczające jest istnienie owej świadomości po stronie choćby jednego z członków organu powołanego do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki. W tego rodzaju przypadkach ani z przywołanego art. 38 k.c., ani z przepisów art. 205 k.s.h.,
i postanowień umowy spółki nie wynika i wynikać nie może konieczność istnienia swoistej łączności pomiędzy członkami związku. Trafna jest zatem konstatacja, że wiedza, że okoliczności znane jednemu z członków wieloosobowego organu osoby prawnej muszą być potraktowane jako znane lub jako to co powinno być znane, całemu organowi (tak też min. M. Pazdan, „Niektóre konsekwencje teorii organów osób prawnych”, Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego, Prace Prawnicze,
T.I, Katowice 1969, s. 220-223; tenże, „Z problematyki dobrej lub złej wiary osoby prawnej”, Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego, Prace Prawnicze, T.II, Katowice 1971)

W świetle powyższego prawidłowym było przyjęcie przez Sąd meriti wykazania przez powoda zaistnienia świadomości po stronie pozwanej Spółki wiedzy o działaniu dłużnej Spółki, której członkiem zarządu był K. Ś.,
o działaniu owej spółki ze świadomością pokrzywdzenia powoda w trakcie zawierania umowy z dnia 09.02.2011, którego to charakteru działania strona pozwana w toku procesu nie kwestionowała.

Z tej ostatniej przyczyny zbędnym było również przesłuchanie w charakterze świadków K. Ś. jak i M. B., co czyni zarzut pominięcia przez Sąd Okręgowy przeprowadzenia tych dowodów, niezasadnym.

Dodać przy tym należy, iż strona pozwana nie zgłosiła w trybie art. 162 k.p.c. stosownego zastrzeżenia co do postanowienia Sądu I instancji oddalającego owe wnioski, co wyklucza możliwość powoływania się przez nią w apelacji na tego rodzaju uchybienie procesowe.

Z tych przyczyn apelacja strony pozwanej, skierowana przeciwko merytorycznemu rozstrzygnięciu Sądu Okręgowego, jako niezasadna na podstawie art. 385 k.p.c. podlegała oddaleniu.

Uwzględnieniu podlegał natomiast zarzut naruszenia § 2 ust 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Generalnie przyjąć należy, że ustawodawca, określając wysokość stawek minimalnych za poszczególne czynności lub udział w określonych postępowaniach, dokonał precyzyjnego rozważenia i uwzględnienia wszelkich okoliczności charakterystycznych dla danego typu sprawy. Tym samym w przyjętych stawkach minimalnych oddana została odpowiednia wycena koniecznego nakładu pracy po stronie pełnomocnika, związana ze specyfiką danego postępowania. Równocześnie ustawodawca pozostawił możliwość uwzględnienia przez Sąd orzekający pewnych nadzwyczajnych, szczególnych okoliczności, które pojawiając się mogłyby zwiększyć znacząco niezbędny nakład pracy. Brak jest zatem przesłanek do zasądzenia wyższego wynagrodzenia od stawek minimalnych w sprawie, w której żadne ekstraordynaryjne okoliczności nie nastąpiły.

W rozpatrywanej sprawie ani powód w przekonujący sposób, ani też
Sąd I instancji (uznając jedynie za „usprawiedliwione” zgłoszenie stawki w podwójnym wymiarze), nie wykazali, iżby zaszły w sprawie szczególne okoliczności wymagające zwiększonego nakładu pracy pełnomocnika, wykraczającego poza typowe sytuacje przewidziane przez ustawodawcę. Dlatego też Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. dokonał korekty rozstrzygnięcia o kosztach postępowania zawartego w pkt II zaskarżonego wyroku poprzez ich obniżenie z kwoty 34.117 zł do kwoty 26.917 zł, co było następstwem zasądzenia opłaty za czynności pełnomocnika powoda w rozmiarze stawki minimalnej w kwocie 7.200 zł (§ 6 ust 7 rozporządzenia).

O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono stosownie do wyniku apelacji, na podstawie art. 98 k.p.c.

KP