Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 1 lutego 2012 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu Wydział III

Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 1 lutego 2012 r. we Wrocławiu

sprawy z wniosku T. O.

przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w W.

o ustalenie odpowiedzialności nabywcy

na skutek apelacji T. O.

od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Jeleniej Górze

z dnia 15 czerwca 2011 r. sygn. akt VII U 751/08

oddala apelację.

UZASADNIENIE

Wnioskodawca T. O. w odwołaniu od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w W. z dnia 7 maja 2008 roku orzekającej, że wnioskodawca jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania zbywcy, tj. prowadzących przedsiębiorstwo pod nazwą (...) J. O., na które składają się zobowiązania z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2002 roku do kwietnia 2004 roku w wysokości: 46.836,71 zł oraz odsetki za zwłokę liczone od dnia następującego po terminie płatności do dnia wydania decyzji w wysokości 28.739,00 zł, domagał się jej zmiany w kierunku ponownego wyliczenia kwoty zadłużenia oraz podnosząc w toku postępowania, że organ rentowy nie przedstawił szczegółowego rozliczenia zadłużenia poprzez wskazanie poszczególnych kwot z uwzględnieniem ich tytułów, a także podmiotu zobowiązanego do ich finansowania.

W odpowiedzi na odwołanie pozwany organ rentowy wniósł o jego oddalenie z uwagi na brak podstaw prawnych do jego uwzględnienia.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: J. O., prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe (...) w K., był zobowiązany do opłacania i odprowadzania składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za siebie, osoby współpracujące i za zatrudnianych pracowników. W dniu 8 czerwca 2004 roku J. O. oraz M. O. zbyli na rzecz T. O. będące przedmiotem wspólności ustawowej małżeńskiej prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem geodezyjnym (...), położonej w K. oraz prawo własności posadowionego na tejże działce budynku piekarni wraz z maszynami i urządzeniami stanowiącymi jej wyposażenie. Wartość transakcji określono na 300.000,00 zł. T. O. jest synem J. i M. O.. W toku prowadzonej przez J. O. działalności gospodarczej powstały zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy i FGŚP za okres od 09.2001 r. do 02.2003 r., od 04.2003 r. do 12.2003 r., od 03.2004 r. do 06.2004 r. i od 08.2004 r. do 10.2005 r. Według stanu na dzień zawarcia umowy sprzedaży, tj. 08.06.2004 r. nieopłacone składki wyniosły łącznie 117.650,13 zł. Za okres od 12.2002 r. do 04.2004 r. łączna kwota zaległości z tytułu składek wyniosła 75.575,71 zł, z czego: 32.265,18 zł z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, 13.044,71 zł z tytułu składek na ubezpieczenie zdrowotne, 1.526,82 zł z tytułu składek na FP i FGŚP, 28.739,00 zł z tytułu odsetek za zwłokę. Prowadzone wobec J. O. postępowanie egzekucyjne nie doprowadziło do zaspokojenia należności z tytułu składek. Decyzją z dnia 23 kwietnia 2008 roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w W. ustalił, że na dzień wydania tej decyzji J. O. jako prowadzący działalność gospodarczą posiada zadłużenie z tytułu nieopłaconych należności w łącznej kwocie 251.952,09 zł z tego: z tytułu składek na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych za okres: 09.2001 r. do 05.2002 r., od 07.2002 r. do 02.2003 r., od 04.2003 r. do 12.2003 r., od 04.2004 r. do 06.2004 r., od 08.2004 r. do 06.2005 r. 08.2005 r., 10.2005 r. - 122.137,77 zł; z tytułu odsetek od ww. zaległości na dzień 23.04.2008 r. - 87.542,00 zł; z tytułu składek na ubezpieczenie zdrowotne za okres: od 12.2002 r. do 02.2003 r., od 04.2003 r. do 12.2003 r., od 03.2004 r. do 06.2004 r., od 08.2004 r. do 07.2005 r., 10.2005 r. -19.453,67 zł; z tytułu odsetek od ww. zaległości na dzień 23.04.2008 r. - 10.585,00 zł; z tytułu składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od: 12.2001 r. do 04.2002 r., 06.2002 r., 05.2003 r. do 08.2003 r., od 05.2004 r. do 06.2004 r., od 08.2004 r. do 09.2004 r., 11.2004 r., od 06.2005 r. do 07.2005 r., 10.2005 r. - 7.119,65 zł; z tytułu odsetek od ww. zaległości - 5.087,00 zł. Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2010 roku (sygn. akt VII U 847/08) Sąd Okręgowy VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Jeleniej Górze oddalił odwołanie J. O. od powyższej decyzji. Wyrokiem z dnia 28 października 2010 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację od powyższego wyroku. Decyzją z dnia 7 maja 2008 roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w W. orzekł, że T. O. jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania zbywcy, tj. prowadzących przedsiębiorstwo pod nazwą (...) J. O., na które składają się zobowiązania z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od 12.2002 r. do 04.2004 r. w wysokości: 46.836,71 zł oraz odsetki za zwłokę liczone od dnia następującego po terminie płatności do dnia wydania decyzji w wysokości 28.739,00 zł.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Jeleniej Górze wyrokiem z dnia z 15 czerwca 2011 roku oddalił odwołanie wnioskodawcy.

W uzasadnieniu do wyroku Sąd Okręgowy wskazał, iż opierając się na wskazywanych wyżej przepisach Zakład Ubezpieczeń Społecznych prawidłowo uznał, że zostały spełnione ustawowe przesłanki dotyczące orzeczenia o odpowiedzialności T. O., jako nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa za zaległości z tytułu składek zbywcy J. O.. Określając wysokość zaległości, organ rentowy uwzględnił treść art. 118 § 1 Ordynacji, zgodnie z którym nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat. Z tego względu odpowiedzialność wnioskodawcy została ograniczona do składek za okres od 12.2002 r. do 04.2004 r. (tj. do ostatniego okresu, za który składki były wymagalne przed dniem nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Kwota zaległości z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych została ustalona na 46.836,71 zł. Kwota odsetek za zwłokę liczonych od dnia następującego po terminie płatności do dnia wydania decyzji wyniosła 28.739,00 zł. Ustalając wysokość zaległości z tytułu składek, organ rentowy oparł się na aktualnych na dzień wydania decyzji danych zawartych na koncie płatnika J. O.. Sąd Okręgowy zważył, że wnioskodawca nie podniósł żadnych konkretnych zarzutów formalnych i merytorycznych przeciwko zaskarżonej decyzji, które podważałyby prawidłowość ustaleń dotyczących stanu należności z tytułu składek. Nie przedstawił żadnych własnych wyliczeń, z których wynikałoby, że ustalenia ZUS są nieprawidłowe, jak też żadnych dowodów na okoliczność nieprawidłowego księgowania określonych wpłat na konto płatnika. Wnioskodawca ograniczył się jedynie do ogólnego sformułowania, że kwestionuje wyliczenia i kwotę zadłużenia. Jednakże okoliczność, że wnioskodawca nie zgadza się z wydaną przez organ rentowy decyzją nie jest wystarczająca do zmiany tejże decyzji. Dodatkowo Sąd Okręgowy zważył, że w toczącym się z odwołania J. O. postępowaniu, dotyczącym ustalenia wysokości jego zadłużenia jako płatnika składek, m. in. za okres objęty obecnym postępowaniem, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30.04.2010 r. oddalił odwołanie J. O. od decyzji ZUS ustalającej wysokość przedmiotowego zadłużenia. Wyrokiem z dnia 28.10.2010 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację od powyższego wyroku. W toku postępowania T. O. wniósł ponadto o zmianę decyzji bądź o zawieszenie postępowania z uwagi na nieprawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze z dnia 27.01.2011 r. (sygn. akt I C 761/09), w którym uznano za bezskuteczną w stosunku do ZUS czynność prawną w postaci umowy sprzedaży zawartej w dniu 08.06.2004 r. przenoszącej na rzecz T. O. prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) położonej w K. oraz prawo własności posadowionego na tejże działce budynku piekarni. Zdaniem wnioskodawcy, skoro organ rentowy wywodzi jego odpowiedzialność za zobowiązania J. O. z faktu nabycia od tegoż określonego majątku, i skoro domaga się uznania za bezskuteczne tych czynności prawnych, to nie może jednocześnie żądać uznania odpowiedzialności wnioskodawcy z tytułu nabycia majątku, którego zdaniem organu rentowego nie nabył. Sąd Okręgowy nie uwzględnił wniosku o zawieszenie niniejszego postępowania do czasu zakończenia postępowania w sprawie Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze, sygn. akt I C 761/09, bowiem wbrew stanowisku wnioskodawcy, rozstrzygnięcie we wskazywanej sprawie pozostaje bez wpływu dla oceny zasadności zaskarżonej decyzji organu rentowego. W rozpoznawanej sprawie zatem, skutki uznania czynności kupna sprzedaży z dnia 08.06.2004 r. za bezskuteczną wobec ZUS dotyczą jedynie kwestii prowadzenia egzekucji z konkretnie określonego majątku (gruntu wraz z piekarnią i wyposażeniem). Innymi słowy, T. O. stał się nabywcą przedmiotowej piekarni także w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej stosowanymi w zw. z art. 31 sus, mimo nieważności umowy wobec ZUS, ponieważ głównym celem i skutkiem skargi jest możliwość dalszego prowadzenia egzekucji z nabytego przez wnioskodawcę majątku, tj. pomimo zmiany właściciela. Skarga nie kwestionuje zaś samego faktu zawarcia umowy i występowania T. O. w roli nabywcy. Odmienne stanowisko skutkowałoby koniecznością przyjęcia także dalszego obowiązku opłacania należnych składek za nadal działające przedsiębiorstwo - przez jego zbywcę J. O..

Apelację od powyższego wyroku wywiódł wnioskodawca, który zaskarżając wyrok w całości zarzucił mu naruszenie przepisów prawa procesowego: naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. wydanie przez Sąd Okręgowy orzeczenia pozostającego w sprzeczności ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, w szczególności poprzez błędne przyjęcie przez Sąd, iż Zakład Ubezpieczeń Społecznych prawidłowo uznał, że zostały spełnione ustawowe przesłanki orzeczenia o odpowiedzialności T. O. jako nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa za zaległości z tytułu składek zbywcy J. O., podczas gdy czynność prawna, na mocy której T. O. nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa została wyrokiem Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze z dnia 27 stycznia 2011 r., sygn. akt I C 761/09, uznana za bezskuteczną wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, a tym samym w stosunku do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych T. O. nie nabył majątku, z którym wiąże się odpowiedzialność za nieopłacone składki, naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak dokonania przez Sąd Okręgowy wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz dokonanie błędnej oceny materiału dowodowego, w szczególności nieuwzględnienie przez Sąd Okręgowy istotnej dla sprawy okoliczności związanej z orzeczeniem przez Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze wyrokiem z dnia 27 stycznia 2011 r., sygn. akt I C 761/09, o bezskuteczności wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych czynności prawnej, na mocy której T. O. nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a która to okoliczność powoduje brak odpowiedzialności T. O. jako nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa za zaległości z tytułu składek zbywcy J. O., a na tej podstawie niezasadne uznanie przez Sąd Okręgowy, że zostały spełnione ustawowe przesłanki do orzeczenia o odpowiedzialności T. O. za nieopłacone przez J. O. składki, naruszenie przepisu art. 177 § 1 pkt l k.p.c. poprzez nie uwzględnienie wniosku T. O. o zawieszenie postępowania do czasu zakończenia postępowania Sądu Okręgowy w Jeleniej Górze w sprawie o sygn. akt I C 761/09, podczas gdy rozstrzygnięcie we wskazanej sprawie mogło mieć istotny wpływ na treść wydanego w niniejszej sprawie orzeczenia; naruszenie przepisów prawa materialnego: naruszenie przepisu art. art. 112 § 1 i § 2 w zw. z 107 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że T. O. ponosi odpowiedzialność jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa za zaległości z tytułu składek zbywcy J. O., podczas gdy w istocie czynność nabycia została uznana za bezskuteczna wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, tak więc brak było przesłanki do orzeczenia o odpowiedzialności T. O. za nieopłacone przez J. O. składki. Wskazując na powyższe zarzuty wnioskodawca wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze i zmianę zaskarżonej decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w W. poprzez ustalenie, że T. O. nie odpowiada za zobowiązania J. O..

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja wnioskodawcy nie zasługuje na uwzględnienie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd I instancji zgromadził w sprawie obszerny materiał dowodowy, a jego ocena nie narusza granic zastrzeżonych dla swobodnej oceny materiału dowodowego (art. 233 § 1 kpc). Wbrew zarzutom podnoszonym w apelacji Sąd I instancji wydał trafne rozstrzygnięcie znajdujące uzasadnienie w całokształcie sprawy oraz treści obowiązujących przepisów, a Sąd Apelacyjny aprobując w pełni te ustalenia przyjmuje je za własne bez potrzeby szczegółowego ich przytaczania.

Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadzała się do ustalenia czy wnioskodawca ponosi, jako nabywca przedsiębiorstwa ponosi odpowiedzialność za długi składkowe zbywcy. Wnioskodawca w toku postępowania zarówno przez Sądem Okręgowym jak i przed Sądem Apelacyjnym powoływał się na okoliczność uznania za bezskuteczną w stosunku do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży dotyczącej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z treścią art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 1998 roku, Nr 137, poz. 887 z późń. zm.) do należności z tytułu składek stosuje się odpowiednio wskazane tam przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa.

W myśl przepisu art. 107 § 1 Ordynacji podatkowej w przypadkach i w zakresie przewidzianych w niniejszym rozdziale za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie. Natomiast zgodnie z treścią przepisu art. 112 § 1 Ordynacji podatkowej nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Dyspozycja przepisu § 3 stanowi, iż zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Powyższe przepisy Ordynacji podatkowej stosowane odpowiednio do składek na ubezpieczenia społeczne statuują zasadę odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części za zobowiązania z tytułu zaległości w zakresie opłacania składek na ubezpieczenia społeczne całym jego majątkiem w zakresie wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego części.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, iż wnioskodawca nabył od swoich rodziców zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci prawa do użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej nr (...), położonej w K. oraz prawa własności posadowionego na tej działce budynku piekarni wraz z maszynami i urządzeniami stanowiącymi jej wyposażenie. Wobec powyższego zgodnie z obowiązującymi przepisami wnioskodawca winien w myśl ogólnych zasad Ordynacji podatkowej ponosić wraz ze zbywcą (tj. swoimi rodzicami) ponosić odpowiedzialność za nieuiszczone składki na ubezpieczenia społeczne. Jednakże zdaniem wnioskodawcy jego odpowiedzialność za długi składkowe rodziców przestała istnieć w momencie uznania za bezskuteczną w stosunku do ZUS umowy sprzedaży zawartej w dniu 8 czerwca 2004 roku.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie sposób podzielić stanowiska wnioskodawcy o brak jego odpowiedzialności za długi zbywcy przedsiębiorstwa z uwagi na uznanie w stosunku do ZUS sprzedaży przedsiębiorstwa za bezskuteczną. W tym zakresie Sąd Apelacyjny w pełni podziela pogląd Sądu Okręgowego.

Zgodnie z treścią przepisu art. 527 § 1 kodeksu cywilnego gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Uznanie czynności prawnej za bezskuteczną prowadzi do sytuacji w której w przypadku dochodzenia przez wierzyciela należnych mu wierzytelności może dokonać zaspokojenia także ze składników majątkowych, które zostały zbyte przez dłużnika. Uzyskanie przez wierzyciela tytułu egzekucyjnego stwierdzającego bezskuteczności czynności dłużnika pozwala na zaspokojenie się z przedmiotu majątkowego, który wskutek czynności prawnej wyszedł z majątku dłużnika lub do niego nie wszedł i znajduje się we władaniu osoby trzeciej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 28 listopada 1995 roku, sygn. akt I CRN 218/95, opubl. LEX nr 24933). Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, iż uznanie czynności prawnej za bezskuteczną nie prowadzi do jej unieważnienia, nawet w stosunku do wierzyciela, który domagał się jej uznania jej za bezskuteczną. Czynność prawna uznana za bezskuteczną w dalszym ciągu wywiera wszystkie skutki prawne wynikające z jej wykonania. W przypadku czynności prawnej przenoszącej własność nabywca pozostaje właścicielem danego przedmiotu, a wierzyciel zyskuje możliwość zaspokojenia się ze wskazanego składnika majątkowego.

W okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy, iż wnioskodawca jako nabywca części przedsiębiorstwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zbywcy z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne. Ponadto jak wynika z powyższego uznania za bezskuteczną w stosunku do ZUS umowy sprzedaży zawartej w dniu 8 czerwca 2004 roku nie powoduje uchylenia odpowiedzialności wnioskodawcy. Umowa zawarta przez wnioskodawcę ze swoimi rodzicami dotycząca nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeniosła na wnioskodawcę własność tej części przedsiębiorstwa. W tym zakresie wnioskodawca stał się odpowiedzialny za zobowiązania z tytułu składek zbywców. Natomiast uznanie umowy za bezskuteczną w stosunku do ZUS skutkuje jedynie tym, iż organ rentowy może dokonać egzekucji z objętego umową majątku przedsiębiorstwa tak jakby zaspokoił się z majątku dłużników. W tym zakresie za prawidłowy uznać należy pogląd Sądu Okręgowego, iż T. O. stał się nabywcą przedmiotowej piekarni w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej stosowanymi w zw. z art. 31 systemie ubezpieczeń społecznych. Tym samym wnioskodawca jako nabywca przedsiębiorstwa ponosi odpowiedzialność z tytułu zaległych składek na ubezpieczenie społeczne zbywców przedsiębiorstwa.

Biorąc powyższe pod uwagę uznać należy, iż słusznie uznał Sąd Okręgowy, że decyzja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych orzekająca odpowiedzialności wnioskodawcy jako nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą (...) z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych jest prawidłowa i odpowiada prawu.

Sąd Apelacyjny w pełni zgadza się z ustaleniami dokonanymi przez Sąd I instancji. Natomiast zarzuty wnioskodawcy opierające się jedynie na zarzucie dokonania odmiennej wykładni przepisów prawa, nie mogą znaleźć uznania w kontekście zgromadzonego materiału dowodowego.

Z wymienionych względów Sąd Apelacyjny orzekł o oddaleniu apelacji na podstawie art. 385 kpc.

R.S.