Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 111/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 grudnia 2004 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa U. Spółki z o.o.
przeciwko Akademii Medycznej
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r.,
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 listopada 2003 r., sygn. akt [...],
oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz strony
pozwanej kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset zł) tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powódka dochodziła zapłaty kwoty należności głównej oraz odsetek
ustawowych od pozwanej Akademii Medycznej, twierdząc, że strona pozwana
jest z mocy art. 60 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.) następcą prawnym dwóch Szpitali
Klinicznych, przekształconych uchwałą Senatu strony pozwanej przez
włączenie ich w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala Klinicznego.
Sąd pierwszej instancji umorzył postępowanie odnośnie do żądania
zapłaty kwoty należności głównej wskutek cofnięcia pozwu w tym zakresie wraz
ze zrzeczeniem się roszczenia, natomiast uwzględnił powództwo co do odsetek
ustawowych i kosztów procesu. W ocenie tego Sądu art. 60 powołanej ustawy
uregulował sprawę sukcesji generalnej w razie każdego połączenia zakładów
opieki zdrowotnej, będącego w istocie likwidacją jednej z placówek. Natomiast
uchwała Senatu pozwanej Akademii Medycznej nie może, z braku
upoważnienia ustawowego, stanowić o przejęciu zobowiązań przekształconego
zakładu przez zakład nowopowołany, bowiem sukcesja generalna może
wynikać wyłącznie z przepisu ustawy, wywodził Sąd pierwszej instancji.
Sąd drugiej instancji uwzględnił w części apelację pozwanej i wyrokiem
reformatoryjnym zmienił pkt I i III zaskarżonego wyroku w ten sposób, że
powództwo oddalił, oddalając zarazem apelację w dalej idącym zakresie.
W ocenie Sądu odwoławczego stan faktyczny sprawy nie nasuwa
wątpliwości i przez żadną ze stron nie jest kwestionowany, a zatem do
rozstrzygnięcia pozostała ocena prawna ustalonych faktów, a zatem
rozstrzygnięcie czy Akademia Medyczna odpowiada za zobowiązania
Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, który mocą uchwały Senatu
pozwanej włączony został w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala
Klinicznego.
3
Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do przyjęcia, że
przekształcenie publicznego zoz przez przyłączenie go do innego zakładu jest
tożsame z likwidacją przekształconego podmiotu, zważywszy że przewidziany
w art. 60 ust. 6 powołanej ustawy skutek, w postaci przejścia zobowiązań
zakładu zlikwidowanego przez organ założycielski, związany jest ściśle
z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej – „po jego likwidacji”. Sąd ten,
wskazując na przepis art. 53a) ustawy, wywodzi, że również w tym przepisie
wyraźnie odróżniono likwidację zoz od jego „połączenia lub podziału albo
przekształcenia”. W konsekwencji powyższego, Sąd odwoławczy przyjmuje, że
następstwem uchwały Senatu strony pozwanej nie była likwidacja
Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, a wobec tego przepis art. 60
ust 6 u.z.o.z. nie znajduje w sprawie zastosowania. Ponieważ podstawy
odpowiedzialności pozwanej nie może stanowić art. 519 k.c., a poszukiwania
podstaw jej odpowiedzialności poza ustawą o zakładach opieki zdrowotnej nie
przynoszą rezultatu, przeto w tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał, że zaskarżony
wyrok należało zmienić i powództwo oddalić.
Powódka zaskarżyła kasacją wyrok w części oddalającej powództwo
(pkt. 1) oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego
(pkt. 3), wskazując jako podstawę kasacyjną naruszenie prawa materialnego
przez błędną wykładnię oraz niezastosowanie w sprawie przepisu art. 60 ust. 6
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej.
W uzasadnieniu kasacji skarżąca zarzuca dokonanie zawężającej
wykładni przepisu art. 60 ust. 6 powołanej ustawy wskutek uznania przez Sąd,
że w następstwie uchwały Senatu pozwanej nie doszło do likwidacji
w rozumieniu tego przepisu - Samodzielnego Publicznego Szpitala
Klinicznego. Powódka, powołując się na zasady wykładni systemowej i
funkcjonalnej, twierdzi, że przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz obejmuje wszelkie
formy utraty bytu prawnego przez samodzielny publiczny zakład opieki
zdrowotnej. Nie objęcie hipotezą tego przepisu przypadków przekształceń
dokonanych co prawda bez wydania zarządzenia lub uchwały o likwidacji, ale
powodujących ustanie bytu odrębnego podmiotu prawnego, oznacza, w ocenie
skarżącej, błędną wykładnię art. 60 ust. 6 ustawy. Odmienna interpretacja tego
przepisu, sprowadzająca się do twierdzenia, że w razie włączenia SPZOZ do
4
innego zakładu nie następuje jego likwidacja, oznaczałaby, że nikt nie
odpowiadałby za jego zobowiązania, wywodzi powódka. Wynikająca z tego
przepisu funkcja ochronna wierzycieli wymaga w ocenie skarżącej szerokiego
rozumienia pojęcia „likwidacja SPZOZ”, a to w celu przejęcia przez organ
założycielski zobowiązań zakładu włączanego w strukturę innego zakładu lub
przekształcanego ze skutkiem utraty przezeń bytu prawnego. Zdaniem powódki
likwidacja SPZOZ w rozumieniu art. 60 ust. 6 ustawy obejmuje również
przypadek jego przekształcenia polegającego na włączeniu go do innego
SPZOZ.
Strona pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej odrzucenie,
a ewentualnie o oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego,
twierdząc, że brak jest przepisu będącego źródłem obowiązku organu
założycielskiego zaspokajania zobowiązań zoz w przypadku jego połączenia
z innym zakładem.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie bowiem zaskarżony wyrok
mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu.
Bezspornym jest, że uchwała nr 2 z dnia 30 września 2002 r. Senatu
pozwanej Akademii w sprawie przekształcenia Samodzielnego Publicznego
Zakładu Opieki Zdrowotnej (k. 132) podjęta została na podstawie art. 36a
w związku z art. 53a) ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach
opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o zoz”.
Z § 2 i § 5 tej uchwały wynika, że Senat pozwanej Akademii dokonał włączenia
dwóch samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w strukturę
Akademickiego Szpitala, ze wskazaniem skutków tego przekształcenia
określonych w § 3 tejże uchwały Senatu.
Przepisy art. 36a ust. 2 w zw. z art. 36a ust. 1 ustawy o zoz są podstawą
prawną wydania przez Senat m.in. właściwej państwowej uczelni medycznej
uchwały dotyczącej zarówno likwidacji publicznego zoz, jak i jego
przekształcenia, w wyniku którego to przekształcenia ma nastąpić jego
likwidacja. Wykładnia językowa norm prawnych wynikających ze wskazanych
przepisów ustawy prowadzi więc do wniosku, że skutek w postaci likwidacji
5
publicznego zoz może być wynikiem nie tylko uchwały senatu o likwidacji, ale
także uchwały o przekształceniu w następstwie którego ma nastąpić jego
likwidacja, a której bezpośrednim przejawem jest wykreślenie takiego zakładu
z właściwych rejestrów. W sprawie jest okolicznością bezsporną, bo to ustalenie
Sądu Apelacyjnego nie zostało zakwestionowane w kasacji, że Samodzielny
Publiczny Szpital Kliniczny został wykreślony z właściwych rejestrów.
Skoro więc skutek prawny w postaci likwidacji samodzielnego publicznego zoz
ustawodawca uczynił możliwym następstwem podjęcia przez Senat różnych
uchwał określonych w art. 36a ust. 1 i 2 ustawy o zoz, a nie tylko wąsko
rozumianej uchwały o likwidacji, to rację ma strona skarżąca, kwestionując
stanowisko Sądu odwoławczego, że użyte w art. 60 ust. 6 ustawy o zoz
sformułowanie „po jego likwidacji” nie może ograniczać się tylko do skutku
wywołanego stricte uchwałą o likwidacji i przeprowadzonej w jej wyniku
procedury likwidacyjnej. Przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz znajduje więc
zastosowanie do każdej likwidacji rozumianej jako utrata bytu prawnego przez
samodzielny publiczny zoz w następstwie podjęcia przez senat państwowej
uczelni medycznej każdej z możliwych uchwał, o których mowa w art. 36a ust. 1
i ust. 2 ustawy o zoz, a w wyniku których ma nastąpić jego likwidacja.
Powyższa konstatacja nie może być jednak równoznaczna
z obowiązkiem zastosowania w niniejszej sprawie przepisu art. 60 ust. 6
ustawy, rozumianego jako wyłączne ustawowe źródło przesądzenia o istnieniu
sukcesji generalnej strony pozwanej. Zważyć bowiem należy, że przepis art. 60
ust. 4b ustawy o zoz wymienia niezbędne elementy każdej uchwały o likwidacji.
Ponieważ, jak to już wyżej wskazano, likwidacja może być także następstwem
uchwały o przekształceniu w wyniku którego ma nastąpić likwidacja zoz, przeto
należy uznać, że wspomniany przepis art. 60 ust. 4b ustawy o zoz znajduje
zastosowanie także do oceny skutków wynikających z treści uchwały nr 2
Senatu pozwanej Akademii z dnia 30 września 2002 r. Z brzmienia przepisu art.
60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz płynie wniosek, że jednym z niezbędnych
elementów uchwały o likwidacji powinno być wskazanie podmiotu, który
przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu, oraz określenie zakresu
tych praw i zobowiązań. Wyrazem realizacji woli ustawodawcy wyrażonej tym
przepisem jest treść postanowień § 3 uchwały nr 2 Senatu pozwanej Akademii,
6
w którym wskazano podmiot przejmujący prawa i zobowiązania
przekształconych Samodzielnych Publicznych ZOZ, podmiot odpowiadający za
te zobowiązania, a wreszcie podmiot będący następcą prawnym obu Szpitali
Klinicznych włączonych w strukturę Akademickiego Szpitala Klinicznego. I choć
jest oczywistym, że źródłem sukcesji generalnej może być przepis ustawy, a nie
wyrażona jedynie w uchwale wola organu osoby prawnej, to jednak wola
ustawodawcy w tym przedmiocie może być realizowana w rozmaity sposób,
w tym także przez określone ustawą zachowanie organu osoby prawnej. Innymi
słowy, zasada, że źródłem sukcesji generalnej może być tylko ustawa nie
zostaje naruszona w sytuacji, w której ustawodawca zastrzega w przepisie
wyraźne uprawnienie dla określonego ustawą podmiotu do wskazania
sukcesora a podmiot ten z tego uprawnienia korzysta. W takiej sytuacji zmienia
się tylko sposób realizacji przez ustawodawcę jego woli w przedmiocie
określenia sukcesora, a mianowicie w miejsce wyraźnego wskazania sukcesora
w konkretnym przepisie ustawy, ustawodawca wskazuje inny konkretny podmiot
jako uprawniony w określonym ustawą trybie do bezpośredniego wykonania
przysługujących ustawodawcy prerogatyw. Skoro więc w § 3 uchwały nr 2
Senatu strony pozwanej wskazany został podmiot przejmujący uprawnienia i
zobowiązania obu zlikwidowanych Szpitali Klinicznych, a więc w tym zakresie
wspomniana uchwała realizuje wymóg ustawowy z art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy
o zoz, to należało uznać, że doszło do ustanowienia generalnego sukcesora w
sposób zgodny z wolą ustawodawcy. W tej sytuacji przepis art. 60 ust. 6 ustawy
o zoz nie znajduje zastosowania w ustalonym stanie faktycznym, bo jego
zastosowanie zostało wyłączone w następstwie skorzystania przez uprawniony
podmiot ze szczególnego ustawowego trybu określenia osoby sukcesora, a
przewidzianego w art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz.
Taka interpretacja jest zgodna z logiką regulacji zawartej w art. 53 ust. 2
ustawy o zoz, a wyrażającą się generalnie w powiązaniu faktu uzyskania
przysporzenia majątkowego przez określony podmiot z obowiązkiem
ponoszenia przezeń odpowiedzialności za wcześniej powstałe zobowiązania
związane z korzystaniem z tego majątku. Wspomniany przepis wyraźnie
bowiem stanowi, że w przypadku likwidacji publicznego zoz jego majątek, po
zaspokojeniu wierzytelności, staje się własnością, m.in. państwowej uczelni
7
medycznej, a o jego przeznaczeniu decyduje podmiot, który utworzył publiczny
zakład opieki zdrowotnej.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie
art. 39312
k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie
art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za
czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów
pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu
(Dz. U. Nr 163, poz. 1349).