Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 291/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 grudnia 2004 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości A. Spółki z o.o.
przeciwko Syndykowi masy upadłości G. S.A.
o ustalenie i wydanie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r.,
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 7 stycznia 2004 r., sygn. akt [...],
2
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powódka wystąpiła z powództwem obejmującym żądanie ustalenia
nieważności dwóch umów zawartych między stronami sporu oraz z żądaniem
nakazania pozwanej wydania nieruchomości. Sąd pierwszej instancji odrzucił
pozew o wydanie wobec stwierdzenia, że strony poddały rozstrzygnięcia sporów
w przedmiocie praw majątkowych sądowi polubownemu, natomiast w pozostałym
zakresie powództwo oddalił. Uznał, że istnieje brak podstaw do ustalenia
nieważności umowy zobowiązującej z dnia 29 września 1998 r. wobec
dostatecznego określenia w niej zarówno przedmiotu umowy jak i prawidłowego
określenia ceny sprzedaży. W konsekwencji za bezzasadne uznał żądanie
ustalenia nieważności także umowy rozporządzającej z dnia 25 listopada 1998 r.
W następstwie rozpoznania apelacji powódki kwestionującej wadliwość
przyjęcia, że strony umowy zobowiązującej określiły w niej cenę i przedmiot
sprzedaży Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając zarówno ustalenia
faktyczne Sądu pierwszej instancji jak i ich prawną ocenę.
Zdaniem Sądu drugiej instancji, identyfikację przedmiotu umowy określonego w jej
§ 12 umożliwiała treść decyzji o pozwoleniu na budowę, natomiast oznaczenie ceny
nastąpiło w sposób wynikający z art. 536 § 1 k.c., a więc przez wskazanie podstaw
do jej ustalenia, przy czym Sąd ten uznał zarazem, brak obowiązku strony
pozwanej wskazywania wartości nakładów poniesionych na budowę. Określony
przez strony w umowie zobowiązującej sposób ustalenia ceny Sąd odwoławczy
ocenił jako uzasadniający przyjęcie, że cena została dostatecznie oznaczona,
wyrażając zarazem pogląd, że dla ustalenia nieważności umowy znaczenie mogą
3
mieć jedynie okoliczności z chwili jej zawarcia. W ocenie Sądu Apelacyjnego
brzmienie postanowienia § 12 umowy pozwalałoby stronie powodowej domagać się
przeniesienia na jej rzecz opisanej w tym postanowieniu nieruchomości na
warunkach określonych w tej umowie, a zatem dla zawarcia umowy przyrzeczonej,
której treść określała umowa przedwstępna, nie byłoby konieczne ustalenie
wysokości nakładów poniesionych na budowę. Za zasadne uznane zostało
stanowisko Sądu I instancji, że oddalenie powództwa o ustalenie nieważności
pierwszej z umów przesądzało także o oddaleniu powództwa o stwierdzenie
nieważności umowy z dnia 25 listopada 1998 r. Odrzucenie pozwu w przedmiocie
żądania wydania nieruchomości uznał Sąd odwoławczy za prawidłowe
rozstrzygnięcie wobec trafnie podniesionego przez pozwaną zarzutu, zawartego
w obu umowach, zapisu na sąd polubowny.
Powódka oparła kasację na obu podstawach kasacyjnych. W ramach
pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła obrazę art. 353 k.c. i art. 536 § 1 k.c.
w zw. z art. 65 k.c. poprzez wadliwe przyjęcie, że w § 12 umowy z dnia 29 września
1998 r. strony określiły cenę i przedmiot sprzedaży w sposób na tyle ścisły, by
powstało ważne zobowiązanie w rozumieniu art. 353 k.c., choć w rzeczywistości
żadnego z obu wymienionych elementów nie da się w umowie ustalić. Błędną
wykładnię art. 6 k.c. strona skarżąca uzasadnia przyjęciem przez Sąd, że pozwany
nie miał obowiązku wskazania ile wynosiła cena sprzedaży, a tylko podanie
przezeń konkretnej sumy dowodziłoby sprecyzowania ceny w sposób dostateczny.
Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują
naruszenie przepisów art. 227 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. i art. 233 k.p.c. poprzez
błędny brak ustalenia, że strony bez nieważnych postanowień umowy z dnia 29.IX.
1998 r. w ogóle nie zawierałyby obu umów, oraz poprzez błędne rozpoznanie
zarzutu apelacji, że Sąd I instancji właściwie zastosował przepis art. 6 k.c. i nie
zastosował przepisu art. 58 § 3 k.c. in fine, przyjmując, że powód nie udowodnił, iż
bez nieważnych postanowień umowa z dnia 29 września 1998 r. nie zostałaby
zawarta.
W uzasadnieniu kasacji akcentuje się tezę, że przesłanką istnienia
zobowiązania jest pewność co do określenia treści świadczenia, a jej ustalenie
4
wymaga dokonania wykładni § 12 umowy, dotyczącego essentialia negotii umowy
sprzedaży, tj. określenia ceny oraz rzeczy zgodnie z wymaganiem art. 65 k.c.
W ocenie strony skarżącej, sposób określenia ceny przez odesłanie do
poniesionych nakładów nie pozwala ustalić o jaki rodzaj nakładów chodzi, a zatem
podstawy do ustalenia ceny nie są pewne. Nadto dotyczące ceny sformułowanie
postanowienia umowy o potrąceniu roszczenia o zwrot nakładów z poniesionymi
nakładami nie pozwala określić jaka wierzytelność miała być przedstawiona do
potrącenia, wywodzi skarżąca.
Powódka sprzeciwia się też przyjęciu, że doszło do dostatecznego
oznaczenia w umowie przedmiotu sprzedaży poprzez dokonane przez Sąd
odesłanie nie do § 12 umowy, a do projektu budowlanego oraz pozwolenia na
budowę, a więc do elementów pozaumownych.
Konkludując powódka stwierdza, że skoro strony nie oznaczyły dostatecznie
elementów składających się na essentialia negotii umowy sprzedaży, w tym
zwłaszcza wskutek niedostatecznego wskazania podstaw do ustalenia ceny, to
słuszne są zarzuty naruszenia art. 353 k.c. i art. 536 § 1 k.c. w zw. z art. 65 k.c.
Zdaniem skarżącej, nie można oddalić powództwa o stwierdzenie nieważności
umowy wywołanej brakiem oznaczenia essentialia negotii w następstwie
ograniczenia się do niczym nie popartych twierdzeń, że te elementy umowy da się
określić.
Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie
kosztów postępowania, wywodząc że trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, iż § 12 umowy
stron z 29 września 1998 r. zawierał określenie obu przedmiotowo istotnych
elementów umowy sprzedaży.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności niektórych spośród
zgłoszonych w niej zarzutów.
Chybione okazały się zarzuty naruszenia wskazanych w kasacji przepisów
procesowych. Przepis art. 227 k.p.c. określa bowiem wyłącznie ustawowe
przesłanki, które muszą cechować fakty, aby te ostatnie mogły stanowić przedmiot
dowodu. Przepis ten ani nie jest adresowany wprost do Sądu orzekającego, ani nie
5
jest bezpośrednim źródłem żadnego jego obowiązku, a zatem nie może być
przedmiotem naruszenia przez Sąd. Również przepisy art. 382 k.p.c. i art. 233
k.p.c. nie mogły zostać naruszone przez Sąd odwoławczy w sposób określony
w kasacji, a więc poprzez błędny brak ustalenia oraz poprzez błędne rozpoznanie
zarzutu apelacji. Dla przyjęcia, że doszło do naruszenia przepisu art. 382 k.p.c.
niezbędne jest wykazanie, że sąd drugiej instancji orzekł z pominięciem konkretnie
wskazanego materiału zebranego w postępowaniu przed sądami obu instancji,
a jego pominięcie, jako podstawy orzekania, mogło mieć istotny wpływ na wynik
sprawy. Kasacja nie wskazuje na takie właśnie uchybienia, co czyni bezzasadnym
zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. Również zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.
okazał się chybiony skoro strona skarżąca nie wskazuje na żadne konkretne
dowody, których ocena bądź jej aprobata dokonana przez sąd odwoławczy miałaby
zostać przeprowadzona z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów.
W tej sytuacji, w której zarzuty naruszenia przepisów procesowych okazały
się nietrafne, oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało
dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą rozstrzygania
dla Sądu drugiej instancji.
Nie można także podzielić zarzutu strony skarżącej naruszenia przez Sąd
odwoławczy art. 6 k.c. poprzez jego błędną wykładnię w następstwie przyjęcia, że
pozwany nie miał obowiązku wskazania ile wynosiła cena sprzedaży
w postanowieniu § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. a tylko podanie przez
pozwanego konkretnej sumy przesądzałoby - zdaniem skarżącego - o powstaniu
ważnego zobowiązania. Przeciwnie, ciężar dowodu braku ustalenia ceny w umowie
spoczywał na powodzie, który z faktu tego wywodził skutek prawny w postaci
nieważności umowy, której stwierdzenia domagał się w pozwie. Ponadto
o ustaleniu w umowie ceny nie musi przesądzać wyłącznie kwotowe wskazanie
konkretnej jej wysokości, lecz wystarczy konkretne, jednoznaczne i stanowcze
wskazanie podstaw do ustalenia ceny, co wówczas przesądza już o tym, że strony
zastrzegły w umowie cenę wynikową. W sytuacji, w której powód neguje
zastrzeżenie przez strony w umowie także ceny wynikowej, to na powodzie a nie na
pozwanym spoczywał ciężar dowodu wykazania tego, że treść postanowień umowy
6
nie zawiera nawet wskazania podstaw do ustalenia ceny. Zarzut kasacji naruszenia
art. 6 k.c. okazał się więc nietrafny.
Rację ma natomiast strona skarżąca zarzucając zaskarżonemu wyrokowi
naruszenie art. 353 i art. 536 § 1 k.c. w zw. z art. 65 k.c. wskutek sformułowanej
przez Sąd odwoławczy oceny prawnej, że cena za wzniesione budynki została
w umowie określona wysokością nakładów poniesionych na ich wybudowanie
i choć taki sposób określenia przez strony ceny jest pracochłonny, to jednak nie
oznacza - zdaniem Sądu drugiej instancji – że wartość nakładów poniesionych na
budowę nie jest możliwa do ustalenia. W tym podmiocie strona powodowa
zasadnie sprzeciwiła się sformułowanej przez Sąd drugiej instancji ocenie prawnej
postanowienia § 12 umowy, a mianowicie, że cena budynków została określona
w sposób na tyle ścisły by powstało ważne zobowiązanie. O ile bowiem cena
sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu została wyraźnie określona
w postanowieniu § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. w wysokości
równowartości w złotych kwoty 200.000 ówczesnych marek niemieckich (DEM),
o tyle sposób określenia w umowie ceny sprzedaży budynków, w brzmieniu
wynikającym z § 12 umowy, może wywoływać uzasadnione wątpliwości, czy
zostały w niej w sposób jednoznaczny, stanowczy i stabilny wskazane podstawy do
ustalenia ostatnio wymienionej ceny. Zważyć bowiem należy, że z brzmienia
postanowienia § 12 umowy wynika, że podstawą ustalenia ceny sprzedaży
budynków ma być nie tylko wysokość nakładów poczynionych przez sprzedającego
w celu ich wybudowania jak to przyjął Sąd odwoławczy, ale także skutek dokonania
potrącenia tak określonej ceny z roszczeniem jakie będzie przysługiwało
sprzedającemu o zwrot tychże nakładów. Ponieważ przedmiotem potrącenia mogą
być tylko wierzytelności spełniające wymogi art. 498 § 1 k.c., a więc nie roszczenie
którego z wierzytelnością nie można utożsamiać, przeto zasadnie wywodzi strona
skarżąca, że dokonanie wykładni tego postanowienia § 12 umowy, przy dalece
niejednoznacznym jego brzmieniu wymaga uwzględnienia ustawowych reguł
wynikających z przepisów art. 65 k.c. Tymczasem ostatnio wymienionego przepisu
nie zastosował Sąd drugiej instancji przy dokonywaniu wykładni nader
nieprecyzyjnie sformułowanego przez notariusza brzmienia postanowienia § 12
umowy. Brak obecnie dostatecznych podstaw do wyrażenia stanowczej oceny, iż
7
postanowienie § 12 umowy zawiera wskazanie podstaw do ustalenia ceny
budynków spowodował, że Sąd drugiej instancji co najmniej przedwcześnie
zastosował przepis art. 536 §1 k.c. wskutek uznania, że strony dokonały
zastrzeżenia w umowie ceny wynikowej. Wobec powyższego zarzut naruszenia
tego przepisu uznać należało za zasadny. Podstawą do ustalenia ceny w sposób
określony w art. 536 § 1 k.c. mogą być - zależnie od woli stron - okoliczności
istniejące w chwili zawarcia umowy, jak również takie, które mogą wystąpić dopiero
w przyszłości, przeto w razie powstania uzasadnionych wątpliwości dokonanie
wykładni woli stron wymaga posłużenia się ustawowymi kryteriami określonymi
w przepisach art. 65 k.c.
W piśmiennictwie przyjmuje się, że art. 536 § 1 k.c. nie limituje elementów
mogących stanowić podstawę do ustalenia ceny, stąd w praktyce spotyka się różne
szczegółowe klauzule umowne w tym zakresie, które muszą w sposób całkowicie
jednoznaczny i stanowczy wskazywać podstawę do ustalenia ceny, będącą
zarazem wynikiem zgodnej woli obu stron umowy sprzedaży. Dlatego trafnie
zakwestionowano w piśmiennictwie dopuszczalność powierzenia określenia tzw.
ceny wynikowej osobie trzeciej lub nawet jednej ze stron stosunku sprzedaży,
a zwłaszcza sprzedawcy, ponieważ taki sposób określenia tzw. ceny wynikowej nie
da się pogodzić z konstrukcją ceny jako uzgodnionego przecież przez obie strony
przedmiotowo istotnego elementu umowy sprzedaży. Kupujący nie może bowiem
pozostawać w stanie niepewności co do tego, czy posiada wystarczające środki
finansowe na dokonanie transakcji handlowej, a w konsekwencji należy uznać taką
klauzulę za niedopuszczalną, a umowę za niezawartą.
W przedmiotowej sprawie dopiero wynik prawidłowo dokonanej wykładni woli
stron wyrażonej w § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. i ustalenie czy doszło do
określenia ceny wynikowej sprzedaży budynków przesądzi o ważności tej umowy
w odniesieniu do tego przedmiotu sprzedaży. Dlatego przedwczesne byłyby
obecnie jakiekolwiek rozważania, czy w razie ewentualnego stwierdzenia
nieważności umowy sprzedaży budynków strony zawarłyby najpierw umowę
zobowiązującą z dnia 29 września 1998 r. w przedmiocie sprzedaży prawa
wieczystego użytkowania gruntu, a następnie, w jej wykonaniu umowę
8
rozporządzającą ze skutkiem określonym w § 2 tejże umowy z dnia 25 listopada
1998 r.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie
art. 39313
§ 1 k.p.c.