III CK 402/04
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:06-10-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:II CK 438/2002
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt III CK 402/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa J. B.
przeciwko (...) Bank S.A. w K.
o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2005 r., kasacji
powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanego Banku 270 zł. (dwieście
siedemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 marca 2004 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w K. w ten sposób, że oddalił powództwo J. B. wytoczone przeciwko (...)
Bankowi Spółce Akcyjnej w K., w którym powód domagał się stwierdzenia nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) nr (…) z dnia 9 maja 2003 r. U
podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że powód nie posiada legitymacji czynnej do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej w pozwie uchwały.
Kasacja powoda - oparta na podstawie drugiej z art. 3931
– zawiera zarzut
naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. i zmierza
2
da zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji, bądź jego uchylenia oraz
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota kasacji sprowadza się do kwestionowania poglądu, że akcjonariusz -
wyłączony od głosowania w sytuacji określonej w art. 413 k.s.h. – nie jest uprawniony do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia.
Problem legitymacji takiego akcjonariusza był przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu
Najwyższego w podjętej na tle niemal identycznego stanu faktycznego uchwale z dnia 9
lutego 2005 r., IIICZP 82/04 (dot. nie publ.). W sprawie tej uznano, że akcjonariusz
spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z
powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w
przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. Pogląd ten w pełni podziela skład
rozpoznający niniejszą sprawę.
Brak jest jakichkolwiek podstaw normatywnych, by kwestionować założenie tego
poglądu, że zawarte w art. 425 k.s.h. odesłanie oznacza, iż legitymacja do wytoczenia
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z
ustawą powinna być oceniana w świetle art. 422 § 2 k.s.h. z uwzględnieniem
przewidzianych w tym przepisie ograniczeń.
Literalna zaś wykładnia art. 422 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że akcjonariusz
zasadnie pozbawiony prawa do głosowania nad uchwałą na podstawie art. 413 k.s.h.
nie ma legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności tej
uchwały. Należy podkreślić, że w doktrynie wskazuje się, iż wyliczenie podmiotów
mających czynną legitymację procesową oraz sytuacji, w których są one uprawnione do
wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ma charakter wyczerpujący i nie może być
w drodze statutu ograniczone ani rozszerzone. Podobne stanowisko wyraził Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. (II CK 438/2002, Monitor
Prawniczy 2004, nr 6, s. 246.).
Za zaakceptowaniem wykładni literalnej przemawiają także dodatkowe
argumenty. Przede wszystkim, zgodnie z art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h., prawo do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi
bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Interpretacja tego
przepisu a contrario uprawnia wniosek, że ustawodawca przewiduje sytuacje, w których
akcjonariusz może zostać zasadnie niedopuszczony do udziału w walnym
3
zgromadzeniu. W takich przypadkach nie ma on legitymacji czynnej do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwały.
Taka zaś sytuacja wystąpiła w sprawie. W rezultacie kasacja okazała się
bezzasadna.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 393 12
k.p.c.).
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa J. B.
przeciwko (...) Bank S.A. w K.
o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2005 r., kasacji
powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanego Banku 270 zł. (dwieście
siedemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 marca 2004 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w K. w ten sposób, że oddalił powództwo J. B. wytoczone przeciwko (...)
Bankowi Spółce Akcyjnej w K., w którym powód domagał się stwierdzenia nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) nr (…) z dnia 9 maja 2003 r. U
podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że powód nie posiada legitymacji czynnej do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej w pozwie uchwały.
Kasacja powoda - oparta na podstawie drugiej z art. 3931
– zawiera zarzut
naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. i zmierza
2
da zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji, bądź jego uchylenia oraz
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota kasacji sprowadza się do kwestionowania poglądu, że akcjonariusz -
wyłączony od głosowania w sytuacji określonej w art. 413 k.s.h. – nie jest uprawniony do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia.
Problem legitymacji takiego akcjonariusza był przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu
Najwyższego w podjętej na tle niemal identycznego stanu faktycznego uchwale z dnia 9
lutego 2005 r., IIICZP 82/04 (dot. nie publ.). W sprawie tej uznano, że akcjonariusz
spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z
powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w
przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. Pogląd ten w pełni podziela skład
rozpoznający niniejszą sprawę.
Brak jest jakichkolwiek podstaw normatywnych, by kwestionować założenie tego
poglądu, że zawarte w art. 425 k.s.h. odesłanie oznacza, iż legitymacja do wytoczenia
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z
ustawą powinna być oceniana w świetle art. 422 § 2 k.s.h. z uwzględnieniem
przewidzianych w tym przepisie ograniczeń.
Literalna zaś wykładnia art. 422 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że akcjonariusz
zasadnie pozbawiony prawa do głosowania nad uchwałą na podstawie art. 413 k.s.h.
nie ma legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności tej
uchwały. Należy podkreślić, że w doktrynie wskazuje się, iż wyliczenie podmiotów
mających czynną legitymację procesową oraz sytuacji, w których są one uprawnione do
wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ma charakter wyczerpujący i nie może być
w drodze statutu ograniczone ani rozszerzone. Podobne stanowisko wyraził Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. (II CK 438/2002, Monitor
Prawniczy 2004, nr 6, s. 246.).
Za zaakceptowaniem wykładni literalnej przemawiają także dodatkowe
argumenty. Przede wszystkim, zgodnie z art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h., prawo do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi
bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Interpretacja tego
przepisu a contrario uprawnia wniosek, że ustawodawca przewiduje sytuacje, w których
akcjonariusz może zostać zasadnie niedopuszczony do udziału w walnym
3
zgromadzeniu. W takich przypadkach nie ma on legitymacji czynnej do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwały.
Taka zaś sytuacja wystąpiła w sprawie. W rezultacie kasacja okazała się
bezzasadna.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 393 12
k.p.c.).