Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 477/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Tadeusz Domińczyk
SSA Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa B.(…) w R.
przeciwko V.(...) S.A. w K.
o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności, po
rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2005 r., na rozprawie kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2004 r., sygn. akt I ACa
(…),
oddala kasację i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej 300 zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. uwzględnił powództwo
H.I.P. Holding BV z siedzibą w A. o stwierdzenie nieważności 11 uchwał podjętych w
dniu 24 stycznia 2003 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki
„V.(...)” S.A. w K. Sąd ten ustalił, że zgodnie ze statutem spółki „V.(...)” jej zarząd składa
się z 3 - 6 osób. Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje zarząd, podejmując
uchwałę, dla ważności której wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu zarządu
2
wszystkich jego członków. Prezes Zarządu R. W. w dniu 30 listopada 2002 r. złożył
rezygnację z członkostwa w zarządzie. W dniu 19 grudnia 2002 r. zarząd w składzie
dwuosobowym podjął decyzję o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień
24 stycznia 2003 r. W ocenie Sądu I instancji nakazywało to przyjąć, że walne
zgromadzenie akcjonariuszy zwołane zostało nieprawidłowo, gdyż nie istniał organ
uprawniony do jego zwołania. W tej sytuacji zachodziły podstawy do stwierdzenia
nieważności zaskarżonych uchwał. Bezzasadne było natomiast żądanie ustalenia ich
nieistnienia, bowiem powództwo takie w świetle art. 425 § 1 zd. 2 k.s.h. jest
niedopuszczalne.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej wyrokiem z dnia 16
stycznia 2004 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Sąd II
instancji dokonał częściowo odmiennych ustaleń faktycznych, przyjmując, iż R. W. nie
złożył rezygnacji z członkostwa w zarządzie, a zawiesił jedynie swoją pracę w zarządzie.
Nakazywało to przyjąć, że w dniu 19 grudnia 2002 r., wbrew odmiennej ocenie Sądu I
instancji skład zarządu odpowiadał statutowemu minimum 3 członków. Zwołanie
walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. nastąpiło z
naruszeniem art. 371 § 3 k.s.h. bowiem nie zawiadomiono R. W. Takie działanie
pozostałych członków zarządu należało uznać jednak za usprawiedliwione w sytuacji,
gdy zachowanie R. W. dawało powody do oceny, że wstrzymuje się on z pełnieniem
obowiązków członka zarządu. Gdyby zaś nawet przyjąć, że pozostali członkowie
zarządu mieli mimo zaistniałych okoliczności obowiązek zawiadomienia go o
posiedzeniu zarządu, to uchybienie tego rodzaju nie powodowało nieważności uchwał
podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2003 r. Strona
powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji o zwołaniu walnego
zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządu, bez podjęcia formalnej
uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg zgromadzenia lub treść
podjętych na nim uchwał. Także sam przebieg zgromadzenia w dniu 24 stycznia 2003 r.
nie dawał podstaw do oceny, że podjęte wówczas uchwały dotknięte są nieważnością.
Przemawiało to za dokonaniem zmiany zaskarżonego wyroku.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego strona powodowa jako jej podstawę
wskazała naruszenie prawa materialnego i zarzuciła:
- błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 425 § 1 k.s.h. oraz
art. 371 § 1 k.s.h.
3
- błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia
21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi
W oparciu o te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku
poprzez oddalenie apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia
19 września 2003 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzutom kasacji w części nie można odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny
przyjął, że podjęta przez zarząd decyzja o zwołaniu walnego zgromadzenia
akcjonariuszy stanowiła naruszenie art. 371 § 3 k.s.h., gdyż o posiedzeniu zarządu nie
został zawiadomiony R. W., jednakże wobec jego postawy i treści składanych pism, z
których wynikało, że powstrzymuje się od pełnienia obowiązków w zarządzie, takie
działanie pozostałych członków zarządu należało uznać za usprawiedliwione. Powyższa
ocena zasadnie została zakwestionowana w kasacji. W przypadku wieloosobowego
zarządu spółek akcyjnych art. 371 § 1 k.s.h. wprowadza zasadę kolegialnego
prowadzenia spraw spółki. Decyzje zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki
winny być podejmowane w formie uchwał. Sposób podejmowania uchwał określa zaś
art. 371 § 2 i 3 k.s.h. Z przepisów tych wynika, że warunkiem skutecznego powzięcia
uchwały przez zarząd jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich jego członków o
posiedzeniu zarządu. Z brzmienia art. 399 § 1 k.s.h. wynika, że zwołanie walnego
zgromadzenia akcjonariuszy należy do kompetencji zarządu. Decyzja w tym zakresie
wymaga zatem podjęcia uchwały, a jej skuteczność jest uzależniona od spełnienia
łącznie kilku przesłanek. Należy do nich istnienie zarządu jako organu osoby prawnej,
prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków i podjęcie
uchwały zgodnie z przepisami. Treść art. 371 k.s.h. nie pozwala zatem przyjąć, aby
wymóg podjęcia uchwały przez zarząd, którego członkowie powinni zostać
zawiadomieni o posiedzeniu mógł być w okolicznościach konkretnej sprawy
niezachowany, a jego niewypełnienie nie rzutowało na skuteczność uchwały zarządu.
Dlatego też zarzut naruszenia art. 371 § 1 i 3 k.s.h. przez Sąd II instancji był
uzasadniony. Należy też podkreślić, że próba usprawiedliwienia przez ten Sąd działań
części zarządu w dniu 19.12.2002 r., poprzez odwołanie się do ustalonych przez Sąd II
instancji okoliczności zachowania się R. W. było też o tyle nieprawidłowe, że pozostali
członkowie zarządu, nie zawiadamiając go o swoim działaniu, kierowali się faktycznie
zupełnie innymi przesłankami. Uznali oni bowiem, że R. W. złożył rezygnację z funkcji
prezesa zarządu. Gdyby więc ewentualne usprawiedliwienie działań zarządu mogło
4
mieć istotnie znaczenie dla skuteczności podjętej decyzji o zwołaniu walnego
zgromadzenia akcjonariuszy, to należałoby ocenić ostatecznie faktyczne motywy
działania dwóch pozostałych członków zarządu a nie okoliczności, które nie były przez
nich brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji.
Skarżący zarzucił zasadnie także naruszenie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia
21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Brzmienie
tego przepisu, którego treść przewiduje, że w sprawach cywilnych z zakresu
publicznego obrotu Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia prokuratora
wynikające z przepisów k.p.c., nie dawało jakichkolwiek argumentów dla stanowiska
Sądu II instancji, że powołany przepis uzasadniał zwołanie walnego zgromadzenia
akcjonariuszy przez zarząd z uwagi na obowiązek takiego działania zarządu
„mieszczący się w zakresie pojęciowym spraw cywilnych z zakresu publicznego obrotu”.
Sąd Apelacyjny wyraził natomiast trafny pogląd, że wadliwe zwołanie walnego
zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 19.12.2002 r. wynikające z niezawiadomienia R. W.
nie spowodowało ostatecznie automatycznej nieważności uchwał podjętych w dniu
24.01.2003 r., zaś strona powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji
o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządów, bez
podjęcia formalnej uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg
zgromadzenia lub treść podjętych na nim uchwał.
Sformułowany w kasacji zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. jest wynikiem
błędnej oceny skarżącego, że naruszenie art. 371 § 1 k.s.h. przy zwołaniu walnego
zgromadzenia akcjonariuszy powoduje już skutek w postaci nieważności uchwał
podjętych przez zgromadzenie. Analiza treści art. 425 k.s.h. nakazuje przyjąć, że
podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia
akcjonariuszy mogą być zarówno przesłanki o charakterze materialnym związane
z treścią podjętych uchwał, jak i przesłanki o charakterze formalnym związane ze
sposobem prowadzenia zgromadzenia lub też nawet poprzedzające jego zwołanie, np.
wadliwym zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przesłanki te nie mają
jednak jednakowego charakteru. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o treści
sprzecznej z przepisami ustawy niewątpliwie już z tego względu mogą być zaskarżone
na gruncie art. 425 k.s.h. Natomiast w przypadku uchybień formalnych trudno
dopatrywać się sprzeczności uchwały z przepisami ustawy wynikającej już z samego
faktu naruszenia przepisów proceduralnych. Należy opowiedzieć się za poglądem, że w
tego rodzaju przypadkach podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego
5
zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły
wpływ na treść uchwał. Stanowisko takie było już prezentowane przez Sąd Najwyższy w
uzasadnieniu wyroku z dnia 8 grudnia 1998 r. I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, pozycja
116. Ustalone w sprawie okoliczności faktyczne nie wskazują, że sposób zwołania
walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzeczny z przepisami ustawy miał wpływ na
treść zaskarżonych uchwał i brak było podstaw do stwierdzenia ich nieważności mimo
naruszenia art. 371 § 3 k.s.h.
Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił kasację w oparciu o treść art.
39312
i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego przy zastosowaniu treści art. 98 § 1
w związku z art. 39319
i 391 § 1 k.p.c.