Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 700/04
POSTANOWIENIE
Dnia 16 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca)
w sprawie z wniosku P. K. i P. M.
przy uczestnictwie J. H.
o wpis,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r.,
kasacji uczestnika postępowania od postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 6
sierpnia 2004 r., sygn. akt V Ca (…),
oddala kasację.
Uzasadnienie
W księdze wieczystej oznaczonej nr (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w G.,
wpisano – jako przedmiot własności Miasta G. – cztery działki: (..)/129, (..)/183, (..)/184 i
(..)/186 o łącznej powierzchni 1576 m2
. Wszystkie te działki stanowiły przedmiot
ujawnionego w księdze wieczystej prawa użytkowania wieczystego należącego do
wspólników spółki cywilnej: J. H., P. M. i P. K. – we współwłasności łącznej. We
współwłasności bezudziałowej wymienionych pozostawał także stan zabudowy
nieruchomości gruntowej jako przedmiot odrębnej własności.
Z dniem 31 grudnia 2002 r. J. H. wystąpił ze spółki zrzekając się zarazem udziału
majątkowego w niej za zapłatą 150.000 zł.
Uwzględniając wniosek wspólników P. K. i P. M., powołujących się na uchwały
wspólników z dnia 3 października 2002 r. z notarialnie poświadczonymi podpisami
2
każdego z nich, referendarz sądowy w dniu 19 września 2003 r. dokonał wpisu, a Sąd
Rejonowy w G. postanowieniem z dnia 10 marca 2004 r. wpis ten akceptował oddalając
skargę J. H. W dziale drugim księgi wieczystej aktualny wpis opiewał w związku z tym
na rzecz P. M. i P. K. – ”na prawach współwłasności łącznej jako wspólników spółki
cywilnej „X.(…)”.
Postanowienie Sądu Rejonowego zaskarżył J. H., a Sąd Okręgowy jego apelację
oddalił, uzasadniając swoje stanowisko następująco:
Wystąpienie ze spółki J. H. połączone z wyzbyciem się udziału w niej sprawiło, że
wpis w dziale drugim księgi wieczystej nie odzwierciedlał rzeczywistego stanu rzeczy.
Skoro wobec tego wnioskodawcy powołali się na dokument, który określa do kogo
aktualnie należy prawo użytkowania wieczystego i własność wniesionych na gruncie
budynków, a dokument ten odpowiada wymaganej formie, to nie ma przeszkód, aby na
jego podstawie wykreślić ustępującego ze spółki spólnika. Zmiana kręgu wspólników
spółki cywilnej oznacza bowiem równocześnie zmianę podmiotów, do których należy
majątek spółki. Nastąpiła mianowicie zmiana stanu prawnego nieruchomości, tyle tylko,
że „nie z umowy zbycia udziału we współwłasności nieruchomości, ani z umowy o
podział majątku wspólnego, lecz z innego rodzaju zdarzenia prawnego, jakim jest
zmiana składu osobowego spółki cywilnej, a więc z czynności nie wymagającej formy
kwalifikowanej”.
W kasacji J. H. zarzucił, iż zaskarżone postanowienie zapadło z obrazą prawa
materialnego: przepisów art. 158, 237, 869, 871 i 875 k.c., a także z obrazą prawa
procesowego: przepisów art. 385 i 6268
§ 2 k.p.c. Wadliwe zastosowanie tych przepisów
– w przekonaniu skarżącego – sprawiło, że przejście udziału we współwłasności
nieruchomości Sądy uznały za możliwe na podstawie czynności prawnej wyrażonej w
formie innej niż notarialna. Domagał się w związku z tym zmiany zaskarżonego
postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego przez oddalenie wniosku o wpis,
ewentualnie o uchylenie go i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ustanie członkostwa w spółce cywilnej następuje bądź to w wyniku rozwiązania
spółki, bądź to wystąpienia z niej. Wystąpienie spólnika ze spółki dwuosobowej jest
równoznaczne z jej rozwiązaniem, jako że ustawa nie dopuszcza istnienia
jednoosobowej spółki prawa cywilnego. Jeżeli wystąpienie wspólnika lub wspólników
powoduje tylko zmniejszenie stanu osobowego spółki do co najmniej dwóch wspólników,
3
to spółka istnieje nadal, zachowuje zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej,
a jej majątek staje się majątkiem tych wspólników we współwłasności bezudziałowej
(por. post. SN z dnia 30 września 1997 r., III CKN 76/77 – 1978/7/115).
Wystąpienie ze spółki, w przeciwieństwie do rozwiązania spółki, nie prowadzi
zatem do likwidacji majątku spółki, a rozliczenie wspólnika występującego ze spółki
następuje według zasad określonych w art. 871 k.c. Przepis ten nakazuje zwrócić
w naturze występującemu ze spółki wspólnikowi tylko rzeczy wniesione do spółki do
używania, czyli nie objęte majątkiem spółki. Jego zaś udział w majątku spółki wyraża się
wierzytelnością pieniężną, która obciąża pozostałych w spółce wspólników. Nie ma przy
tym znaczenia czy w skład tego majątku wchodzą także nieruchomości, skoro wszystkie
jego składniki przechodzą na własność wspólników. Nie następuje zatem przeniesienie
w naturze na rzecz wspólników własności udziału występującego ze spółki, a
przekształcenie tego udziału w należność pieniężną, co w konsekwencji oznacza, że
zmniejszeniu ulega krąg udziałowców w majątku wspólnym. Wykazanie zaś tego
rodzaju następstwa nie wymaga wszczęcia postępowania w trybie właściwym dla
zniesienia współwłasności (art. 617 i nast. k.p.c.), gdyż stosowanie art. 875 k.c. nie
wchodzi tu w rachubę. Jeżeli zaś w takim przypadku nie może być także mowy
o przeniesieniu prawa w drodze czynności prawnej, to wyłączone jest stosowanie
zarówno art. 158 k.c., jak i art. 237 k.c. Z kolei brak przewidzianej w ustawie szczególnej
formy czynności dla sposobu rozliczenia występującego ze spółki cywilnej wspólnika
pozwala mu z pozostałymi w spółce wspólnikami rozliczyć się w sposób dowolny, z
zachowaniem zasady swobody kontraktowej (art. 3531
k.p.c.). Aktualni i były obecnie
wspólnik z tej możliwości skorzystali podejmując w dniu 3 października 2003 r. uchwałę,
w której ułożyli się w ten sposób, że z dniem 31 grudnia 2002 r. J. H. postanowił
wystąpić ze spółki zrzekając się swojego udziału na rzecz P. K. i P. M. za odpłatnością
150.000 zł. Uchwałę podpisali wszyscy trzej dotychczasowi wspólnicy a autentyczność
tych podpisów została notarialnie poświadczona. Uchwała zyskała wobec tego walor
dokumentu, o którym mowa w art. 31 ust. 1 u.k.w.h. Dokument ten podlega ocenie w
aspekcie art. 6268
§ 2 k.p.c. W myśl tego przepisu badaniem objęta być mogła jedynie
treść i forma wniosku, treść i forma dołączonego doń dokumentu (uchwały) oraz treść
księgi wieczystej. Zważywszy, iż wniosek obejmuje postanowienia zawarte w uchwale, a
ta odmiennie określa krąg wspólników i ich stosunek do majątku spółki, dotychczasowy
wpis podlegał wykreśleniu na korzyść nowego jako odzwierciedlającego aktualny stan
prawny nieruchomości.
4
W przedstawionych wyżej okolicznościach nie może być mowy o wadliwym
zastosowaniu art. 6368
§ 2 k.p.c. Chybiony jest też zarzut naruszenia drugiego
z przepisów proceduralnych, art. 385 k.p.c. Przepis ten określa jedynie formę
rozstrzygnięcia w zależności od wyrobu stanowiska sądu w tym względzie i nie może
mieć wpływu na treść rozstrzygnięcia.
Z tych względów i na zasadzie powołanych przepisów a nadto na zasadzie art.
39312
k.p.c. oraz art. 3 ustawy zmieniającej z dnia 22 grudnia 2004 r. należało orzec jak
w sentencji.