Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 495/04
POSTANOWIENIE
Dnia 16 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Henryk Pietrzkowski
SSN Tadeusz Żyznowski
w sprawie z wniosku Grupy Energetycznej E.(...) SA w P. Oddział w B.
przy uczestnictwie Skarbu Państwa - Prezydenta Miasta B.
o wpis,
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., na skutek kasacji
wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 29 kwietnia 2004 r.,
sygn. akt II Ca (…),
uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego w B. z
dnia 14 stycznia 2004 r. sygn. akt Kw nr (…), dz. Kw (…) i przekazuje sprawę temu
Sądowi do ponownego rozpoznania.
Uzasadnienie
Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna w P. – Odział w B. złożyła wniosek o
wpisanie jej w księdze wieczystej nr (…) prowadzonej dla nieruchomości położonej w B.
jako użytkownika wieczystego i właściciela budowli. W chwili złożenia wniosku w dziale
II tej księgi znajdował się wpis: „Skarb Państwa – w zarządzie Zakładu Energetycznego
B.”.
Wnioskodawczyni powołała się na:
- decyzję Wojewody X. z 5 października 1999 r., stwierdzającą nabycie przez
Przedsiębiorstwo Państwowe Zakład Energetyczny B. z dniem 5 grudnia 1990 r.
użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, dla której prowadzona jest
2
księga wieczysta nr 59 214, oraz własności znajdującego się na niej budynku stacji
transformatorowej,
- akt notarialny z dnia 12 lipca 1993 r. obejmujący przekształcenie Przedsiębiorstwa
Państwowego Zakładu Energetycznego B. w Zakład Energetyczny B. – Spółkę
Akcyjną,
- odpis z dnia 8 kwietnia 2003 r. z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze
Sądowym dotyczący wnioskodawczyni.
Ten ostatni dokument miał dowodzić przejęcia Zakładu Energetycznego B. – Spółki
Akcyjnej przez P.(...) – Spółkę Akcyjną, która zmieniła jednocześnie nazwę na „Grupa
Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna” w P.
Sąd Rejonowy oddalił wniosek. W uzasadnieniu wyjaśnił, że zgodnie z art. 34 zd. 2
u.ks.w.h., do ujawnienia w księdze wieczystej nowego właściciela lub użytkownika
wieczystego nieodzowne jest wykazanie jego następstwa prawnego po osobie wpisanej
w księdze wieczystej jako właściciel lub użytkownik wieczysty. Dowodem następstwa
prawnego P.(...) – Spółki Akcyjnej po Zakładzie Energetycznym B. – Spółce Akcyjnej
mogą być tylko uchwały walnych zgromadzenia akcjonariuszy o przejęciu tej ostatniej
spółki, których to uchwał do wniosku nie dołączono. Dołączony do wniosku odpis z
Krajowego Rejestru Sądowego potwierdza jedynie zmianę nazwy wnioskodawczyni
z „P.(...) – Spółka Akcyjna” na „Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna”.
Sąd Okręgowy oddalił apelację wnioskodawczyni. W ocenie Sądu Okręgowego, z
dołączonego do wniosku odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że nastąpiło
połączenie polegające na przeniesieniu całego majątku Zakładu Energetycznego B. –
Spółki Akcyjnej na P.(...) – Spółkę Akcyjną. Z odpisu tego nie wynika natomiast, że
obecna Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna to dawna P.(...) – Spółka Akcyjna.
Treść rubryki 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym
wskazuje bowiem, że wymienia ona Grupę Energetyczną E.(...) – Spółkę Akcyjną, z
działu zaś 1 rubryki 6 wynika, że Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna powstała
z Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładu Energetycznego w P.
Podstawę skargi kasacyjnej wnioskodawczyni stanowią zarzuty naruszenia art. 6288
§ 2 k.p.c. w związku z art. 4 ust. 3 i art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W toku postępowania nie budziło wątpliwości następstwo prawne Przedsiębiorstwa
Państwowego Zakładu Energetycznego B. po Skarbie Państwa, ani następstwo prawne
3
Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej po Przedsiębiorstwie Państwowym
Zakładzie Energetycznym B., zrodziły się natomiast wątpliwości co do następstwa
prawnego P.(...) – Spółki Akcyjnej po Zakładzie Energetycznym B. – Spółce Akcyjnej
oraz co do tożsamości obecnej Grupy Energetycznej E.(...) – Spółki Akcyjnej z dawną
P.(...) – Spółką Akcyjną, a ściślej - co do tego, czy odpowiednim dowodem w
postępowaniu wieczystoksięgowym następstwa oraz tożsamości, o których mowa, jest
dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze
Sądowym.
Powyższe wątpliwości Sądów orzekających w sprawie należy uznać za
bezpodstawne.
W rubryce 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym
wpisana jest Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna, czyli wnioskodawczyni, a
rubryka 4 działu 6 obejmuje wpis połączenia polegającego na przeniesieniu całego
majątku Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej na P.(...) – Spółkę Akcyjną na
podstawie uchwał nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek,
podjętych 17 grudnia 2002 r., tj. wpis połączenia się Zakładu Energetycznego B. –
Spółki Akcyjnej z P.(...) – Spółką Akcyjną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Następstwo
prawne objęte tym ostatnim wpisem, choć wymienia on jako następcę tylko P.(...),
należy łączyć także z wnioskodawczynią. Zakładana przez Sąd Okręgowy możliwość
wpisania w rubryce 4 działu 6 rejestru następstwa prawnego niepołączonego ze spółką
ujawnioną w rubryce 1 działu 1 podważałaby całkowicie sens prowadzenia omawianego
rejestru. Treść obu wymienionych rubryk wskazuje więc łącznie na wnioskodawczynię
jako następcę prawnego Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej.
Dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze
Sądowym jest przy tym odpowiednim dowodem w postępowaniu wieczystoksięgowym
następstwa prawnego wnioskodawczyni. Według art. 31 u.ks.w.h. wpis w księdze
wieczystej może być dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie
poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu. W
sprawie chodzi o przypadek objęty końcowym zastrzeżeniem przytoczonego
uregulowania. Artykuł 494 § 1 k.s.h. stanowi, że spółka przejmująca wstępuje z dniem
połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, zgodnie zaś z art. 493
§ 2 k.s.h. dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego
według siedziby spółki przejmującej. Wpis połączenia do rejestru ma więc charakter
konstytutywny; same uchwały wspólników (art. 506 k.s.h.) nie wywierają skutku w
4
postaci połączenia. Dopiero zatem wykazanie dokonania wpisu połączenia do rejestru
może stanowić dowód następstwa prawnego wynikającego z połączenia. Takim
dowodem może być także poświadczony odpis z rejestru przedsiębiorców. W ścisłym
związku z domniemaniem, że dane wpisane do rejestru przedsiębiorców są prawdziwe
(art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), pozostaje jawność rejestru
przedsiębiorców przejawiająca w tym, że każdy ma dostęp za pośrednictwem Centralnej
Informacji Krajowego Rejestru Sądowego do danych zawartych w rejestrze oraz może
otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi i zaświadczenia o tych danych (art. 8 ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym). Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym, wspomniane odpisy, wyciągi i zaświadczenia mają moc dokumentów
wydawanych przez sąd - a więc taką samą jak odpisy postanowień sądu o wpisie
określonych danych do rejestru.
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313
§ 1 w związku z
art. 5191
§ 1 i art. 13 § 2 oraz art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy –
Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych
(Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) orzekł jak w sentencji.