Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 802/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 lipca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa L. L.
przeciwko "E.(...)" SA w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 lipca 2005 r., kasacji powoda od
wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (...),
zmienia zaskarżony wyrok i oddala apelację pozwanej "E.(...)" Spółki Akcyjnej w
K. od wyroku Sądu Okręgowego w E. z dnia 6 stycznia 2004 r. sygn. akt I C (...)
oraz zasądza od pozwanej Spółki na rzecz powoda 9.444,60 zł (dziewięć tysięcy
czterysta czterdzieści cztery i 60/100 zł) kosztów procesu za instancję apelacyjną
i kasacyjną.
Uzasadnienie
W uzasadnieniu wyroku uwzględniającego w całości powództwo Sąd Okręgowy
przytoczył ustalenia, z których wynika, że powód L. L. od 16 grudnia 1991 r. był
zatrudniony w pozwanej Spółce „E.(...)” na stanowisku dyrektora, a ponadto pełnił
funkcję członka zarządu, którego powołanie należało do właściwości Walnego
Zgromadzenia. W okresie od zawiązania Spółki do czerwca 2001 r. zwoływane kolejno
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w ogóle nie podejmowały uchwał w przedmiocie
2
dotyczącym odwoływania i powoływania członków zarządu. W tym okresie funkcje
członka zarządu nieprzerwanie pełnił powód L. L. W trakcie kolejnych obrad Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy zarząd Spółki otrzymywał skwitowanie za rok poprzedni.
Rada Nadzorcza pozwanej Spółki powzięła uchwalę nr 4/96, obowiązującą od 1 stycznia
1996 r., na podstawie której przyznała powodowi – jako prezesowi zarządu
wynagrodzenie ryczałtowe – z tytułu pełnienia tej funkcji – w wysokości 10% zysku
bilansowego netto za rok obrotowy przed opodatkowaniem. Ustalone wynagrodzenie
powód L. L. otrzymywał do 2000 r. Na odbytym dnia 22 czerwca 2001 r. Walnym
Zgromadzeniu przyjęto sprawozdanie zarządu za 2000 r. i udzielono mu skwitowania
oraz powołano powoda jako prezesa zarządu na następną kadencję. Według
zatwierdzonego bilansu zysk bilansowy za 2000 r. wynosił 874.096,77 zł, a należne –
dochodzone w przedmiotowej sprawie – wynagrodzenie powoda 87.409,67 zł.
Zgłoszone przez powoda żądanie do Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zostało
ostatecznie oddalone ze wskazaniem, że sporne wynagrodzenie nie dotyczyło stosunku
pracy. W ocenie Sądu pierwszej instancji powodowi przysługuje za 2000 r. ustalone
wynagrodzenie, a brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, aby powód w latach
2001-2002 prowadził działalność konkurencyjną narażającą pozwaną Spółkę na szkodę.
Zgłoszony zarzut potrącenia jest bezzasadny. Trafność tego ustalenia podzielił w całości
Sąd Apelacyjny, który jednakże zmienił zaskarżony przez pozwaną Spółkę wyrok
i powództwo oddalił, wskazując że wyrok uwzględniający powództwo wydany został z
naruszeniem art. 397 § 1 k.h. i 398 § 1 k.h. oraz § 20 statutu Spółki przez przyjęcie, że
powód pełnił funkcje członka zarządu w okresie objętym żądaniem pozwu. Z
powołaniem się na art. 367 § 3 k.h. Sąd drugiej instancji wskazał, że skutkiem
automatycznego wygaśnięcia mandatów winien być wybrany nowy zarząd. Tenże Sąd
wykluczył możliwość i dopuszczalność powołania członka zarządu spółki akcyjnej przez
czynności dorozumiane. Skoro powód do dnia 22 czerwca 2001 r. nie był członkiem
zarządu nie przysługuje mu ustalone dodatkowe wynagrodzenie.
W złożonej kasacji powód L. L. zarzucił naruszenie art. 366 i 367 k.h. przez ich
błędną wykładnię a nadto naruszenie art. 60 k.c. i 73 k.c. przez dowolne przyjęcie, iż
niedopuszczalne jest powołanie członka zarządu spółki akcyjnej w sposób dorozumiany.
Wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji, ewentualnie
o uchylenie zaskarżonego wyroku z przekazaniem sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów procesu.
3
Pozwana Spółka „E.(...)” w odpowiedzi na kasację wnosiła o odmówienie jej
przyjęcia lub w wypadku przyjęcia kasacji jej oddalenie z zasądzeniem kosztów procesu
za instancję kasacyjną.
Sąd Najwyższy po uwzględnieniu postanowień art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia
2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego… (Dz. U. Nr 13, poz. 98)
zważył, co następuje.
Analiza przepisów kodeksu handlowego dotyczących momentu wygaśnięcia
mandatów członków władz spółki, a także relacji pomiędzy ustaniem funkcji członka
zarządu a wygaśnięciem jego mandatu (art. 379 § 5, 380 § 3, 381 § 3 oraz powołanego
przez Sąd Apelacyjny przepisu art. 367 § 3), prowadzi do następujących wniosków:
- mandaty wygasają z upływem czasu, na jaki zostali członkowie władz
wybrani (czyli z upływem kadencji),
- mandaty członków władz nadzorczych w spółce akcyjnej, niezależnie od
czasu na jaki zostali powołani, wygasają przedterminowo (z mocy samego prawa) z
momentem wyboru nowych piastunów w drodze wyboru grupami,
- mandaty wygasają nie z upływem kadencji, lecz dopiero z odbyciem
zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) zatwierdzającego sprawozdanie,
bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania członków władz. (Por. także
uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 1997 r., III CZP 28/97 –
OSNC 1997, nr 10 poz. 141). Jednakże zauważyć należy, że określenie kadencja nie
występuje w kodeksie handlowym. Nie było to zatem - w ujęciu wówczas
obowiązującego kodeksu handlowego - określenie normatywne.
Powód L. L. jako źródło zobowiązania do zapłaty spornej kwoty wskazuje
uchwałę (bez daty) Rady Nadzorczej Nr 4/96, której istotne postanowienia dotyczą
przyznania mu wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.
Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia 1
stycznia 1996 r. i na okres kadencji członka zarządu. Według niekwestionowanych
ustaleń Sądu Apelacyjnego od połowy maja 1997 r. do ponownego powołana w dniu 22
czerwca 2001 r. powód L. L. nie był członkiem zarządu. Nie przysługiwało mu zatem
uprawnienie do domagania się należnego członkowi zarządu wynagrodzenia
dodatkowego. Wniosku tego nie można podzielić. Przyznanie mandatu do pełnienia
określonej funkcji stanowi wyraz zaufania ze strony osób dokonujących tego wyboru.
Natomiast przyznanie dodatkowej gratyfikacji finansowej było oparte na bezspornej
podstawie, że zainteresowany uzyskaniem dodatkowego wynagrodzenia będzie
4
dokładał – przy wykonywaniu powierzonych mu obowiązków – wymaganej staranności i
sumienności tak wobec Spółki oraz osób trzecich jak i wspólników. Postanowienia i
intencje Rady Nadzorczej czerpiącej swoje uprawnienia pracodawcy ze Statutu Spółki
miało charakter motywacyjny w całym okresie jej obowiązywania.
Sąd Apelacyjny – w konkluzji ustaleń – stwierdził, że od zatwierdzenia bilansu za
1996 r., czyli od połowy maja 1997 r do ponownego powołania w dniu 22 czerwca 2001
r. powód nie był członkiem zarządu, dlatego nie przysługiwało mu uprawnienie do
domagania się należnego członkowi zarządu wynagrodzenia dodatkowego. Bezspornym
jest, że powód L. L. pobrał kwestionowane wynagrodzenie za kolejne lata 1997 – 1999 i
zostało mu wypłacone z zachowaniem postanowień uchwały nr 4/96, będącej źródłem
zobowiązania Spółki wobec powoda. Rozbieżność w interpretacji tej uchwały nie była –
w toku postępowania – udziałem tylko stron. Także Sądy orzekające w sposób
krańcowo rozbieżny rozumiały jej treść ferując orzeczenia o rozbieżnej treści – w
poszczególnych instancjach sądowych, co oczywiście nie sprzyja pewności stosunków
prawnych oraz pewności obrotu. Jednakże fakt wypłacania powodowi wynagrodzenia
rocznego – w tym także dokonanego w 2000 r. – za rok 1999 r. – w wysokości
proporcjonalnej do całorocznego zysku z 1999 r., czy kryterium obowiązującym w
poprzednich latach wskazuje, iż ocenę treści tejże uchwały o przyznaniu wynagrodzenia
zryczałtowanego z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu strony wiązały z elementem
motywacyjnym tego wynagrodzenia i osiąganym zyskiem. Wynagrodzenie to wypłacane
było z funduszu wynagrodzeń i obciążało koszty przedsiębiorstwa. Wypłacając to
wynagrodzenie strona pozwana nie przywiązywała rozstrzygającego znaczenia do
formalnego sprawowania funkcji członka zarządu, lecz do rzeczywistego, czynnego
wykonywania obowiązków w sposób zapewniający osiągnięcie wyników ekonomicznych
w tej uchwale wskazanych. Wyniki te nie były kwestionowane. Skoro Sąd Apelacyjny
wyszedł z odmiennych – niemożliwych do zaakceptowania – założeń przy wykładni i
ocenie aktualnie kwestionowanej treści uchwały uzasadnionym jest wniosek kasacji
zmierzający do uzyskania orzeczenia reformatoryjnego (art. 39315
k.p.c. w brzmieniu
obowiązującym w chwili wydania zaskarżonego wyroku). Można tylko potwierdzić fakt
nieprzywiązywała przez Spółkę wagi do właściwego funkcjonowania jej organów,
jednakże ocena tego stanu i wnioski stąd wynikające wykraczają poza przedmiot i istotę
tego sporu. Z przyczyn powyższych i na podstawie powołanych przepisów oraz art.
39319
, 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 oraz art. 98 § 1 i 3 k.p.c. należało orzec jak w
sentencji wyroku.