Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 859/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 lipca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
w sprawie z powództwa O.(...) Sp. z o.o. w W.
przeciwko Z.T.O. "P.(...)" Sp. z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 lipca 2005 r., kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (...),
oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 1800 zł (jeden
tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo o zapłatę kary umownej, uznając
że pozwana, wskutek naruszenia postanowienia umowy ramowej określającego termin
płatności, nienależycie wykonała swoje zobowiązania, co uzasadniało rozwiązanie
kontraktu przez powódkę i żądanie zapłaty kary umownej.
Apelację pozwanej uwzględnił Sąd drugiej instancji, który wyrokiem
reformatoryjnym oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. W
2
ocenie Sądu Apelacyjnego, kontrakt ustalał zarówno wartość transakcji jak i płatność za
towar w walucie obcej w sytuacji braku zezwolenia dewizowego, co skutkowało
naruszeniem zasady walutowości wyrażonej w art. 358 § 1 k.c., a w konsekwencji
nieważnością umowy z mocy art. 58 § 1 k.c. Sąd drugiej instancji podkreślił, że od
wyrażenia świadczenia w walucie obcej należy odróżnić tzw. klauzule waloryzacyjne,
które wyłączają jedynie walutę polską jako jedyny miernik wartości i odnoszą cenę
również do waluty obcej. Uznając umowę stron za dotkniętą sankcją nieważności Sąd
Apelacyjny wykluczył możliwość skutecznego domagania się na jej podstawie kar
umownych.
Nadto Sąd odwoławczy podkreślił, że powódka nie wskazała by jakiekolwiek
zobowiązanie niepieniężne nie zostało wykonane przez pozwaną, a naruszenie
obowiązku pieniężnego, w postaci opóźniania się z płatnościami, skutkującego
rozwiązaniem umowy nie może stanowić podstawy do naliczania kar umownych jako
sprzecznego z bezwzględnie obowiązującym art. 483 § 1 k.c.
W ocenie Sądu drugiej instancji strony łączyła umowa sprzedaży precyzująca
cenę w wysokości 520 USD za tonę żelazokrzemu. Zarazem Sąd ten potwierdził
ponownie nieważność tej umowy także z mocy art. 17 § 1 ksh, jako dokonanej bez
wymaganej przez art. 230 ksh uchwały wspólników, wobec późniejszego dopiero
ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców zmian w umowie spółki liberalizujących wymóg z
art. 230 ksh.
W kasacji powódki zgłoszono dwa zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej
podstawy kasacyjnej oraz jeden zarzut w ramach drugiej podstawy kasacyjnej.
Powódka zarzuciła naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. mające istotny wpływ na treść
zaskarżonego orzeczenia przez wydanie wyroku bez uwzględnienia stanu rzeczy
istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy. Skarżąca zarzuca Sądowi odwoławczemu
wadliwe przyjęcie, że kontrakt będący podstawą sporu nakłada na strony obowiązki
pieniężne.
Zarzut błędnej wykładni art. 3581
§ 2 k.c. uzasadniono wadliwym uznaniem Sądu,
że zobowiązanie pieniężne wyrażono w walucie obcej, podczas gdy – w ocenie strony
skarżącej – wysokość świadczenia pieniężnego w złotych polskich została ustalona wg
innego niż pieniądz polski miernika wartość, tj. wg klauzuli walutowej równowartości
dolarów amerykańskich.
Naruszenie art. 230 ksh w brzmieniu sprzed 12 grudnia 2003 r. uzasadniono
dokonaną wykładnią, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania jest
3
dotknięte bezwzględną nieważnością w sytuacji dokonania czynności prawnej przez
zarząd w okresie między zmianą umowy spółki upoważniającą zarząd do dokonywania
takich czynności, a wpisem tej zmiany do KRS.
W uzasadnieniu kasacji powódka eksponuje stanowisko, że kwota w wysokości
1.500.000 USD odzwierciedlała łączną wartość towaru, a nie jego cenę w walucie obcej,
natomiast kary umownej domaga się z tytułu rozwiązania umowy z winy pozwanego, a
nie za opóźnienie w płatności trzech faktur.
Rozwijając uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 230 ksh skarżąca podkreśla, że
z chwilą wpisania zmiany umowy spółki do KRS, co nastąpiło w dniu 5 lutego 2002 r.,
doszło do konwalidacji dokonanej przez strony czynności prawnej, a nadto wywodzi, że
późniejszą nowelizacją art. 230 ksh zniesiono sankcję nieważności na wypadek
uchybienia wymogom tego przepisu.
Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o oddalenie kasacji i zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego, podkreślając że Sąd Apelacyjny nie kwestionował
możliwości stosowania w obrocie klauzul waloryzacyjnych, lecz podkreślił, że strony nie
zastrzegły takiej klauzuli w umowie. Zdaniem pozwanej, naruszenie obowiązków o
charakterze pieniężnym nie może stanowić podstawy do żądania zapłaty kary umownej,
a zmiana umowy Spółki wywołuje skutki dopiero z chwilą jej ujawnienia w rejestrze i
wcześniej nie mogła być źródłem skutecznego upoważnienia zarządu do dokonania
czynności określonych w art. 230 ksh.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej
usprawiedliwionych podstaw.
Chybiony okazał się zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. uzasadniony
nieuwzględnieniem stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy przez
przyjęcie, że zawarty między stronami kontrakt nakłada na nie tylko obowiązki
pieniężne. Wbrew stanowisku powódki, Sąd odwoławczy nie poczynił takiego ustalenia
co do treści łączącej strony umowy, a więc nie można mu skutecznie czynić zarzutu
nieuwzględnienia stanu rzeczy, który nie stanowił elementu ustaleń przyjętych przez ten
Sąd za podstawę orzekania.
Ponadto, w razie ewentualnego sporu co do zakresu i treści obowiązków stron
kontraktu ustawodawca wskazuje w art. 65 § 2 k.c. na ustawowe kryteria, których
zastosowanie służyć ma prawidłowemu ustaleniu treści umowy. Jeśli więc strona
skarżąca kwestionuje stanowisko Sądu odwoławczego w przedmiocie dokonanej
4
wykładni treści postanowień kontraktu, to zarzut taki wymagałby wskazania na
naruszenie art. 65 § 2 k.c., który to przepis nie został jednak objęty w kasacji zarzutem
naruszenia, a Sąd Najwyższy zobowiązany był rozpoznać sprawę w granicach
zaskarżenia kasacją oraz jej podstaw z mocy art. 39311
§ 1 k.p.c., znajdującego w
niniejszej sprawie zastosowanie na podstawie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o
zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju
sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98). Potrzeba sięgania do art. 65 § 2
k.c. zachodzi jednak tylko wówczas, gdy brzmienie postanowień umowy jest na tyle
niejednoznaczne, że usprawiedliwia możliwość dokonywania rozbieżnych interpretacji.
Tymczasem brzmienie wielu postanowień umowy stron z dnia 28 stycznia 2002 r. nie
może nasuwać żadnych wątpliwości, że wspomniana czynność prawna jest źródłem
zarówno zobowiązań niepieniężnych, jak i zobowiązań pieniężnych poszczególnych
stron i taki właśnie stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy prawidłowo
uwzględnił Sąd Apelacyjny, zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 316 § 1 k.p.c.
Wobec bezzasadności zarzutu naruszenia przepisu prawa procesowego, oceny
zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej należało dokonać z
uwzględnieniem stanu faktycznego przyjętego za podstawę orzekania przez Sąd drugiej
instancji.
Za bezzasadny należało uznać zarzut błędnej wykładni przepisu art. 3581
§ 2 k.c.,
bowiem uzasadnienie tego zarzutu dowodzi próby dokonywania odmiennej wykładni
postanowień kontraktu przez twierdzenie, że strony nie dokonały w umowie zastrzeżenia
zobowiązania pieniężnego w walucie obcej, w postaci obowiązku zapłaty ceny w
dolarach USA, lecz dokonały wyłącznie umownego zastrzeżenia klauzuli waloryzacyjnej.
Takie uzasadnienie tego zarzutu w istocie dowodzi więc również kwestionowania
dokonanej przez Sąd wykładni postanowień umowy, dla skutecznego osiągnięcia
którego to celu właściwym byłby zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c., natomiast nie
uzasadnia zarzutu błędnej wykładni przepisu umożliwiającego stronom zastrzeganie w
umowach klauzul waloryzacyjnych. Natomiast sam zarzut naruszenia art. 3581
§ 2 k.c.
przez jego błędną wykładnię, abstrahując już nawet od braku adekwatnego
uzasadnienia tego zarzutu, okazał się niesłuszny, bowiem Sąd Apelacyjny trafnie
stwierdził, że od wyrażenia świadczenia w walucie obcej należy odróżnić tzw. klauzule
waloryzacyjne, które wyłączają jedynie walutę polską jako jedyny miernik wartości i
odnoszą cenę również do waluty obcej. Jednakże w spornej sprawie tego rodzaju
sytuacja nie zachodziła. Stanowisko Sądu Apelacyjnego dowodzi więc – wbrew
5
zarzutowi kasacji - dokonania prawidłowej interpretacji przepisu art. 3581
§ 2 k.c. z
równoczesnym zasadnym uznaniem braku podstaw do jego zastosowania w świetle
wyników dokonanej wykładni postanowień łączącego strony kontraktu, a mianowicie
zastrzeżenia w nim ceny w pieniądzu obcym i naruszenia w ten sposób zasadny
walutowości, skutkującego nieważnością czynności prawnej. Skoro więc kasacja nie
obejmuje zakresem zarzutów naruszenia ani przepisu art. 358 k.c., ani przepisów art. 58
k.c., to konsekwencją powyższego jest wiążące uznanie przez Sąd Apelacyjny
nieważności umowy stron i braku podstaw do uznania jej postanowień za źródło
obowiązku zapłaty kary umownej. Powyższa konstatacja wystarczająco przesądza więc
już o braku podstaw do podważenia zaskarżonego kasacją wyroku, co zwalnia z
obowiązku pogłębionej oceny zasadności zarzutu naruszenia art. 230 ksh, bowiem
nawet w razie ewentualnego uznania, że doszło do naruszenia tego przepisu przez
błędną jego wykładnię, to nie może to wyłączać sankcji nieważności umowy z mocy art.
58 § 1 k.c., jako czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 358 k.c.
Zważyć jednak należy, że o istnieniu bądź braku sankcji nieważności czynności
prawnej nie może rozstrzygać nawet wadliwa wykładnia art. 230 kh i to niezależnie od
pierwotnego, czy późniejszego (po dniu 15 stycznia 2003 r.) brzmienia tego przepisu.
Przedmiotem jego regulacji objęte jest bowiem wyłącznie określenie przesłanek
skuteczności rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o
wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Natomiast
sankcja nieważności nie jest objęta normą art. 230 ksh, lecz wynika ona z art. 17 § 1
ksh. Tymczasem Sąd Apelacyjny nie dokonywał wykładni art. 230 ksh, a więc nie mógł
dopuścić się jego naruszenia w tej postaci, natomiast dokonał interpretacji art. 17 ksh,
ale z kolei naruszenia tego ostatniego przepisu strona powodowa nie uczyniła
przedmiotem zarzutu w swojej kasacji, co wyłącza w tym zakresie kontrolę kasacyjną
Sądu Najwyższego.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39312
k.p.c., znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie z mocy art. 3 ustawy z
dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz
ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.,
art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej
6
udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze
zm.).