Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 180/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 września 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Lech Walentynowicz
w sprawie z powództwa "S.(…)" S.A. w K.
przeciwko A. B.
o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 września 2005 r.,
kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 lutego 2004 r., sygn. akt I
ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód S.(…) Spółka Akcyjna w K. domagała się od pozwanego A. B. kwoty
513.037,92 zł jako odsetki należne od sumy dłużnej z tytułu umowy pożyczki zawartej
pomiędzy stronami. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 13 listopada 2002 r. zasądził
dochodzoną kwotę ustalając następujący stan faktyczny:
2
W dniu 17 lipca 1996 r. strony zawarły umowę pożyczki, mocą której pozwany
otrzymał od powódki kwotę 1.888.537,11 zł. Kwota ta miała zostać przeznaczona na
spłatę kredytu zaciągniętego przez pozwanego w Banku (…) S.A. Termin zwrotu sumy
dłużnej określony został na 31 grudnia 1996 r., a następnie kolejno przedłużany
aneksami do 30 czerwca 2001 r. Wysokość należnych powódce odsetek określono na
70% stopy kredytu lombardowego NBP. Suma otrzymana przez pozwanego miała
zostać przeznaczona na zakup akcji C.(…) S.A. w K., które następnie miały zostać
sprzedane stronie powodowej - po otrzymaniu przez nią zezwolenia Ministra
Przekształceń Własnościowych. Do czasu uzyskania tej zgody akcje miały pozostać w
dyspozycji pozwanego, a sposób spłaty pożyczki strony określiły jako kompensatę
wzajemnych zobowiązań w dniu podpisania umowy sprzedaży stronie powodowej
165.130 sztuk akcji C.(…) S.A.
Pismem z dnia 24 stycznia 2000 r. podpisanym przez głównego księgowego
S.(…) wystosowano do pozwanego wezwanie o potwierdzenie salda. W piśmie tym
obok sumy dłużnej wskazano kwotę 823.536.70 zł jako należne odsetki; łączna kwota
zadłużenia wyniosła 2.712.0734,81 zł. Taka sama kwota została wskazana w piśmie z
dnia 29 stycznia 2001 r. W kolejnym piśmie z dnia 17 lipca 2001 r. strona powodowa
wezwała A. B. do rozliczenia się z udzielonej mu pożyczki wymieniając kwotę należności
głównej - 1.888.537,11 zł oraz odsetki - 823.536.71 zł. Pismo to podpisał wiceprezes
powodowej Spółki E. S.. Pozwany w dniu 31 lipca 2001 r. zawarł umowę przelewu
wierzytelności ze Spółka jawną E.(…) nabywając na jej podstawie w stosunku do Spółki
S.(…) wierzytelność w wysokości 2.712.074 zł., o czym strona powodowa została
poinformowana pismem z dnia 31 lipca 2001 r. Następnie pozwany dokonał potrącenia
regulując w ten sposób swoje zobowiązanie w stosunku do pożyczkodawcy. Powyższa
czynność nie była kwestionowana przez strony.
Pismem z datą 31 lipca 2001 r. Spółka S.(…) przekazała pozwanemu noty
odsetkowe obciążając go umownymi odsetkami w kwocie 464.919,03 zł za okres do
dnia 30 czerwca 2001 r., a także odsetkami „karnymi” w kwocie 48.118,89 zł za miesiąc
lipiec 2001 r. Strony nie kwestionowały, że wezwanie to odnosiło się do umowy pożyczki
z dnia 17 lipca 1996 r., a odsetki „karne” to w istocie odsetki za opóźnienie w zwrocie
sumy dłużnej.
Sąd pierwszej instancji ustalił także, że wiceprezes E. S. nie jest uprawniony do
jednoosobowego reprezentowania Spółki S.(…). Nie stanowią zatem zwolnienia z długu
pisma zawierające wezwanie do potwierdzenia sald ani pismo z dnia 17 lipca 2001 r.
3
Pozwany był zobowiązany do zwrotu należności głównej wraz z odsetkami za czas
trwania umowy oraz odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia. Dokonane w
dniu 31 lipca potrącenie nie umorzyło całego zobowiązania pozwanego, jest on zatem
zobowiązany do zapłaty dochodzonej kwoty.
Sąd pierwszej instancji uznał za bezzasadny zgłaszany przez pozwanego zarzut
nieważności umowy pożyczki jako zawartej w celu obejścia prawa. W stosunku do
Spółki S.(…) obowiązywał bowiem zakaz nabywania akcji Spółki C.(…), jednak
powódka akcji tych nie nabyła. Sam zamiar ich nabycia nie może prowadzić do
nieważności umowy pożyczki w całości; umowa ta jest nieważna, ze względu na
niemożliwość świadczenia, jedynie w części dotyczącej spłaty pożyczki w drodze zbycia
przez pozwanego akcji C.(…) na rzecz powódki i dokonania kompensaty należności.
Sąd oddalił także wniosek pozwanego o przesłuchanie świadków na okoliczność
zamiaru stron i celu zawarcia umowy, gdyż okoliczności te nie były sporne pomiędzy
stronami, a ponadto dopuszczenie takiego dowodu naruszałoby zakaz zawarty w art.
247 k.p.c.
Apelacja pozwanego została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 11
lutego 2004 r. Sąd nie podzielił sformułowanego w apelacji stwierdzenia, że zawarta
pomiędzy stronami umowa nie była umową pożyczki lecz „umową sfinansowania
przechowania”. Koncepcja ta nie znajduje bowiem potwierdzenia w zebranym materiale
dowodowym. Zawarta umowa pożyczki nie jest sprzeczna z przepisami prawa, gdyż
nawet brak pozwolenia na objęcie akcji przez Spółkę S.(…) miałby „skutek
bezskuteczności zawieszonej” w części umowy, w której określono sposób zwrotu
pożyczki i gdyby określony tam sposób spełnienia świadczenia został zrealizowany,
czynność dokonana pomiędzy stronami nie byłaby nieważna. Nie jest także skuteczny
zarzut obejścia prawa, gdyż strona powodowa podjęła starania o wyrażenie przez
Ministra Przekształceń Własnościowych zgody na objęcie przez nią akcji C.(…). Strony
zawarły umowę ze świadomością, że uzyskanie zgody przez powodową Spółkę jest
niepewne, a więc żądanie zapłaty odsetek od sumy dłużnej nie może być uznane za
sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Sąd Apelacyjny podzielił także stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku
okoliczności uzasadniających prowadzenie dowodu z zeznań stron i świadków
przeciwko osnowie dokumentu.
Kasacja pozwanego oparta została na obu podstawach. W ramach podstawy
naruszenia przepisów postępowania wskazuje się art. 233 § 1 w związku z art. 247
4
k.p.c. oraz art. 217 § 2 w związku z art. 227 k.p.c., art. 229 i art. 382 w związku z art.
385 i 328 § 2 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego skarżący
podniósł naruszenie art. 5, 65 § 2 oraz art.720 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia przepisów
postępowania. Skarżący wskazuje, że naruszenie wymienionych przepisów
doprowadziło do niedokonania wyczerpujących ustaleń, które pozwoliłyby rozstrzygnąć
sprawę, a tymczasem nie doszło do rozstrzygnięcia istoty sprawy. Zgromadzony zaś
niepełny materiał dowodowy stał się podstawą ustaleń błędnych i pozostających w
rażącej sprzeczności z jego treścią.
Wskazane zarzuty należy ocenić jako uzasadnione. Umowa zawarta pomiędzy
stronami w dniu 17 lipca 1996 r. została wprawdzie zatytułowana „Umowa pożyczki”,
jednak jej treść może przemawiać za uznaniem jej za inną umowę, być może
nienazwaną. Zgodnie bowiem z art. 720 § 1 k.c. przez umowę pożyczki dający pożyczkę
zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy
oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy
albo tę samą ilość rzeczy tego samego rodzaju. Już z treści umowy zawartej pomiędzy
stronami w formie pisemnej wynika, że była ona bogatsza niż umowa pożyczki. W § 4 tej
umowy postanowiono bowiem, że rozliczenie pożyczonej kwoty nastąpi w drodze
odsprzedaży stronie powodowej 165.130 akcji Spółki C.(…) oraz wzajemne umorzenie
zobowiązań stron. Już z tego sformułowania wynika, że biorący pożyczkę zobowiązał
się do czegoś więcej niż zwrot kwoty dłużnej wraz z odsetkami. Dodatkowo za
możliwością przyjęcia, że strony zawarły umowę inną niż umowa pożyczki, przemawiają
dodatkowe fakty ustalone w toku postępowania. Chodzi m.in. o cel umowy, a także o,
niekwestionowaną przez strony, okoliczność, że suma dłużna została przeznaczona na
spłatę kredytu zaciągniętego przez pozwanego w Banku (…) S.A. i przeznaczonego na
zakup 165.130 akcji Spółki C.(…). Akcje te zostały zaś zakupione przez pozwanego w
celu, jak ustalił to Sąd Apelacyjny, odsprzedaży ich stronie powodowej.
W takich okolicznościach niezbędne było dokonanie wykładni zawartej umowy.
Zgodnie z art. 65 § 2 k.c., którego naruszenie zarzucono w kasacji, w umowach należy
raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej
dosłownym brzmieniu. Zaś przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli, także tych
składających się na zawarcie umowy, należy uwzględniać okoliczności, w których
oświadczenia te zostały złożone (art. 65 § 1 k.c.). Trafnie zatem podnosi skarżący, że
5
nieskorzystanie z dowodów, które miały wykazać rzeczywiste zamiary stron oraz pełną
treść ich oświadczeń woli, doprowadziło do niedokonania ustaleń potrzebnych do
rozstrzygnięcia sporu pomiędzy stronami. Na przeszkodzie dopuszczeniu dowodów z
zeznań świadków oraz przesłuchania stron nie stał art. 247 k.p.c. Ustalenie bowiem
rzeczywistej treści umowy zawartej na piśmie w rozpoznawanej sprawy nie
doprowadziłoby do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności,
a ponadto jest konieczne ze względu na szczególne okoliczności sprawy.
Ze względu na to, że w sprawie nie została prawidłowo ustalona rzeczywista
treść umowy łączącej strony, nie jest możliwe odniesienie się do zarzutów
sformułowanych przez pozwanego w ramach kasacyjnej podstawy naruszenia prawa
materialnego.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji kierując się treścią art.
39313
§ 1 k.p.c. znajdującym w sprawie zastosowanie na mocy art. 3 ustawy z dnia 22
grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy -
Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).