Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 97/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 października 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Tadeusz Domińczyk
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych Oddział w P.
przeciwko S. L., T. S. i H. W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w
dniu 5 października 2005 r., kasacji pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29
czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (...),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 czerwca 2004 r. oddalił apelację pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego zasądzającego od nich na rzecz powodowej Agencji
kwotę 1.900.635,59 zł z ustawowymi odsetkami, z powołaniem art. 299 § 1 k.s.h. jako
podstawy prawnej rozstrzygnięcia.
Rozstrzygnięcie to oparł na poniższych aprobowanych ustaleniach Sądu
Okręgowego:
2
Powodowa Agencja w dniu 1 lipca 1993 r. zawarła z Przedsiębiorstwem R.(…)
Spółką z o.o. umowę dzierżawy nieruchomości rolnej, a w dniu 1 września 1993 r.
umowę sprzedaży mienia ruchomego.
Sąd Okręgowy w Z. wyrokiem zaocznym z 31 maja 1999 r. zasądził od
wymienionej Spółki na rzecz powodowej Agencji kwotę 1.706.946,55 zł tytułem
należności za zakupione ruchomości, a Sąd Polubowny wyrokiem z dnia 1 grudnia 1999
r. nakazał Spółce wydanie nieruchomości rolnej oraz zasądził od niej na rzecz
powodowej Agencji kwotę 791.007, 29 zł z ustawowymi odsetkami.
Prowadzona przez Komornika Sądu Rejonowego w W. w sprawie Km (...)
przeciwko Spółce egzekucja wierzytelności w kwocie 791.007,29 zł okazała się
bezskuteczna.
Spółka w latach 1997 - 1998 r. miała kłopoty w regulowaniu należności wobec
Skarbu Państwa. Złożony przez nią w dniu 15 października 1998 r. wniosek o otwarcie
postępowania układowego został oddalony z uwagi na brak środków na pokrycie
kosztów postępowania układowego. Również został oddalony wniosek o ogłoszenie
upadłości, złożony w dniu 4 czerwca 2002 r. tj. dwa miesiące po ustaleniu przez
pozwanych, że majątek Spółki wystarcza jedynie na pokrycie połowy jej długów.
Sąd Apelacyjny podzielił też ocenę jurydyczną Sądu Okręgowego, przyjmującą,
że w sprawie zostały spełnione przesłanki z art. 299 § 1 k.s.h. warunkujące
odpowiedzialność pozwanych za zobowiązania Spółki. W ocenie Sądu Apelacyjnego
przez „bezskuteczność egzekucji”, a jakiej mowa w art. 299 § 1 k.s.h. należy rozumieć
niebudzącą wątpliwości nieściągalność wierzytelności od samej spółki. Bezskuteczność
tę potwierdza postanowienie Komornika z dnia 10 lutego 2003 r. w sprawie Km (...),
stwierdzające po sprostowaniu notatką, że egzekucja o świadczenie pieniężne na rzecz
powodowej Agencji w kwocie 791.007,29 zł okazała się bezskuteczna. Postanowienie to
zdaniem Sądu Apelacyjnego czyni niezasadnym zarzut skarżących, że Komornik nie
prowadził egzekucji przeciwko Spółce oraz, że spłaciła ona dług w kwocie ponad
1.000.000 zł.
Pozwani w kasacji opartej na podstawie z art. 3931
k.p.c. zarzucili naruszenie
prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 299 § 1 i 2 k.s.h. i art. 5 k.c. polegającą
na przyjęciu, że przez „bezskuteczność egzekucji” w ujęciu art. 299 § 1 k.s.h. należy
rozumieć niebudzącą wątpliwości nieściągalność wierzytelności od samej spółki i
niekonieczne jest wykazanie bezskuteczności postanowieniem komornika. W ramach
drugiej podstawy kasacyjnej zarzucili naruszenie przepisów art. 227 i 233 § 1 k.p.c.
3
przez niewyjaśnienie istotnej okoliczności sprawy, czy Komornik przy Sądzie
Rejonowym w W. w sprawie KM (...) faktycznie prowadził egzekucję należności
pieniężnych przeciwko Spółce „F.(...)”, mimo iż pozwani wnosili o przeprowadzenie
dowodu z akt egzekucyjnych.
W konkluzji wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należy rozważyć zarzut naruszenia przepisów art. 227 i
art. 233 § 1 k.p.c. jako rzutujący na możliwość oceny prawidłowości zastosowania prawa
materialnego. Prawidłowo ustalona podstawa faktyczna rozstrzygnięcia, należąca do
materii procesowej, jest niezbędną przesłanką dokonania jego oceny materialnoprawnej.
Zarzutowi temu nie można odmówić słuszności.
Wprawdzie z aprobatą należy odnieść się do stanowiska Sądu Apelacyjnego, że
przepis art. 299 § 1 k.s.h. określa w sposób wyczerpujący przesłanki odpowiedzialności
członków zarządu spółki, którą to odpowiedzialność warunkuje niezłożenie we
właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości i wykazanie przez wierzyciela w
zasadzie tylko przesłanki niemożności zaspokojenia swojego roszczenia z majątku
spółki. Jednakże stwierdzenie, że przesłanka ta została spełniona nie ma dostatecznego
uzasadnienia w poczynionych ustaleniach faktycznych. Przede wszystkim nie jest
wystarczające do uznania bezzasadności zarzutu skarżących, że Spółka F.(…) w
sprawie egzekucyjnej Km (...) spłaciła dług w kwocie ponad 1.000.000 zł, powołanie się
na postanowienie Komornika z dnia 10 lutego 2003 r. i notatkę prostującą treść tego
postanowienia sporządzoną przez „przedstawiciela komornika”. Dla skutecznego
odparcia tego zarzutu konieczne było przeprowadzenie dowodu z wymienionych akt
komorniczych. Bez przeprowadzenia tego dowodu przedwcześnie przyjął Sąd
Apelacyjny, że zostały wyjaśnione wszystkie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia
sprawy.
Nie może natomiast odnieść skutku zarzut naruszenia przepisu art. 299 § 1 k.s.h.
przez błędną jego wykładnię.
Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia tego przepisu, przyjmująca że przez
pojęcie „ bezskuteczność egzekucji” rozumie się nie budzącą wątpliwości nieściągalność
wierzytelności od samej spółki, a mianowicie gdy z okoliczności sprawy wynika
niezbicie, że spółka nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie
swojej wierzytelności, nie może być skutecznie zwalczana. Znajduje ona bowiem
uzasadnienie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Przykładowo można wskazać
4
orzeczenie tego Sądu z dnia 30 października, IV CK 144/02 (nie publ.), w którym
stwierdził, że istota przesłanki „bezskuteczność egzekucji” w rozumieniu art. 299 § 1
k.s.h. nie ogranicza się wyłącznie do wykazania negatywnego rezultatu zakończonego
postępowania egzekucyjnego, lecz jest spełniona także przy udowodnieniu, że stan
majątkowy spółki nie pozwala na zaspokojenie jej wierzyciela.
Uzasadnienie zarzutu kasacyjnego w tym zakresie stanowi w istocie polemikę z
prawidłowymi wywodami tego Sądu, nie zawiera zaś racjonalnych argumentów
podważających trafność zajętego stanowiska. W konsekwencji zarzut ten nie może się
utrzymać w konfrontacji z treścią uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia.
Natomiast dokonanie kontroli kasacyjnej zarzutu naruszenia przepisów art. 299 §
2 k.s.h. i art. 5 k.c. jest niemożliwe z uwagi na wykazaną wyżej zasadność zarzutu co do
niepełnej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia.
Z tych przyczyn zaskarżony wyrok uchylono i przekazano sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39313
k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z
dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 13, poz.
98).