Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 207/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 listopada 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
w sprawie z powództwa T. sp. z o.o. w P. przeciwko P.(...) S.A. w K., J. D. i J. D. o
zwolnienie od egzekucji, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24
listopada 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21
października 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanej P.(...) S.A. w K. kwotę
1200 (jeden tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2003 r. Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w K.
uwzględniając częściowo powództwo T. Spółki z o.o. w P. zwolnił od egzekucji
prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w L. samochód
osobowy marki VOLKSWAGEN LT 35, nr rej. (...), natomiast w stosunku do czterech
pozostałych samochodów ciężarowych postępowanie umorzył wobec cofnięcia
powództwa wraz ze zrzeczeniem się roszczenia.
Z dokonanych ustaleń wynika, że strona pozwana P.(...) S.A. z siedzibą w K.
wniosła o wszczęcie egzekucji sądowej należności wynikających z tytułu
wykonawczego, którym był prawomocny nakaz zapłaty. W postępowaniu
2
upominawczym wydany został nakaz zapłaty w dniu 5 lutego 2003 r. przez Sąd
Okręgowy w K. i opatrzony klauzulą wykonalności przeciwko dłużnikom J. D. i J. D.. W
dniu 8 lipca 2003 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w L. wykonując wniosek
wierzyciela, zajął ruchomości, w tym samochód dostawczy marki WV LT – 35, nr rej.
(...), który znajdował się w posiadaniu J. D. J. D. i J. D. byli wspólnikami spółki cywilnej
P.P.H.U. „D.(...)” J. D. i spółka. W dniu 10 grudnia 2001 r. została założona T. Spółka z
o.o. z siedzibą w P. Całość udziałów w tej spółce objął J. D.. Udziały o wartości 7 700 zł
zostały pokryte gotówką, a pozostałe na kwotę 67 500 zł aportami w postaci
ruchomości. Samochód dostawczy marki Volkswagen nie był objęty tą umową. W dniu 4
lipca 2003 r. samochód ten został sprzedany stronie powodowej przez J. D.,
działającego w imieniu wspólników spółki cywilnej „D.(...),” za kwotę 42 700 zł. W dniu 5
lipca 2003 r. J. D., jako jedyny wspólnik spółki T., sprzedał wszystkie swoje udziały w tej
spółce S. P., pozostał jednak nadal prezesem zarządu tej spółki.
W ocenie Sądu Okręgowego, powództwo o wyłączenie samochodu dostawczego
Volkswagen od egzekucji jest uzasadnione. Powodowa spółka jest osobą trzecią w
rozumieniu art. 841 k.p.c., której prawa zostały naruszone przez skierowanie egzekucji
do spornego samochodu. PPHU „D.(...)” J. D. i Spółka dokonała bowiem sprzedaży tego
samochodu na rzecz powódki T. Spółka z o.o. Sąd Okręgowy uznał, iż nie ma podstaw
do podważenia skuteczności tej umowy, zatem właścicielem samochodu w dacie jego
zajęcia przez Komornika nie byli dłużnicy, ale powodowa spółka. Okoliczność ta stanowi
podstawę wystąpienia z powództwem ekscydencyjnym z art. 841 k.p.c.
Zdaniem Sądu Okręgowego, J. D. i J. D. są legitymowani do bycia pozwanymi w
niniejszej sprawie. Zgodnie z art. 841 § 2 k.p.c. dłużnik winien zostać pozwany wtedy,
gdy zaprzecza prawu powoda, a dłużnik J. D. dokonał takiego zaprzeczenia w imieniu
własnym i wspólniczki J. D. w piśmie do Komornika Sądowego z dnia 12 lipca 2003 r.
Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i
oddalił powództwo. Sąd drugiej instancji podzielił stanowisko Sądu Okręgowego co do
poczynionych ustaleń faktycznych, które przyjął za własne, jednak dokonał odmiennej
oceny prawnej roszczenia.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, zajęcie wszystkich ruchomości objętych pozwem,
w tym również samochodu dostawczego marki Volkswagen, było prawidłowe. Zgodnie z
art. 845 § 2 k.p.c. przedmiotem zajęcia mogą być ruchomości, znajdujące się we
władaniu dłużnika. W dacie zajęcia sporny samochód znajdował się w posiadaniu J. D..
3
W ocenie Sądu drugiej instancji, powzięcie przez komornika informacji, iż we władaniu
dłużnika znajdują się rzeczy ruchome, do których prawa przysługują osobom trzecim,
nie zwalnia danej rzeczy od zajęcia. Osoba, której prawa zostały naruszone przez
skierowanie egzekucji do danego przedmiotu, może żądać zwolnienia go od egzekucji
wnosząc powództwo ekscydencyjne, zgodnie z art. 841 k.p.c. Przesłanką uwzględnienia
takiego powództwa jest wykazanie przez osobę trzecią swoich praw do spornego
przedmiotu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, na podstawie zgromadzonego w sprawie
materiału dowodowego nie można uznać, że umowa sprzedaży samochodu Volkswagen
z dnia 4 lipca 2003 r. została ważnie zawarta. Z treści art. 173 § 2 k.s.h., w brzmieniu
obowiązującym w dacie dokonania tej czynności, wynikało że w sytuacji, gdy wspólnik
będący jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarazem
jedynym członkiem zarządu tej spółki, czynność prawna pomiędzy reprezentowaną
przez niego spółką a nim samym wymaga formy aktu notarialnego. Niezachowanie tej
formy powodowało bezwzględną nieważność czynności prawnej, zgodnie z art. 73 § 2
k.c., zatem umowa sprzedaży z dnia 4 lipca 2003 r. nie mogła doprowadzić do
przeniesienia prawa własności do spornego samochodu z J. i J. D. na spółkę T. Dla
oceny zasadności powództwa nie ma też znaczenia umowa sprzedaży udziałów zawarta
pomiędzy J. D. a S. P. zawarta w dniu 5 lipca 2003 r., również bez zachowania formy
szczególnej przewidzianej w art. 180 k.s.h.
Zdaniem Sądu drugiej instancji, Sąd Okręgowy nie wziął pod uwagę powyższych
okoliczności i wydał zaskarżony wyrok z naruszeniem art. 173 § 2 k.s.h., art. 73 § 2 k.c.
oraz art. 841 k.p.c. Strona powodowa nie wykazała swoich uprawnień do spornego
samochodu, co stanowi podstawę zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie
powództwa.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła strona powodowa kasacją opartą na
pierwszej podstawie kasacyjnej określonej w art. 3931
§ 1 pkt 1 k.p.c. zarzucając
naruszenie art. 173 k.s.h. poprzez błędne zastosowanie polegające na pominięciu
okoliczności, iż oświadczenie woli zostało złożone w związku z prowadzoną przez
wspólnika działalnością gospodarczą w ramach umowy spółki cywilnej oraz w imieniu tej
spółki.
W konkluzji wniosła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Zgodnie z art. 173 § 2 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia
umowy sprzedaży samochodu (4 lipca 2003 r.), czynność prawna pomiędzy jedynym
wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącym zarazem jedynym
członkiem zarządu, a spółką, wymagała formy aktu notarialnego. Forma taka nie została
zachowana, co zgodnie z art. 73 § 2 k.c., mającym zastosowanie poprzez odesłanie
zawarte w art. 2 k.s.h., powoduje nieważność czynności prawnej. Zarzuty kasacji
opierają się na twierdzeniu, że w ustalonym w sprawie stanie faktycznym przepis art.
173 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania, ponieważ czynność prawna dokonana została
pomiędzy spółką z o.o. T. a spółką cywilną D.(...), a nie pomiędzy spółką z o.o. (której
jedynym wspólnikiem jest J. D.), a J. D. Ten ostatni bowiem złożył oświadczenie woli,
które wywołało skutek w sferze majątkowej spółki cywilnej D.(...), będącej jednostką
organizacyjną, a także w sferze majątkowej drugiego wspólnika tej spółki, jego żony J.
D.
Nie można podzielić poglądu, w myśl którego spółka cywilna jest jednostką
organizacyjną, zdolną do dokonywania czynności prawnych. Nie ulega wątpliwości, że
spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, skoro osobowości takiej nie przyznaje jej
żaden przepis prawa. Zobowiązania zaciągają zatem wspólnicy, nie zaś spółka i nie
zmienia tego użycie w art. 864 k.c. określenia „zobowiązania spółki”. Źródłem powstania
spółki cywilnej jest umowa, zawarta przez wspólników (art. 860 § 1 k.c.), a majątku
spółki, wbrew zarzutom skarżącego, nie można przeciwstawić majątkowi wspólników.
Majątek spółki cywilnej stanowi bowiem jedynie współwłasność łączną wspólników,
opierającą się na szczególnym stosunku osobistym, jaki kształtuje umowę takiej spółki.
Co prawda majątek ten, będący odrębną całością, niekiedy nazywany jest majątkiem
spółki, który obejmuje wkłady majątkowe wspólników oraz uzyskane dochody, jednak
pod względem prawnym jest to majątek wspólny wspólników, co do którego istnieje
pomiędzy nimi wspólność łączna, utrzymująca wyodrębnienie tego majątku i jego
niepodzielność. Powyższe wynika jednoznacznie z treści art. 863 k.c., w którym mowa
jest o majątku wspólników, nie zaś o majątku spółki. Skarżący wyciąga również wniosek
o traktowaniu spółki cywilnej jako odrębnej jednostki organizacyjnej z brzmienia art. 866
k.c., regulującego kwestię reprezentacji, z którego wynika, że w braku odmiennej umowy
każdy wspólnik w określonych granicach reprezentuje spółkę. Przepis ten jednak należy
rozumieć w taki sposób, że reprezentujący spółkę wspólnik reprezentuje zarówno siebie
jako wspólnika, jak i wszystkich pozostałych wspólników. Przepis ten nie oznacza
natomiast, że spółka cywilna może być traktowana jako odrębny podmiot. Powyższa
5
kwestia była już przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, który jednolicie wykluczał
traktowanie spółki jako odrębnego podmiotu, wyposażonego w odrębny majątek.
Wystarczy powołać się na uchwałę siedmiu sędziów z dnia 31 marca 1993 r., III CZP
176/92 (OSNC 1993, nr 10, poz. 171), dotyczącą braku zdolności wekslowej takiej
spółki. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że spółka cywilna jest spółką osobową,
zespołem wspólników nie wyposażonym w osobowość prawną, która mogłaby być
przeciwstawiona podmiotowości prawnej wspólników. Podmiotami są tylko wspólnicy,
wspólnicy używane w praktyce pojęcie „majątek spółki” oznacza zawsze wspólny
majątek wspólników. Brak podstaw, aby od tego poglądu odstąpić.
W okolicznościach rozpoznawanej sprawy należy zatem uznać, że zawierający
umowę sprzedaży J. D. nie reprezentował spółki cywilnej „D.(...)”, lecz siebie i drugiego
wspólnika. Taka sama sytuacja wystąpiłaby, gdyby umowę zawarła wspólniczka J. D. W
każdym wypadku przedmiotem umowy sprzedaży byłby samochód, stanowiący
niepodzielny majątek wspólników J. D. i J. D. Wobec tego zaś, że nabywcą tego
samochodu była spółka z o.o. „T.”, której jedynym wspólnikiem i zarazem jedynym
członkiem zarządu był J. D., doszło do czynności prawnej zawartej przez niego z samym
sobą, co odpowiada sytuacji unormowanej w art. 173 § 2 k.s.h. Trafnie w tej sytuacji Sąd
Apelacyjny uznał tę umowę za nieważną i z tej przyczyny, zmieniając wyrok Sadu
pierwszej instancji, prawidłowo oddalił oparte na art. 841 k.p.c. powództwo o zwolnienie
tego samochodu od egzekucji.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312
k.p.c. w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 22 grudnia
2004 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – prawo o
ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98), a to w związku z art. 3 tej
ustawy.