Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 307/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
w sprawie z powództwa B. K.
przeciwko Przedsiębiorstwu Przemysłowo - Handlowo - Usługowemu "S.(...)" sp. z o.o.
w M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 grudnia 2005 r.,
kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 grudnia 2004 r., sygn. akt I
ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym przez powódkę B. K. wyrokiem z dnia 16 grudnia 2004 r. Sąd
Apelacyjny zmienił zaskarżony przez pozwaną - Przedsiębiorstwo Przemysłowo
Handlowo Usługowe "S.(...)" Sp. z o. o. w M. wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 15
kwietnia 2004 r., w ten sposób, że powództwo oddalił i zasądził od powódki na rzecz
pozwanej koszty procesu za obie instancje. W sprawie tej ustalono co następuje.
2
W dniu 10 sierpnia 2000 r. strony zawarły umowę agencyjną, mocą której
powódka zobowiązała się do prowadzenia za wynagrodzeniem we własnym lokalu
sprzedaży detalicznej wyrobów spirytusowych, wina, piwa, napojów bezalkoholowych
oraz innych towarów oferowanych przez stronę pozwaną.
W dniu 10 czerwca 2002 r. miał miejsce napad na przedmiotowy sklep, po którym
11 czerwca 2002 r. pozwana przeprowadziła jednostronny spis z natury, który wykazał
brak pokrycia na kwotę 43 671,30 zł. Następnego dnia pozwana nie dopuścił powódki
do pracy bez jakichkolwiek kroków formalnych zmierzających do zakończenia umownej
współpracy.
Na skutek żądania powódki, która domagała się zasadzenia od pozwanej kwoty
31 748 zł wraz z ustawowymi odsetkami, tytułem wynagrodzenia wynikającego z umowy
agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 r., Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej kwotę
żądaną w pozwie z ustawowymi odsetkami od dnia 30 czerwca 2003 r.
Sąd I instancji, opierając się na treści ważnie zawartej na czas nieokreślony
pisemnej umowy agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 r., która przewidywała (§ 15)
możliwość jej rozwiązania z zachowaniem 1 - miesięcznego okresu wypowiedzenia, a w
wyjątkowych wypadkach (§ 14) bez wypowiedzenia, stwierdził, że pozwana nie
wykazała, iż zastosowała się do tych ustaleń i rozwiązała lub wypowiedziała umowę.
Równocześnie Sąd Okręgowy wskazał, że pozwana nie zakwestionowała merytorycznie
roszczenia, stanowiącego kwotę dochodzonego przez powódkę odszkodowania,
wyliczoną przez nią na podstawie średniej miesięcznej dochodów uzyskiwanych w roku
2002 r., tak co do zasady jak i wysokości. Stwierdziwszy, że przedmiotowa umowa nie
została rozwiązana, a działanie pozwanej pozbawiło powódkę możliwości wykonywania
umowy i zarobkowania, Sąd I instancji doszedł do wniosku, że po stronie powódki
powstało roszczenie, w wysokości przez nią określonej, o naprawienie szkody
spowodowanej bezprawnym i zawinionym działania pozwanej.
Pozwana, skarżąc zapadłe w sprawie orzeczenie, zarzuciła naruszenie prawa
materialnego przez nie zastosowanie art. 492 k.c. i 60 k.c. polegające na ustaleniu, że
strona pozwana nie złożyła konkludentnego oświadczenia o rozwiązaniu umowy
agencyjnej oraz przepisów postępowania – art. 233 k.p.c. – wykroczenie poza ramy
przewidzianej ww. art. swobodnej oceny dowodów.
Rozpoznając sprawę Sąd Apelacyjny, uznał zarzuty podniesione w apelacji za
zasadne, zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Przedmiotowa umowa
agencyjna, zdaniem Sądu Apelacyjnego, dopuszczała w paragrafie 14, iż może być
3
rozwiązana natychmiastowo w przypadku stwierdzenia przez zleceniodawcę niedoboru
towarów, nierozliczenia się w terminie ze sprzedaży oraz nieterminowych wpłat gotówki.
Jednocześnie wspomniana umowa nie przewidywała formy dla natychmiastowego jej
rozwiązania przez zleceniodawcę w przypadkach wskazanych w § 14, co oznacza, że
takie rozwiązanie mogło być skutecznie dokonane w każdej formie. Ponieważ podstawa
do rozwiązania umowy w trybie jej paragrafu 14 niewątpliwie zaistniała - niedobór i
nierozliczenie się z wpływów ze sprzedaży został stwierdzony, czego dobitnym
dowodem jest prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 5 listopada 2003 r.,
pozwana mogła skutecznie skorzystać z tej możliwości. Według Sądu Apelacyjnego do
skutecznego rozwiązania umowy agencyjnej doszło per facto concludentia, gdy po
zdarzeniu z 10 czerwca 2002 r. pozwana w sposób nie budzący wątpliwości nie
dopuściła powódki do wykonywania umowy agencyjnej. Ponadto Sąd II instancji przyjął,
że sama powódka przyjęła fakt rozwiązania umowy w taki sposób bo w grudniu 2002 r.
doprowadziła do wykreślenia jej z ewidencji działalności gospodarczej. Zatem zdaniem
Sądu Apelacyjnego co do zasady żądanie powódki jest nieuzasadnione.
W kasacja powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez oczywiste
naruszenie przepisów:
- art. 77 k.c. polegające na przyjęciu przez Sąd drugiej instancji stanowiska, że
umowa agencyjna zawarta przez strony w dniu 10 sierpnia 2000 roku może być
rozwiązana per facta concludentia, pomimo faktu, że umowa łącząca strony była
zawarta w formie pisemnej,
- art. 38 k.c. w zw. z art. 201 § 1 k.s.h. i art. 205 § 1 k.s.h. polegające na przyjęciu,
że każde zachowanie się pozwanej Spółki, bez względu na sposób reprezentacji
jest skuteczne i rodzi skutki prawne,
- art. 60 k.c. poprzez przyjęcie, że doszło skutecznie do rozwiązania umowy
agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 roku zawartej pomiędzy stronami, bez
ustalenia treści rozwiązania umowy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Zarzut naruszenia art. 77 k.c. nie jest usprawiedliwiony. Przepis ten zastrzegał wymóg
formy pisemnej dla rozwiązania umowy zawartej na piśmie bez określenia skutków
niezachowania tej formy. Zgodnie z art. 73 i 74 k.c. niezachowanie przewidzianej w art.
77 k.c. formy nie pociąga za sobą nieważności czynności prawnej, która został
dokonana bez jej zachowania. Wbrew wiec twierdzeniom zawartym w kasacji,
4
rozwiązanie umowy agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 r. łączącej strony, poprzez
czynności konkludentne mogło zostać dokonane skutecznie.
Na uwzględnienie zasługują natomiast dalsze zarzuty podniesione w kasacji.
Przede wszystkim ma rację skarżąca, gdy wskazuje, że Sąd Apelacyjny w ogóle nie
badał czy oświadczenie o rozwiązaniu umowy łączącej strony zostało złożone przez
osoby upoważnione do reprezentowania pozwanej. Pozwana jest osobą prawną, która
działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie
(art. 38 k.c.). Bliżej jej sposób działania, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
regulują przepisy kodeksu spółek handlowych i umowa spółki. Przyjmując więc, że
umowa agencyjna stron została rozwiązana poprzez czynności konkludentne, należy
zbadać czy czynności tych dokonały osoby uprawnione zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h.
oraz 205 § 1 k.s.h. i umową spółki. Trafnie skarżący podnosi, że stanowisko Sadu
Apelacyjnego, który bez wyjaśnienia tej podstawowej okoliczności, uznał że rozwiązanie
umowy agencyjnej nastąpiło przez czynności konkludentne, narusza wspomniane
przepisy bowiem w ustalonym stanie faktycznym brak podstaw do stwierdzenia, czy
oświadczenie woli pozwanej zostało złożone. Nie jest też jasne dlaczego pozwana jako
przedsiębiorca, który profesjonalnie zajmuje się działalnością handlową, w szczególnej
sytuacji, gdy w sklepie prowadzonym przez powódkę, stwierdzono znaczny niedobór,
chcąc rozwiązać z nią umowę, nie zachowała minimum staranności, aby zabezpieczyć
swoje interesy i nie wysłała do powódki pisma zawierającego jej oświadczenie woli o
rozwiązaniu łączącej strony umowy agencyjnej.
Może także budzić wątpliwości, czy samo niedopuszczenie pozwanej do sklepu
było rzeczywiście równoznaczne z rozwiązaniem umowy agencyjnej. Sprawa ta wymaga
ustalenia, gdyż fakt wykreślenia powódki z ewidencji działalności gospodarczej po kilku
miesiącach od tego zdarzenia, nie dostarcza jednoznacznej odpowiedzi na pytanie czy
umowa została rozwiązana, a w szczególności kiedy to nastąpiło. W tej sytuacji
stanowisko Sądu Apelacyjnego, który bez bliższego wyjaśnienia jakie znaczenie miało
niedopuszczenie powódki do wykonywania czynności w sklepie, przyjął że oznaczało
ono rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym, narusza art. 60 k.c.
Biorąc pod uwagę, że część zarzutów podniesionych w kasacji okazała się
usprawiedliwiona Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39313
k.p.c., orzekł jak w sentencji.