Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 295/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M.(...)" Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w R. przeciwko "M.(...) Firma Handlowa" Spółce Akcyjnej w K. o
zapłatę kwoty 127.500 zł, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8
grudnia 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 grudnia
2004 r., sygn. akt I ACa (…),
I. zmienia zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 28 lipca
2004r. w ten sposób, że:
1. zasądzoną w pkt. 1 wyroku Sądu Okręgowego kwotę 127.500 (sto dwadzieścia
siedem tysięcy pięćset) zł zastępuje kwotą 78.130,01 (siedemdziesiąt osiem
tysięcy sto trzydzieści złotych jeden grosz) zł, z tego objętą zasądzonymi
należnościami odsetkowymi kwotę 75.038,33 (siedemdziesiąt pięć tysięcy
trzydzieści osiem złotych trzydzieści trzy grosze) zł zastępuje kwotą 25.668,34
(dwadzieścia pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych trzydzieści cztery
grosze) zł, zasądzoną kwotę 7.200 (siedem tysięcy dwieście) zł tytułem kosztów
procesu zastępuje kwotą 1.200 (tysiąc dwieście) zł, zaś określoną w pkt. 2 kwotę
15.950 (piętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) zł zastępuje kwotą
2
5.287,90 (pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt
groszy) zł;
2. w pozostałej części powództwo oddala;
II. zasądza od Syndyka masy upadłości na rzecz strony pozwanej 9.511,80
(dziewięć tysięcy pięćset jedenaście złotych osiemdziesiąt groszy) zł tytułem
kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 28 lipca 2004 r. Sąd Okręgowy w Ł. zasądził od pozwanej Spółki
Akcyjnej M.(...) Firmy Handlowej w K. na rzecz syndyka masy upadłości „M.(...)” sp. z
o.o. w R. kwotę 127.500 zł oraz orzekł o kosztach.
Zasądzona suma stanowi resztę należności z trzech faktur za nabyte konstrukcje
stalowe. Strona pozwana przedstawiła do potrącenia własne wierzytelności, ale Sąd
zarzutu potrącenia nie uwzględnił, wskazując na stan upadłości strony powodowej, a co
za tym idzie na właściwy, czyli według reguł postępowania upadłościowego sposób
zaspokojenia się strony pozwanej.
Wyrok Sądu Okręgowego strona pozwana zaskarżyła w części zasądzającej
kwotę ponad 78.130,01 zł, tj. co do kwoty 49.369,99 zł, wnosząc o zmianę wyroku
i oddalenie powództwa w tej części oraz o zmianę orzeczenia w przedmiocie kosztów.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny apelację oddalił i odwołując się do
ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy przyjął, iż wierzytelność dochodzona
i wierzytelność wzajemna strony pozwanej w kwocie 49.369,99 (przedstawiona do
potrącenia) istniały w dacie ogłoszenia upadłości strony powodowej (17 czerwca 2002
r.). Po ogłoszeniu upadłości pozwana złożyła oświadczenie o potrąceniu w pismach z
dnia 22 listopada 2002 r., 9 grudnia 2002 r. i 3 stycznia 2003 r. Pismami z 28 listopada
2002 r. i 2 stycznia 2003 r. zaś zgłosiła objęte oświadczeniami o potrąceniu
wierzytelności w postępowaniu upadłościowym (wraz z oświadczeniami o potrąceniu).
Syndyk Masy Upadłości uwzględnił zgłoszone przez pozwaną wierzytelności,
ujmując je w projekcie listy wierzytelności. Określił je (w łącznej kwocie 49.369,66 zł)
jako uznane i zależne od rozstrzygnięcia w sprawie zawisłej przed Sądem Okręgowy w
Ł. (X GC (…)). Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2003 sędzia Komisarz uznał i wpisał
na listę omawiane wierzytelności, nazywając je warunkowymi – wobec trwającego
między stronami sporu. W tych okolicznościach, jak przyjął Sąd Apelacyjny, strona
3
pozwana może wprawdzie realizować swoje prawo do potrącenia, ale w związku z
rozpoznawaną sprawą, tzn. w postępowaniu upadłościowym.
W kasacji opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego, pozwana spółka
zarzuciła, że zaskarżony wyrok wydany został z naruszeniem art. 34, 37, 150 § 1, 154 §
1 i 161 § 2 prawa upadłościowego i układowego wobec błędnej wykładni tych przepisów
prowadzącej do uznania, iż skutki potrącenia dokonanego przez wierzyciela w
postępowaniu upadłościowym poza tym trybem nie istnieją i w konsekwencji wierzyciel
nie może się bronić zarzutem potrącenia w procesie wytoczonym przez syndyka.
Zarzucił ponadto naruszenie art. 498 § 2 i 499 k.c. przez ich niezastosowanie.
W odpowiedzi na kasację Syndyk wniósł o jej oddalenie, przecząc zasadności
zarzutów w niej podniesionych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z chwilą ogłoszenia upadłości z mocy samego prawa upadły traci możliwość
korzystania i rozporządzania majątkiem stanowiącym masę upadłości. Z tą chwilą
wymienione uprawnienia przechodzą na syndyka. Syndyk sprawuje wobec tego zarząd
masą upadłości, do której wchodzą składniki majątkowe upadłego w dacie ogłoszenia
upadłości oraz nabyte w toku postępowania upadłościowego. Do masy upadłości
wchodzą także wierzytelności upadłego, a co za tym idzie podlegają one zarządowi
sprawowanemu przez syndyka ze wszystkimi tego konsekwencjami, także w zakresie
ich dochodzenia jak i dopuszczalności potrącenia. Tak określone skutki upadłości nie
wyłączają wyjątku.
W myśl art. 34 § 1 prawa upadłościowego, dalej powoływanego w skrócie „pr. u.”,
potrącenie długu upadłego z długiem wierzyciela jest dopuszczalne, jeżeli oba długi
istniały w czasie ogłoszenia upadłości, chociażby termin uiszczenia jednego z nich nie
nastąpił. Takie uregulowanie wyraźnie preferuje wierzyciela upadłego i zarazem
wierzyciela masy upadłości odsuwając od niego groźbę uczestniczenia w podziale na
równi z innymi wierzycielami i stosownie do wysokości dzielonej sumy, co z reguły
prowadzi do częściowego tylko zaspokojenia.
Możliwość potrącenia wierzytelności z uwzględnieniem przesłanek, o których
mowa w art. 34 § 1 pr. u. obwarowana została nałożonym na wierzyciela obowiązkiem
złożenia oświadczenia o potrąceniu nie później niż przy zgłoszeniu swej wierzytelności
(art. 37 pr. u.). Później niż w dacie zgłoszenia wierzytelności złożone oświadczenie
wierzyciela, iż korzysta z potrącenia, jest równoznaczne z utratą prawa potrącenia.
Pozostaje mu tylko liczyć na zaspokojenie z podziału masy upadłości w postępowaniu
4
upadłościowym, wespół z innymi wierzycielami, którzy owe wierzytelności zgłaszają w
trybie art. 150 pr. u. Przepisy art. 34 - 37 pr. u. regulują jeden z możliwych przypadków
potrącenia, stąd ich szczególny charakter wyrażający się m.in. w pozbawieniu
wierzyciela wyboru terminu, w jakim chce skorzystać z potrącenia. Wyjątkowość tego
uregulowania wynika stąd, że w razie wyłączenia możliwości wzajemnego umorzenia
długów, dłużnik upadłego byłby zmuszony pokryć ten dług w całości, sam natomiast
mógłby tylko partycypować z innymi wierzycielami w podziale likwidowanego majątku
upadłego. Idea uczciwego obrotu usprawiedliwia wprowadzenie przez ustawodawcę
omawianego wyjątku i współczesny ustawodawca także od niej nie stroni, jeżeli mieć na
uwadze brzmienie art. 96 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i
naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535).
Pozostaje w związku z tymi uwagami odpowiedzieć na pytanie, czy
w niekwestionowanym stanie faktycznym sprawy zachodzi możliwość umorzenia obu
długów, jednego obciążającego masę upadłości i drugiego, dochodzonego od dłużnika
na korzyść masy upadłości. Otóż odpowiedz na to pytanie tkwi w niekwestionowanym
stanie faktycznym przyjętym przez Sąd Apelacyjny. Sąd Apelacyjny przyjmuje
mianowicie, że „Nie budzi wątpliwości fakt, iż oświadczenie o potrąceniu złożone przez
dłużnika upadłego po ogłoszeniu upadłości może skutkować umorzeniem wzajemnych
wierzytelności upadłego i dłużnika, jeżeli spełnione zostały wymogi przewidziane w art.
34 § 1 i 37 prawa upadłościowego”. Wypowiedź tę poprzedza ocena zachowania strony
pozwanej po ogłoszeniu upadłości, sprowadzającego się do dwóch czynności:
oświadczenia woli potrącenia i zgłoszenia wierzytelności - z zachowaniem takiej
kolejności. Taka konstatacja odzwierciedla w istocie wzorcową przesłankę zastosowania
art. 34 § 1 pr. u., zwłaszcza w kontekście aprobowanego w piśmiennictwie zapatrywania
Sądu Najwyższego, wyrażonego w wyroku z dnia 15 grudnia 1994 r., I CRN 149/94
(OSP 1996/4/84). W myśl tego zapatrywania przepisy art. 34 i n. prawa upadłościowego
o potrąceniu w postępowaniu upadłościowym stosuje się wyłącznie do potrącenia
między wierzytelnością upadłego i taką wierzytelnością upadłego, która należy do masy
upadłości. Stan sprawy po ogłoszeniu upadłości, a więc właściwe postępowanie
upadłościowe, nie stanowi przeszkody do umorzenia wzajemnych wierzytelności
upadłego i jego wierzyciela, jeżeli spełnione zostaną warunki z art. 34 – 37 pr. u.
Z tych wszystkich względów i na zasadzie art. 39315
k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy
z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz
5
ustawy - prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. Nr 13, poz. 98), a ponadto na
zasadzie art. 98 § 1 i 108 § 1 k.p.c. należało orzec jak w sentencji.