Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CK 184/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący)
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
SSN Tadeusz Żyznowski
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego "P.(…)" Spółki z
o.o. w W.
przeciwko K. M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6
grudnia 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 27
października 2004 r., sygn. akt VI ACa (…),
oddala kasację.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. zasądził od pozwanego
na rzecz powódki 76 560,84 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 czerwca 2003 r.
oraz 8808,60 zł kosztów procesu.
Z bezspornej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia wynika, że dnia
29 października 1999 r. nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powodowej spółki
podjęło uchwałę nr (…)/99 o obniżeniu kapitału zakładowego w wysokości 2 287 200 zł
do kwoty 56 050 zł. Na podstawie tej uchwały powódka wypłaciła pozwanemu kwotę
217 500 zł na poczet należności z tytułu umorzenia jego udziałów w spółce. Z tej kwoty
167 500 zł zostało przelane na rachunek pozwanego, a pozostała jej część (50 000 zł) –
na konto A.(…) „P.(…)” sp. z o.o. w W. zgodnie z dyspozycją uprawnionego.
Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z dnia 31 stycznia 2001 r. odmówił wpisu do
rejestru uchwały nr (…)/99 z powodu jej uchybień formalnych. Powódka powiadomiła o
tym pozwanego dnia 20 marca 2001 r. i wezwała go do zwrotu kwoty 217 500 zł do dnia
30 kwietnia 2001 r.
Dnia 4 kwietnia 2002 r. Zgromadzenie Wspólników powodowej spółki podjęło
uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego wartości 2 287 200 zł do kwoty 63 260 zł.
Uchwała została zarejestrowana i ogłoszona przez sąd w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym.
Dnia 16 grudnia 2002 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 76 560 zł
„za posiadanie przez ponad 18 miesięcy środków, które powinny być zwrócone
powódce”. Jednocześnie wyjaśniła, że żądana kwota została wyliczona według stopy
odsetek ustawowych obowiązującej w okresie od 1 maja 2001 r. do 30 października
2002 r.
Sąd Okręgowy uznał, opierając się na art. 254 § 1 i art. 261 k.h., że uchwała
(…)/99 nie wywołała skutków prawnych, ponieważ nie została zarejestrowania. Nie
mogła ona zatem stanowić podstawy prawnej do wypłaty wspólnikowi należności z tytułu
umorzenia jego udziałów w spółce. Kwota wypłacona pozwanemu stanowiła zatem
świadczenie nienależne (art. 410 k.c.) i powódka była uprawniona do żądania jej zwrotu.
Podstawę prawną do wypłaty pozwanemu należności z tytułu umorzenia jego udziałów
w spółce stanowiła dopiero druga uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego. Pozwany,
nie zwracając na wezwanie powódki wypłaconej mu należności z tytułu umorzenia
3
udziałów w spółce, popadł w zwłokę, która – zdaniem Sądu – uzasadnia żądnie
zasądzenia dochodzonej kwoty, odpowiadającej ustalonym na podstawie art. 481 § 1 i 2
k.c. odsetkom za okres od wezwania pozwanego do zwrotu wypłaconej należności do
uprawomocnienia się uchwały z dnia 4 kwietnia 2002 r.
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej
instancji i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd odwoławczy zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Nie
podzielił natomiast dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny prawnej. Uznał bowiem, że
uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego spółki przed zarejestrowaniem – zgodnie z
dominującym stanowiskiem doktryny – nie wywołuje skutków prawnych w stosunkach
zewnętrznych, wspólników nowe postanowienia wiążą natomiast już z chwilą podjęcia
uchwały, nawet przed zarejestrowaniem zmian. To oznacza, że wypłacenie pozwanemu
– na podstawie uchwały nr (…)/99 – należności z tytułu umorzenia jego udziałów w
spółce nie było pozbawiane podstawy prawnej.
W kasacji, opartej na pierwszej podstawie z art. 3931
k.p.c., pełnomocnik powódki
zarzucił naruszenie art. 261 (art. 265 § 1 k.s.h.) w zw. z art. 254 § 5 (art. 256 § 3 k.s.h.)
k.h. oraz art. 410 k.c. przez ich błędną wykładnię i wniósł o zmianę wyroku przez
oddalenie apelacji pozwanego albo o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Uchwała nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki
nr (…)/99 została podjęta przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych, a zatem
stosuje się do niej – zgodnie z art. 619 k.s.h. – przepisy kodeksu handlowego.
Skarżący, zwalczając zaskarżony wyroki, skupił się wyłącznie na związku między
odmową zarejestrowania uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, a skutkami tej
decyzji w stosunkach między spółką i wspólnikami. Zarzucił, że stanowisko Sądu, iż
uchwała nr (…)/99 wywołała skutki wobec wspólników z chwila jej podjęcia, jest
rezultatem błędnej wykładni przytoczonych w kasacji przepisów kodeksu handlowego.
Ze względu na związanie granicami zaskarżenia kasacją poza kontrolą kasacyjną
jest kwestia skuteczności umorzenia udziałów, które stanowi – jak przyjmuje się w
doktrynie – czynność odrębną od obniżenia kapitału. Trzeba bowiem zauważyć, że
obniżenie kapitału zakładowego jest jedynie następstwem umorzenia udziałów, nie zaś
zasadniczą czynnością, do której zmierzają zainteresowane strony. Skoro nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników powodowej spółki zmierzało do umorzenia udziałów, to
4
znaczy, że podjęło de facto dwie uchwały, a mianowicie o umorzeniu udziałów i o
będącym jego następstwem obniżeniu kapitału. Sąd rejestrowy odmówił zaś
zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego ze względu – jak wynika z
niepodważanych ustaleń – na wady formalne uchwały. Niekwestionowane jest natomiast
umorzenie udziałów i ten fakt wiąże w postępowaniu kasacyjnym ze względu na zakres
zaskarżenia kasacją.
Na gruncie kodeksu handlowego, który w przeciwieństwie do art. 199 k.s.h. nie
rozstrzygał, w jakiej chwili następowało umorzenie udziałów, w literaturze wyrażono
pogląd, że udziały przestają istnieć z chwila doręczenia wspólnikowi uchwały o ich
umorzeniu, także wspólnik od tej chwili przestaje być wspólnikiem spółki i podlega
wykreśleniu z księgi udziałów. W tej sytuacji trafnie Sąd Apelacyjny uznał, że uchwała o
obniżeniu kapitału zakładowego w stosunkach wewnętrznych, między spółką a
wspólnikami, jest skuteczna z chwila jej podjęcia. Trzeba też zauważyć, że przyjęty w
kodeksie handlowym system zaskarżania uchwał organów spółki, oparty w zasadzie na
sankcji w postaci wzruszalności wadliwej uchwały ze skutkiem wstecznym, powoduje, że
do chwili wydania prawomocnego wyroku uchylającego wadliwą uchwałę wywiera ona
skutki prawne i nikt nie może jej negować.
Argumentu na rzecz wykładni przyjętej przez Sąd Apelacyjny dostarcza także
stanowisko doktryny. Kwestia skuteczności zmiany umowy spółki przed
zarejestrowaniem budziła kontrowersje. Jednakże większość doktryny opowiedziała się
za tezą, że jakkolwiek w stosunku do osób trzecich zmiana umowy spółki jest skuteczna
dopiero od zarejestrowania, to jednak wobec wspólników zmiana umowy wywiera skutki
prawne od chwili powzięcia przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały.
Z przedstawionych powodów zarzut naruszenia art. 261 w zw. z art. 254 § 5 k.h.
należało uznać za nieuzasadniony. W konsekwencji chybiony jest także zarzut
naruszenia art. 410 k.c. Uchwała nr (…)/99 stanowiła bowiem – wbrew zarzutowi
skarżącego – podstawę prawą do wypłaty należności z tytułu umorzenia udziałów.
Kasacja podlegała zatem oddaleniu jako pozbawiana usprawiedliwionej podstawy
(art. 39312
k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r., Dz. U. z 2005 r. Nr 13,
poz. 98).