Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 18/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lutego 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa Stowarzyszenia Kultury Fizycznej "P."
przeciwko Stowarzyszeniu Kultury Fizycznej Centralnemu Wojskowemu Klubowi
Sportowemu […]
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 14 lutego 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 14 marca 2005 r., uwzględniając
roszczenie powoda, zasądził na jego rzecz od pozwanego 6.593.840,94 zł z
ustawowymi odsetkami od 15 sierpnia 1996 r. i kosztami procesu. Jest to należność
za udostępnienie pozwanemu klubowi piłkarzy, należących do powodowego klubu,
w ramach tzw. transferu czasowego do gry w Lidze Mistrzów UEFA w sezonie
1995/1996. Zasady tego transferu precyzował protokół uzgodnień z dnia 31
sierpnia 1995 r., podpisany przez przedstawicieli obu stron oraz P. sp. z o.o.
Zasądzona kwota została wyliczona według przyjętych w tym protokole zasad
odpłatności za grę zawodników powodowego klubu w tych zawodach.
Na skutek apelacji pozwanego od tego orzeczenia, Sąd Apelacyjny wyrokiem z
dnia 14 lutego 2005 r. zmienił je i oddalił powództwo.
Sąd ten ustalił, że pozwany jest stowarzyszeniem kultury fizycznej, posiadającym
osobowość prawną. Stosuje się zatem do niego przepisy ustawy z dnia 7 kwietnia
1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t. jed. Dz. U. 2001 r., Nr 79, poz. 855).
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 5 i 6 tego Prawa, władze stowarzyszenia, ich
kompetencje, sposób reprezentowania oraz zaciągania zobowiązań majątkowych,
określa statut stowarzyszenia. Statut pozwanego, obowiązujący w dacie
podpisywania protokołu uzgodnień, przewidywał, że do oświadczeń woli
w sprawach finansowych i udzielenia pełnomocnictw wymagana jest reprezentacja
łączna dwóch członków zarządu prezydium zarządu, upoważnionych przez zarząd
klubu. Zarząd składa się z 19 – 23 członków, a wybrane przez zarząd jego
prezydium z prezesa, 1 – 2 wiceprezesów, dyrektora Klubu oraz 2- 3 członków.
Główny księgowy Klubu bierze udział w posiedzeniach zarządu z głosem
doradczym w sprawach gospodarczo – finansowych. Protokół uzgodnień
z 31 sierpnia 1995 r. podpisali za stronę pozwaną prezes zarządu Z. S. i główna
księgowa Klubu S. R., która nie była członkiem prezydium zarządu. Na tej
podstawie Sąd Apelacyjny przyjął, że do podpisania tego dokumentu doszło z
naruszeniem zasady łącznej reprezentacji, obowiązującej pozwanego, i uznał, że
w sprawie zachodzi przypadek, kiedy za osobę prawną działał ktoś, kto nie był jej
organem (chodzi o księgową S. R.). Odwołując się to teorii organu, streszczającej
3
się w formule, że działanie tych, którzy stanowią organ osoby prawnej, jest
działaniem samej osoby prawnej, Sąd Apelacyjny, wspierając się orzecznictwem
Sądu Najwyższego, ocenił, że w tym przypadku do żadnego działania osoby
prawnej w ogóle nie doszło, a tym samym nie ma czynności prawnej, która
podlegałaby sanowaniu. Nie może mieć tu bowiem zastosowania art. 103 k.c., gdyż
reprezentację przez organ osoby prawnej reguluje w sposób samodzielny i
wyczerpujący art. 39 k.c. Z tego punktu widzenia nie ma znaczenia prawnego
oświadczenie wiceprezesa pozwanego Klubu S. W. z dnia 20 listopada 1995 r.,
potwierdzające czynności dokonane w protokole uzgodnień, ponieważ art. 39 k.c.
nie przewiduje możliwości takiego potwierdzenia. Skoro zaś, z braku właściwej
reprezentacji po stronie pozwanego, protokół uzgodnień nie wywoływał żadnych
skutków prawnych, wywodzone z treści tego dokumentu roszczenia powoda
podlegały oddaleniu, jako bezpodstawne.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył powód skargą kasacyjną. Zarzucił naruszenie
art. 39 i art. 103 k.c. i na tej podstawie wnosił o jego zmianę „polegającą na
uwzględnieniu powództwa” oraz zasądzeniu kosztów procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jest rzeczą bezsporną, że protokół uzgodnień z dnia 31 sierpnia 1995 r.
podpisali ze strony pozwanej prezes zarządu Z. S. i główna księgowa S.R. W
świetle wymagań przewidzianych w obowiązującym wówczas statucie była to
reprezentacja niewłaściwa, gdyż, zgodnie z § 47 statutu, do oświadczeń woli w
sprawach finansowych i udzielania pełnomocnictw wymagana była reprezentacja
łączna dwóch członków prezydium zarządu klubu upoważnionych przez zarząd
klubu. Nie ulega zaś wątpliwości, że S. R. nie była członkiem zarządu klubu ani
jego prezydium. Powstaje zatem kwestia, w jakim charakterze podpisywała ten
dokument. Wyraźne wskazanie przez nią przy podpisie funkcji sprawowanej w
klubie pozwala przyjąć, że nie występowała ona w charakterze organu klubu,
ponieważ główny księgowy nie należy do jego władz statutowych. W związku z tym
trzeba przyznać rację skarżącemu, że zakwalifikowanie w tym kontekście przez
Sąd Apelacyjny roli S. R. jako fałszywego organu strony pozwanej było nietrafne,
gdyż za taki organ się nie podawała. Tym samym oznacza to, że wadliwe była
4
subsumcja prawna tego stanu faktycznego pod skutki przepisu art. 39 k.c. Należy
bowiem podkreślić, że stany faktyczne spraw rozpoznawanych przez Sąd
Najwyższy, do których odwołuje się Sąd w uzasadnieniu skarżonego wyroku,
różniły się z tego punktu widzenia w sposób istotny od sprawy niniejszej. W sprawie
I CKN 22/96, zakończonej wyrokiem z dnia 12 grudnia 1996 r. (OSNC 1997, nr 6 –
7, poz. 75), umowę podpisali, wbrew wymogom statutu, dwaj szeregowi członkowie
zarządu stowarzyszenia, zamiast wymaganych dwóch członków prezydium tego
zarządu. Z kolei w sprawie I CKN 130/97 (Lex nr 78438) umowę podpisał
jednoosobowo dyrektor, naruszając obowiązujący wymóg działania w imieniu
pozwanego „przez co najmniej dwie upoważnione osoby”. W obu tych sprawach
podpisujący umowy w imieniu reprezentowanej osoby prawnej występowali w
charakterze jej statutowego organu, powołując się na uprawnienia do
reprezentacji, których albo nie mieli w ogóle (sprawa pierwsza), albo do
występowania w składzie jednoosobowym (druga). W rzeczywistości zatem takie
uprawnienia im nie przysługiwały, przeto zastosowanie w tamtych sprawach art. 39
k.c., w odróżnieniu od sprawy obecnie rozpoznawanej, było usprawiedliwione.
W sprawie niniejszej pozostają dwie istotne kwestie, które dotychczas nie znalazły
dostatecznego wyjaśnienia. Pierwsza, czy S. R. występowała ewentualnie w roli
pełnomocnika strony pozwanej; w razie pozytywnej odpowiedzi w grę mógłby
wchodzić wówczas art. 103 k.c., powołany w skardze kasacyjnej. I druga, czy do
zawarcia umowy mogło dojść, mimo zastrzeżeń zgłoszonych przez wiceprezesa
S. W. (k. 24 – 25). w drodze czynności konkludentnych, w szczególności przez
wykonanie jej istotnych postanowień. Wówczas w grę wchodziłoby ustalenie
ostatecznej treści tej umowy.
Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną,
orzekając jak w sentencji (39815
w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).
jc