Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 32/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa K.M. i A.M.
przeciwko "P." sp. z o.o.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 lipca 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Małżonkowie K. i A.M. wytoczyli 8 lipca 2004 r. „P.”, spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością powództwo o stwierdzenie nieważności czterech uchwał
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podjętych na posiedzeniu w dniu 28
czerwca 2004 r., ewentualnie o uchylenie trzech z tych uchwał: uchwały nr 1,
uchwały nr 2 i uchwały nr 3 jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i mających na
celu pokrzywdzenie wspólnika.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 stycznia 2005 r. uchylił uchwałę nr 3.
Sąd Apelacyjny na skutek apelacji powodów zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w części oddalającej powództwo w ten sposób, że stwierdził
nieważność uchwały nr 1, uchwały nr 2 i uchwały nr 4.
Z ustaleń stanowiących podstawę wyroku Sądu Okręgowego oraz wyroku
Sądu Apelacyjnego wynika, że zgromadzenie wspólników „P.” podjęło 31 marca
2003 r. uchwałę nr 4, wyrażającą, między innymi, zgodę na sprzedaż przez K.M. -
według zasad określonych w umowie spółki - wszystkich przysługujących mu
udziałów. Dnia 18 września 2003 r. A.M. zawarła z mężem umowę o nabycie
jednego udziału. W dniu 27 maja 2004 r. zapadł wyrok Sądu Okręgowego
stwierdzający nieważność uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 31 marca
2004 r. zawierającej zgodę na zbycie udziałów przez K.M.; wyrok ten uprawomocnił
się. A.M. nie zawiadomiono o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które
odbyło się 28 czerwca 2004 r.
W ocenie Sądu Okręgowego, nie było potrzeby zawiadamiać A.M.
o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 28 czerwca 2004 r., ponieważ
nie stała się ona udziałowcem spółki. Zawarła wprawdzie 18 września 2003 r.
z mężem umowę, której przedmiotem było nabycie jednego udziału, lecz
przesłankę skuteczności tej umowy stanowiła zgoda zgromadzenia wspólników na
zbycie udziałów przez K.M., której to przesłanki nie można uznać za spełnioną
wobec uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego z dnia 27 maja 2004 r.,
3
stwierdzającego ze skutkiem ex tunc nieważność uchwały zgromadzenia
wspólników nr 4 z dnia 31 marca 2003 r.
Sąd Apelacyjny nie podzielił powyższej oceny Sądu Okręgowego; jego
zdaniem, A.M. stała się udziałowcem spółki w następstwie umowy zawartej z
mężem w dniu 18 września 2003 r., i dlatego trzeba było ją zawiadomić
o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników zwołanym na 28 czerwca 2004 r.
Według Sądu Apelacyjnego, określając skutki prawomocnego wyroku Sądu
Okręgowego wydanego w dniu 27 maja 2004 r., stwierdzającego nieważność
uchwały zgromadzenia wspólników nr 4 z dnia 31 marca 2003 r., należało
uwzględnić także pominięte przez Sąd Okręgowy przepisy art. 254 § 2 i 4 k.s.h.
Artykuł 254 § 2 k.s.h., stosujący się z mocy odesłania zawartego w art. 254 § 4
k.s.h. także do wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia
wspólników, stanowi, że „w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez
spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały
nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze”. Poczynione
w sprawie ustalenia dają podstawę do przyjęcia, że A.M., zawierając w dniu 18
września 2003 r. umowę z mężem, działała w dobrej wierze co do istnienia
przesłanki zgody, umożliwiającej skuteczne zbycie udziałów przez męża.
W umowie tej powodowie odwołali się do zawierającej stosowną zgodę uchwały
zgromadzenia wspólników z dnia 31 marca 2003 r. Nieważność tej uchwały
stwierdzono dopiero wyrokiem wydanym w dniu 27 maja 2004 r. Pozwana spółka
nie tylko nie wykazała, ale nawet nie twierdziła, że powódce w chwili nabywania
udziału znana była przyczyna stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 31 marca
2003 r.
W przekonaniu Sądu Apelacyjnego za uznaniem skuteczności umowy
zawartej przez powodów przemawiał również art. 365 § 1 k.p.c. Nie pozwalał on -
zdaniem Sądu Apelacyjnego - odnieść skutków wyroku stwierdzającego
nieważność uchwały podjętej 31 marca 2003 r. do powódki, dlatego że nie była ona
stroną sporu, w którym wyrok ten zapadł.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że brak zawiadomienia A.M.
o posiedzeniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, które odbyło się
4
28 czerwca 2004 r., stanowił istotne naruszenie ustawy, uzasadniające
stwierdzenie nieważności uchwał tego zgromadzenia.
Pozwana spółka skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego powołała się
na naruszenie art. 254 § 2 k.s.h. przez jego niewłaściwą wykładnię i błędne
zastosowanie oraz na naruszenie art. 254 § 1 k.s.h. przez jego bezpodstawne
niezastosowanie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zawarta w kodeksie spółek handlowych regulacja przewidująca stwierdzenie
nieważności sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (art. 252 – 254) zakłada, że do zanegowania skutków
prawnych uchwały sprzecznej z ustawą nieodzowne jest - co do zasady - wydanie,
na żądanie określonego podmiotu, zgłoszone w stosownym terminie,
odpowiedniego wyroku sądowego. Dopóki nie ma prawomocnego wyroku
stwierdzającego nieważność uchwały, dopóty skutki prawne uchwały muszą być
respektowane. Możliwość ich nierespektowania, nie tylko przez strony procesu, ale
wszystkich wspólników i członków organów spółki, powstaje, z mocą wsteczną,
dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku. Sankcja sprzeczności
uchwały z ustawą wynikająca z omawianych przepisów jest więc – w każdym razie
co do praktycznych konsekwencji - zbieżna z sankcją ustanowioną na wypadek
sprzeczności uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami (art. 249, 250, 251,
253 i 254 k.s.h.) - ujmowaną jako unieważnialność (wzruszalność) uchwały ze
skutkiem wstecznym w drodze orzeczenia sądowego wydanego na żądanie
uprawnionego (legitymowanego) podmiotu (por. odpowiednio tu aktualne uwagi
zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2003 r., II CK
438/02, „Legalis”, dotyczące bliźniaczych norm art. 422 – 427 k.s.h. odnoszących
się do spółki akcyjnej).
Z chwilą uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r.
stwierdzającego nieważność podjętej 31 marca 2003 r. uchwały zgromadzenia
wspólników powstał więc – nie tylko w stosunkach między stronami procesu, ale
i w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach
między spółką a członkami organów - taki stan jakby ta uchwała nie została w ogóle
podjęta. Innymi słowy: do chwili uprawomocnienia się wyroku skutki dotyczącej go
5
uchwały należało respektować, a od tej chwili - w granicach określonych w art. 254
§ 1 w związku z art. 254 § 4 k.s.h. – czynić tego już nie można było, i to z mocą
wsteczną, tj. także w odniesieniu do okresu poprzedzającego wspomnianą chwilę.
W rezultacie, od chwili uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r.
należało przyjmować, że umowa zbycia przez K.M. udziału żonie została zawarta
bez wymaganej zgody spółki (art. 182 k.s.h.), pomimo, iż dokonując oceny
ziszczenia się tej przesłanki przed wskazaną chwilą, należało uważać tę przesłankę
za spełnioną. Odmiennej oceny w tym względzie nie można opierać, inaczej niż
przyjął Sąd Apelacyjny, na art. 365 § 1 k.p.c., ponieważ miarodajny jest tu – jak
wyżej wskazano - przede wszystkim art. 254 § 1 w związku z art. 254 § 4 k.s.h.
oraz dotyczący zgody spółki na zbycie udziału art. 182 k.s.h. Zgodnie z art. art. 254
§ 1 w związku z art. 254 § 4 k.s.h., wyrok z dnia 27 maja 2004 r. niewątpliwie objął
– jak wynika z wcześniejszych uwag - swą mocą spółkę oraz K.M., w związku z
czym po uprawomocnieniu się tego wyroku nie można się już było powoływać na
uchwałę z dnia 31 marca 2003 r. dla wykazania wymaganej przez prawo
materialne, tj. art. 182 k.s.h. w związku z umową spółki, przesłanki w postaci zgody
spółki na zbycie udziału przez K.M. Inną jest kwestią, na którą obecnie można
zwrócić jedynie uwagę ubocznie, że często wymaganie zgody spółki na zbycie
udziałów przez wspólników zmierza do przeciwdziałania wejściu do grona
wspólników osób spoza rodziny dotychczasowych udziałowców; wówczas wymóg
zgody spółki nie dotyczy, na przykład zbycia udziałów przez wspólnika swemu
małżonkowi (w związku z poruszoną kwestią zob. też wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr 12, poz. 209).
Należy podzielić pogląd, że zgodę spółki na zbycie udziału, wymaganą na
podstawie art. 182 k.s.h. w związku z umową spółki, należy ujmować jako zgodę
osoby trzeciej w rozumieniu art. 63 k.c. Może więc ona przybrać postać także
potwierdzenia, co sprawia, iż dopóki potwierdzenie pozostaje aktualne, umowa
zbycia udziału zawarta bez zgody jest czynnością niezupełną („kulejącą”). Umowa
zbycia udziału zawarta bez zgody spółki staje się zatem definitywnie nieważna
dopiero z chwilą odmowy potwierdzenia lub nastąpienia stanu zrównanego
z odmową potwierdzenia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 września
1993 r., II CRN 60/93, OSNC 1994, nr 7-8, poz. 159, z dnia 31 maja 1994 r.,
6
I CRN 56/94, „Monitor Prawniczy” 1995, nr 4, s. 114, i z dnia 12 maja 2004 r.,
III CK 512/02, „Glosa” 2005, nr 2, s. 17). Chodzi tu zatem o przypadek zgody
wymaganej do dokonania (por. art. 63 § 1 k.c.) lub – innymi słowy - do ważności
(por. art. 17 k.c.) czynności prawnej.
Uznanie za miarodajny takiego stanu, jakby uchwała wspólników, której
nieważność stwierdzono prawomocnym wyrokiem, nie została w ogóle podjęta,
może być jednak niekiedy - podobnie jak wyciągnięcie wszystkich konsekwencji
z wstecznego oddziaływania innych aktów prawnych - nie do zaakceptowania ze
względu na godne ochrony interesy osób trzecich (por. np. co do stwierdzenia
nieważności decyzji administracyjnej, stanowiącej podstawę wpisu sprzedawcy
nieruchomości w księdze wieczystej, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września
2001 r., II CKN 277/99, OSNC 2002, nr 6, poz. 77, co do stwierdzenia niezgodności
przepisu ustawy z normą konstytucyjną i pozostającej w związku z tym możliwości
zastosowania przepisów o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych - wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 9 października 2003 r., I CK 150/02, OSNC 2004, nr 7-8, poz.
132, a co do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli przez stronę
umowy przelewu po spełnieniu przez dłużnika świadczenia do rąk cesjonariusza
zgodnie z pisemnym zawiadomieniem o przelewie pochodzącym od cedenta –
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000,
nr 9, poz. 154).
Norma, która wynika z art. 254 § 2 i 4 k.s.h., chroni osoby trzecie przed
naruszeniem ich interesów wskutek oddziałującego wstecz stwierdzenia
nieważności uchwały wspólników, o tyle, o ile dokonały one czynności ze spółką;
jeżeli ważność takiej czynności jest zależna od uchwały wspólników, stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników nie ma skutków wobec osób trzecich, które
dokonując czynności działały w dobrej wierze. Przykładem czynności objętej
hipotezą normy wynikającej z art. 254 § 2 i 4 k.s.h. jest umowa zbycia przez spółkę
swej nieruchomości, zawarta za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników (art. 228
pkt 4 w związku z art. 17 § 1 i 2 k.s.h.), której nieważność została stwierdzona
prawomocnym wyrokiem sądu.
Z brzmienia art. 254 § 2 i 4 k.s.h. nie wynika natomiast, że hipotezą
wypowiedzianej w nich normy są objęte umowy zbycia udziałów przez wspólników,
7
zawarte za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników, której nieważność została
stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu.
Nie ma także podstaw do stosowania tych przepisów do wymienionych wyżej
umów w drodze analogii. Wszystkie normy chroniące osoby, które dokonały
czynności prawnej w dobrej wierze są wyjątkami od zasady, że nastąpienie
określonych skutków cywilnoprawnych nie zależy od tego, czy i w jakim stopniu
osoby zainteresowane tymi skutkami są zorientowane co do warunkujących je
elementów stanu faktycznego czynności prawnej; zgodnie z powołaną zasadą,
jeżeli więc wymagany stan faktyczny zrealizuje się, skutki nastąpią, jeżeli zaś
wymagany stan faktyczny nie zrealizuje się, skutki nie nastąpią, choćby
zainteresowane osoby były przekonane o ziszczeniu się wymaganego stanu
faktycznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN
1340/00, OSP 2003, z. 11, poz. 143). Norma stanowiąca, że stwierdzenie
nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, od której zależna jest ważność
czynności dokonanej przez spółkę, nie ma skutku wobec osoby trzeciej działającej
w dobrej wierze, nie tylko stanowi wyjątek od wspomnianej zasady, lecz różni się
także dość znacznie od innych wyjątkowych przepisów chroniących osoby
działające w dobrej wierze. Omawiana norma chroni stronę czynności prawnej
dokonanej ze spółką, pomimo niespełnienia przesłanki ważności tej czynności, czyli
sanuje ważność czynności prawnej przez zastąpienie brakującej przesłanki
ważności przekonaniem strony o istnieniu tej przesłanki (jej dobrą wiarą), podczas
gdy w prawie cywilnym (prywatnym) w zakresie obrotu prawnego regułą jest
ochrona dobrej wiary osoby trzeciej w stosunku do wadliwej czynności prawnej
(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 24 stycznia 2002 r., III CKN 405/99, OSNC
2002, nr 11, poz. 142, z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00, z dnia 7 maja
2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88, z dnia 16 września 2004 r., IV CK
712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143). Gdyby nie było art. 254 § 2 i 4 k.s.h.,
przepisy o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych mogłyby chronić w przypadku
zbycia przez spółkę nieruchomości za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników,
której nieważność została stwierdzona prawomocnym wyrokiem, dopiero osobę
zawierającą odpłatną umowę o nabycie nieruchomości z wpisanym do księgi
wieczystej kontrahentem spółki, dzięki natomiast art. 254 § 2 i 4 k.s.h. może być
8
chroniony już kontrahent spółki. Według stanowiska, które można uznać za
ugruntowane w polskim piśmiennictwie i orzecznictwie z zakresu prawa cywilnego,
dopuszczalne jest wprawdzie także stosowanie per analogiam przepisu
wyjątkowego, lecz tylko wtedy, gdy nie uzasadnia on wniosku opartego na
argumencie a contrario (por. uchwały Sądu Najwyższego: z dnia 26 września
1969, III CZP 8/69, w składzie trzech sędziów, OSNCP 1970, nr 6, poz. 97, i z dnia
19 stycznia 2006 r., III CZP 100/05, w składzie siedmiu sędziów, Biul. SN 2006, nr
1, s. 10). Jeżeli zaś chodzi o art. 254 § 2 i 4 k.s.h., uzasadnia on taki właśnie
wniosek w zestawieniu z art. 174 § 6 i art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h.
Artykuł 174 § 6 k.s.h. stanowiąc, że na udziały nie mogą być wystawiane
dokumenty na okaziciela ani dokumenty na zlecenie wykluczył nabycie udziałów od
nieuprawnionego na podstawie art. 169 k.c. lub na takich zasadach, jak przyjęte
w art. 16 ust. 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1937 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. nr
37, poz. 282). Zastosowanie per analogiam w przypadku prawomocnego
stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na zbycie
udziałów dalej idących w ochronie dobrej wiary przepisów art. 254 § 2 i 4 k.s.h.
godziłoby więc w oczywisty sposób w założenia przyświecające art. 174 § 6 k.s.h.
Poza tym uwzględniając, że ochrona dobrej wiary ma na celu zapewnienie
bezpieczeństwa obrotu prawnego, trudno uznać za osobę trzecią, której dobra
wiara jest chroniona, współmałżonka drugiej strony czynności prawnej.
Przed niepewnością co do przejścia udziału na inną osobę chroni przede
wszystkim art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h. Według tego przepisu, przejście udziału
jest skuteczne wobec spółki dopiero z chwilą otrzymania przez spółkę od
któregokolwiek z zainteresowanych zawiadomienia o przejściu udziału wraz
z dowodem dokonania czynności zbycia (co do formy umowy zbycia udziału – zob.
art. 180 k.s.h.). W myśl zatem art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h., spółka, dopóki nie
otrzyma stosownego zawiadomienia i dokumentu umowy zbycia udziału, powinna
uważać za wspólnika zbywcę. Poza tym, podzielając wyrażony w literaturze
przedmiotu pogląd opowiadający się za rozszerzającą wykładnią wskazanej
regulacji, należy przyjąć, że jeżeli spółka w odpowiedni sposób została
zawiadomiona o zbyciu udziału, to uchwała wspólników nie może być
zakwestionowane z tego powodu, że osoba, która brała udział w jej podejmowaniu,
9
w rzeczywistości nie nabyła udziału, chyba że spółka w chwili podejmowania
uchwały znała lub powinna była znać prawdziwy stan rzeczy (miarodajna w tym
względzie jest świadomość członków zarządu). Powyższa wykładnia art. 187 § 1
zdanie drugie k.s.h. pozostaje w zgodzie z celem zawiadomienia, o którym w nim
mowa.
Wobec zasadności powołanej podstawy kasacyjnej, należało orzec jak
w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.).