Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 76/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 czerwca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "B." Spółki z o.o.
przeciwko Z.R.
o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 czerwca 2006 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 20 czerwca 2005 r., sygn. akt [...],
1) uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powoda oraz
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3600 zł (trzy
tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania
apelacyjnego;
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł (pięć
tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo Syndyka o uznanie czynności
prawnych za bezskuteczne, które skierowane zostało przeciwko pozwanemu
wspólnikowi upadłej spółki z o.o. Uznał, że wypłata pozwanemu dywidendy oraz
wypłata odsetek od dywidendy nie były czynnościami prawnymi w rozumieniu art.
55 § 1 Prawa upadłościowego a zatem nie można było domagać się uznania ich
bezskuteczności. O braku podstaw do uznania wspomnianych wypłat za czynności
prawne przesądziła – w ocenie tego Sądu – okoliczność, że wspomniane wypłaty
nie posiadają cech czynności dwustronnych i to dwustronnie zobowiązujących.
Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej w ten sposób, że
wyrokiem reformatoryjnym uwzględnił powództwo, ustalając, że zarówno czynność
wypłaty odsetek jak również wypłaty dywidendy, określone bliżej w pkt 1) sentencji
wyroku, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. O kosztach postępowania
orzekł stosownie do wyniku dokonanego rozstrzygnięcia.
W uzasadnieniu orzeczenia Sąd odwoławczy stwierdził, że obie czynności,
będące przedmiotem żądania pozwu uznania je za bezskuteczne, są czynnościami
prawnymi. Uznał, że czynność zapłaty dokonana w wykonaniu istniejącego
zobowiązania jest – zgodnie z poglądem wyrażonym w powołanej uchwale SN –
czynnością prawną, gdyż jest działaniem podjętym w celu wywołania skutku
prawnego w postaci całkowitego lub częściowego umorzenia zobowiązania.
W konsekwencji Sąd drugiej instancji przyjął, że przysporzenie majątkowe
w postaci wypłaty dywidendy dokonanej na rzecz wspólnika przez upadłą spółkę
jest czynnością prawną a nie faktyczną, a po wtóre dokonaną pod tytułem
obciążliwym w rozumieniu art. 55 § 1 Prawa upadłościowego. Skoro upadła Spółka
dokonała czynności prawnych w postaci wypłaty odsetek za zwłokę w wypłacie
dywidendy oraz wypłaty samej dywidendy w ciągu sześciu miesięcy
poprzedzających złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, przeto czynności te
uznać należało za bezskuteczne na mocy powołanego przepisu.
Skargą kasacyjną pozwany zaskarżył wyrok w całości, zarzucając
naruszenie art. 55 § 1 Prawa upadłościowego z 1934 r. przez jego błędną
3
wykładnię polegającą na niewłaściwej interpretacji pojęcia „czynności prawnych
pod tytułem obciążliwym”, w odniesieniu do czynności w postaci obu wypłat
będących przedmiotem żądania pozwu.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwany wywodzi, że czynność prawna
pod tytułem obciążliwym charakteryzuje się dwoma podstawowymi cechami:
dwustronnością oraz dwustronnie zobowiązującym charakterem, których to cech
pozbawiona jest sama czynność wypłaty. Skarżący – z powołaniem się na poglądy
piśmiennictwa – stwierdza, że wykonanie zobowiązania nie może być w każdym
wypadku traktowane jako dokonanie czynności prawnej, choć będzie bez wątpienia
zdarzeniem prawnym wywołującym określone skutki prawne, np. wygaśnięcie
zobowiązania.
Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie
jako bezpodstawnej oraz o zasądzenie kosztów postępowania wg norm
przepisanych. Powód wywodzi, że zasadniczą treścią czynności prawnej jest
zdarzenie mające doniosłość prawną, a więc wywołujące skutki prawne, a nie
może budzić wątpliwości, że wykonanie przez spółkę zobowiązania skutkowało jej
obciążeniem, bo stanowiło odpłatę przysporzenia. Skutkiem dokonanych przez
spółkę wypłat było bez wątpienia umniejszanie majątku upadłego, wywodzi powód.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec zasadności zarzutu
błędnej wykładni, a w konsekwencji bezzasadnego zastosowania, art. 55 § 1 pr.
upadłościowego z 1934 r. Sąd Najwyższy uznał jednak zasadność zarzutu
dokonania błędnej wykładni wskazanego przepisu prawa materialnego, ale z innych
przyczyn, aniżeli wyartykułowane w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.
Zgodzić się należy z Sądem Apelacyjnym o tyle, że czynność wypłaty kwoty
należnej dywidendy oraz czynność wypłaty kwoty odsetek od dywidendy są
czynnościami prawnymi, bowiem takie działania podjęte są w zamierzonym przez
spółkę celu umorzenia spoczywającego na niej zobowiązania, z równoczesną wolą
pozwanego wygaszenia jego wierzytelności wobec spółki wskutek przyjęcia
zapłaty. Zarówno w orzecznictwie jak i w piśmiennictwie dominuje pogląd, że
spełnienie świadczenia pieniężnego jest w zasadzie czynnością prawną, ponieważ
4
do jej elementów należy zgodna wola obu stron co do spełnienia zobowiązania i co
do przyjęcia zapłaty skutkującej jego umorzeniem, co oczywiście zależy od
wyrażonej woli zarówno płacącego, jak i przyjmującego zapłatę (zob. wyrok SN
z dnia 5 czerwca 1997 r., sygn. akt II CKN 195/97, niepubl., uzasadnienie uchwały
SN z dnia 3 kwietnia 1992 r., sygn. akt I PZP 19/92, OSNC 1992/9/166).
Odmiennego w tym przedmiocie stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 23 kwietnia 1976 r. (III CRN 46/76), krytycznie ocenionego
w reprezentatywnym piśmiennictwie, nie podziela skład orzekający w niniejszej
sprawie.
Jednakże sama kwalifikacja czynności dokonania wypłaty jako czynności
prawnej nie przesądza jeszcze o uznaniu jej za czynność objętą hipotezą normy
przepisu art. 55 § 1 dawnego pr. upadłościowego. Przepis ten, który znajdował -
z mocy § 2 art. 55 – odpowiednie zastosowanie do czynności upadłego, będącego
spółką, dokonanej m. in. z jej wspólnikami, obejmował swoją hipotezą tylko te
czynności prawne upadłego, które dokonane zostały pod tytułem obciążliwym i to
w przewidzianych tym przepisem ramach czasowych. Tymczasem sama czynność
prawna wypłaty dokonana przez spółkę na rzecz pozwanego nie może być uznana
za czynność dokonaną pod tytułem obciążliwym, bowiem jest ona w istocie tylko
konsekwencją (skutkiem) innego, wcześniejszego zdarzenia prawnego, będącego
bezpośrednim źródłem kreującym obowiązek spółki dokonania zapłaty na rzecz jej
wspólników. Sama czynność wypłaty nie jest zatem czynnością prawną dokonaną
pod tytułem obciążliwym, lecz jest czynnością prawną ale o charakterze
wykonawczym, dokonywaną w wykonaniu wcześniej powstałego obowiązku
zapłaty, źródłem którego jest uprzednia czynność prawna, której treść przesądza
dopiero o uznaniu jej za dokonaną pod tytułem obciążliwym. Innymi słowy,
czynnościami prawnymi pod tytułem obciążliwym, o których stanowił art. 55 § 1 pr.
upadłościowego z 1934 r., były czynności będące bezpośrednim źródłem
obowiązku spełnienia świadczenia, a nie późniejsze czynności stanowiące przejaw
wykonania tego obowiązku.
Taka interpretacja przepisu objętego zarzutem naruszenia uwzględnia jego
cel i funkcję ochronną, która z woli ustawodawcy możliwa była do realizacji tylko
w określonym czasie. Celem przepisu art. 55 § 1 pr. upadłościowego była bowiem
5
ochrona interesu wierzycieli przed skutkami czynności prawnych dłużnika, które
polegały na obciążeniu jego majątku, a który to majątek w nieodległym czasie
stawał się masą upadłości. Ochrona ta, wyrażająca się sankcją bezskuteczności
czynności prawnych zdziałanych pod tytułem obciążliwym, nie mogła być jednak
rozszerzana na wcześniejszy od przyjętego przez ustawodawcę okres, a z taką
sytuacją mielibyśmy niewątpliwie do czynienia, gdyby same czynności spełnienia
świadczenia pieniężnego, dokonane w następstwie wykonania obowiązku
wynikającego z wcześniejszej czynności prawnej zdziałanej pod tytułem
obciążliwym, traktować jako objęte hipotezą normy art. 55 § 1. Pr. upadłościowego.
Odmienna, przyjęta przez Sąd Apelacyjny i kwestionowana obecnie interpretacja
prowadziłaby bowiem do nieuzasadnionego pozbawienia dłużnika możliwości
skutecznego dokonywania czynności prawnych w innym, dłuższym okresie, aniżeli
zakreślony był wówczas przez ustawodawcę.
Wobec powyższego, ustalony fakt dokonania przez spółkę wypłat w okresie
sześciu miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie
uzasadniał zastosowania przez Sąd Apelacyjny przepisu objętego zarzutem
naruszenia, bowiem czynności prawne dokonania wypłat nie mogą być
interpretowane jako czynności, które objęte były hipotezą normy art. 55 § 1 pr.
upadłościowego z 1934 r. wobec braku podstaw do kwalifikowania ich jako
zdziałanych pod tytułem obciążliwym. Ponieważ przedmiotem żądania strony
powodowej uznania za bezskuteczne objęte zostały wyłącznie czynności wypłat
dokonanych przez spółkę pozwanemu, przeto prawidłowa wykładnia normy art. 55
§ 1 pr. upadłościowego z 1934 r. nie pozwalała na zastosowanie tego przepisu
w stanie faktycznym ustalonym prawidłowo z uwzględnieniem treści dochodzonego
w tym procesie roszczenia, wyznaczonego faktyczną podstawą powództwa
wynikającą z żądania pozwu.
W tym stanie rzeczy, wobec oczywiście uzasadnionej podstawy naruszenia
prawa materialnego oraz nie oparcia skargi kasacyjnej także na podstawie
naruszenia przepisów postępowania, Sąd Najwyższy orzekł jak w punkcie
pierwszym sentencji na podstawie art. 39816
k.p.c.
6
O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono na
podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1
pkt. 2 i § 13 ust. 4 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia
przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu
(Dz.U. Nr 153, poz. 1348).