Sygn. akt IV CSK 57/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 czerwca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "A." E.W. i S - ka Spółki Jawnej
przeciwko "E." Spółce z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 czerwca 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 maja 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 9 maja 2005 r. Sąd Apelacyjny
oddalił apelację pozwanego „E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 28 marca 2003 r. zasądzającego od
pozwanego na rzecz syndyka masy upadłości „A." E.W. i s-ka - Spółki jawnej
kwotę 694.935,85 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Powód dochodził
początkowo kwoty 1.851.279 zł, następnie rozszerzył powództwo o kwotę
694.935,85 zł.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 27 sierpnia 2001 r. strony zawarły
umowę sprzedaży rzepaku, który miał być dostarczony kupującemu do elewatora.
Termin zapłaty ustalono na siedem dni po dostarczeniu towaru, kopii kwitu
dostawy, oryginału świadectwa fitosanitarnego i świadectwa CIS. Pozwany nie
uiścił należności.
W dniu 14 lutego 2000 r. Sąd Rejonowy w S. wydał na rzecz „K." Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym w
oparciu o weksel, jaki wystawili E.W., S.W., K.W. i A.W. Nakaz opiewał na kwotę
1.870.753 zł wraz z odsetkami i kosztami sądowymi. Pozwani zawarli ze swoim
wierzycielem ugodę pozasądową dotycząca sposobu prowadzenia egzekucji, a
konkretnie „K." zobowiązała się do ograniczenia egzekucji do określonych 28
wymagalnych wierzytelności przysługujących pozwanym w stosunku do ich
dłużników. Wierzyciel zobowiązał się, że - pod warunkiem dochowania należytej
staranności przez pozwanych w dochodzeniu wskazanych wierzytelności - nie
będzie prowadził egzekucji z należących do nich innych przedmiotów
majątkowych. Wierzytelność będącą przedmiotem ugody Spółka „K." przeniosła na
pozwaną w niniejszej sprawie Spółkę „E." za cenę 1.600.000 zł.
W toku postępowania pozwana Spółka przeciwstawiła żądaniu powoda
zarzut potrącenia. Sąd pierwszej instancji uznał go za skuteczny wyrażając pogląd,
że dokonaniu cesji nie stało na przeszkodzie zawarcie przez dłużnika i cedenta
ugody pozasądowej, skoro ograniczyła ona jedynie rzeczowo zakres egzekucji,
3
a nie wysokość cedowanej wierzytelności. Do potrącenia doszło w dniu 18 lutego
2002 r., tj. w dniu doręczenia powodowi odpisu sprzeciwu od nakazu zapłaty.
Na skuteczność potrącenia nie miało wpływu ogłoszenie upadłości powodowej
Spółki, gdyż nie wystąpiły okoliczności określone w art. 35 § 1 i 36 Prawa
upadłościowego, które mają w sprawie zastosowanie (art. 536 Prawa
upadłościowego i naprawczego). Potrącenie odniosło jednak skutek jedynie do
kwoty dochodzonej pierwotnie. Co do kwoty, o którą powództwo zostało
rozszerzone, Sąd przyjął, że pozwany nie kwestionował tej należności po
doręczeniu mu pisma procesowego zawierającego rozszerzenie żądania i wnosił
jedynie o oddalenie powództwa.
Oddalając apelację Sąd Apelacyjny zaprezentował odmienną ocenę prawną
ustalonych faktów. Po pierwsze wskazał, że potrąceniem mogłaby zostać objęta,
wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji, cała dochodzona kwota, a nie tylko
dochodzona pierwotnie. Wierzytelność przedstawiona do potrącenia to nie tylko
suma dłużna, ale także odsetki należne od daty wymagalności, a więc od 1999 r.
Nie może to jednak powodować uchylenia lub zmiany zaskarżonego wyroku, gdyż
powód przedstawił zarzuty uniemożliwiające w ogóle dokonanie potrącenia.
W świetle art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują wszystkie zarzuty, jakie miał
przeciwko zbywcy wierzytelności w chwili uzyskania informacji o dokonaniu
przelewu. Generalnie na skutek dokonanego przelewu sytuacja dłużnika nie może
ulec pogorszeniu. W rozpoznawanej sprawie oznacza to, że nabywcę
wierzytelności (stronę pozwaną) ograniczają obowiązki określone w ugodzie
zawartej pomiędzy zbywcą wierzytelności a jego dłużnikiem. Ugoda ta mogła
wprowadzać ograniczenia w zakresie sposobu zaspokojenia wierzytelności, co
wyłączyło dopuszczalność przedstawienia tej wierzytelności do potrącenia.
Potrącenie to, jako sposób zaspokojenia wierzytelności, ignoruje treść ugody, której
skutki wiążą cesjonariusza.
Skarga kasacyjna pozwanej Spółki oparta została na podstawie naruszenia
prawa materialnego, przy czym jako naruszony wskazano jedynie art. 513 § 1 k.c.
Skarżąca podnosi, że Sąd drugiej instancji niewłaściwie zastosował ten przepis
uznając, że dla skuteczności dokonanego przez pozwaną potrącenia istotne
znaczenie ma treść ugody zawartej przez zbywcę wierzytelności.
4
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna pozwanej Spółki jest zasadna. Poza sporem jest, że
zawarcie ugody pomiędzy zbywcą wierzytelności a jego dłużnikiem pozostaje bez
wpływu na dopuszczalność przeniesienia wierzytelności. Także ustalenia zawarte
w takiej ugodzie mogą pozostać skuteczne względem nabywcy wierzytelności,
gdyż, zgodnie z art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy
wierzytelności wszelkie zarzuty, jakie miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia
wiadomości o przelewie. Dłużnik będzie zatem skutecznie mógł się zasłaniać
wobec żądania spełnienia świadczenia np. faktem rozłożenia należności na raty
w ugodzie zawartej ze zbywcą.
Ogólnie w literaturze wskazuje się, że dłużnikowi wolno wysunąć przeciwko
nabywcy wierzytelności zarzuty powstałe w ramach kreującego cedowaną
wierzytelność stosunku zobowiązaniowego, a dotyczące: istnienia wierzytelności,
jej skuteczności, jej zakresu. W rozpoznawanej sprawie ustalenia znajdujące się
w ugodzie zawartej pomiędzy „K." (wierzycielem) a wspólnikami „A." dotyczyły
jednak innych okoliczności, gdyż odnosiły się do sposobu prowadzenia egzekucji
przez wierzyciela. Zarzuty mogące wyniknąć dla dłużnika w związku z taką treścią
ugody mogłyby zatem dotyczyć jedynie kierowania egzekucji do innych
przedmiotów majątkowych dłużnika niż wskazane w treści ugody. Nawiasem
mówiąc wysoce dyskusyjna pozostaje dopuszczalność zawarcia ugody określającej
sposób prowadzenia egzekucji w sytuacji, gdy postępowanie egzekucyjne
prowadzone przez komornika pozostaje w dużej części w sferze uregulowań prawa
publicznego, a nie prywatnego. Kwestia ta musi jednak pozostać poza granicami
analizy Sądu Najwyższego.
Wracając do zasadniczego zagadnienia, a więc do możliwości skorzystania
przez pozwaną Spółkę z potrącenia przysługującej jej wierzytelności nabytej
w drodze przelewu z wierzytelnością dochodzoną przez stronę powodową
w niniejszym procesie, należy przyjąć, odmiennie niż uczynił to Sąd Apelacyjny, że
dokonanie takiego potrącenia jest dopuszczalne. Należy mieć na uwadze, że
określenie sposobu prowadzenia egzekucji, przy założeniu dopuszczalności takiego
ukształtowania treści ugody, nie może być traktowane jako wyłączenie możliwości
5
skorzystania przez cesjonariusza z instytucji potrącenia, gdy znajdzie się on
w sytuacji kiedy jego wierzyciel był dłużnikiem cedenta, a w wyniku dokonanego
przelewu stał się jego dłużnikiem. Ograniczenie w ugodzie zawartej pomiędzy
cedentem a jego dłużnikiem możliwości prowadzenia egzekucji jedynie
z określonych przedmiotów majątkowych należących do dłużnika nie może być
rozumiane w ten sposób, że wykluczone zostają inne sposoby zaspokojenia, w tym
możliwość skorzystania z potrącenia.
Trafny jest więc zarzut naruszenia art. 513 § 1 k.c. przez jego niewłaściwą
wykładnię. Z tego względu zaskarżony wyrok należało uchylić a sprawę przekazać
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, co też Sąd Najwyższy uczynił
kierując się treścią art. 39815
§ 1 k.p.c.