Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 172/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 października 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Maria Grzelka
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej
"S." w O.
przeciwko "M." Spółce z o.o. w O.
o ustalenie,
oraz z powództwa wzajemnego "M." Spółki z o.o. w O.
przeciwko Syndykowi masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej "S." w O.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 20 października 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej (pozwanej wzajemnej)
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 15 lutego 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
W dniu 18 grudnia 1995 r. „M.” spółka z o. o. i Spółdzielnia Mieszkaniowa
„S.” zawarły „umowę darowizny”, w której spółka „M.” oświadczyła że daruje
spółdzielni prawo wieczystego użytkowania opisanych działek gruntu, a
spółdzielnia oświadczyła, że darowiznę tę przyjmuje, przy czym wydanie
nieruchomości nastąpi w dniu podpisania aktu. Dalej w umowie stwierdzono, że
spółdzielnię obciąża się poleceniem polegającym na wybudowaniu na darowanej
nieruchomości budynku, ustanowieniu w tym budynku odrębnej własności lokali, a
następnie przeniesieniu własności lokalu użytkowego o pow. 1100m2
oraz lokalu
mieszkalnego o pow. 60m2
, wraz z przynależnymi do tych lokali udziałami w
częściach wspólnych budynku i prawie wieczystego użytkowania gruntu.
Te same strony w dniu 17 sierpnia 1999 r. zawarły umowę „przeniesienia
udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu i we własności budynku w celu
wykonania polecenia obciążającego darowiznę”. W umowie tej stwierdzono, że
przedstawiciele spółdzielni, mając na uwadze wykonanie polecenia obciążającego
umowę darowizny z dnia 18 grudnia 1995 r., ustanawiają odrębną własność
opisanego bliżej lokalu mieszkalnego, przenoszą własność tego lokalu na spółkę,
wraz z określonymi udziałami w częściach wspólnych budynku i prawie
wieczystego użytkowania oraz postanowiono, że w ramach udziału w opisanych
prawach spółka będzie korzystać z bliżej opisanego lokalu użytkowego.
Syndyk masy upadłości spółdzielni „S.” w maju 2002 r. wytoczył przeciwko
spółce „M.” powództwo o ustalenie nieważności umowy z dnia 17 sierpnia 1999 r.
W powództwie wzajemnym spółka „M.” wniosła o ustalenie nieważności umowy
darowizny.
Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2004 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględnił
powództwo wzajemne i ustalił, że umowa darowizny z dnia 18 grudnia 1995 r. jest
nieważna, a powództwo główne oddalił. Orzeczenie to, w części oddalającej
powództwo główne zostało uchylone przez Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia
21 października 2004 r. i w tym zakresie sprawa została przekazana do
ponownego rozpoznania; tym samym wyrokiem oddalona została apelacja powoda
(pozwanego wzajemnego) w części dotyczącej uwzględnienia powództwa
3
wzajemnego. Wyrok Sądu Apelacyjnego w tym zakresie został uchylony przez Sąd
Najwyższy w dniu 7 października 2005 r., z przekazaniem sprawy do ponownego
rozpoznania.
Zaskarżonym, obecnie rozpoznawaną skargą kasacyjną, wyrokiem z dnia
15 lutego 2006 r. Sąd Apelacyjny ponownie oddalił apelację powoda głównego,
opierając to rozstrzygnięcie na następujących podstawach.
Treść umowy z dnia 18 grudnia 1995 r., „w połączeniu z innymi dowodami
zgromadzonymi w sprawie” prowadzi – w ocenie Sądu – do wniosku, że jest to
umowa nieważna. Umowa ta, mimo nazwania jej umową darowizny, w istocie nie
zmierzała do nieodpłatnego przysporzenia majątkowego spółdzielni
(jej wzbogacenia kosztem majątku darczyńcy), co oznacza, że pozbawiona była
causa donandi.
Analizując treść umowy w części dotyczącej polecenia, Sąd stwierdził, że nie było
to polecenie w rozumieniu art. 893 k.c., gdyż zawierało w sobie obowiązek
określonego świadczenia. Według Sądu, przy tzw. darowiźnie „obciążliwej” chodzi
o obciążenie obdarowanego świadczeniem na rzecz osoby trzeciej, a nie na rzecz
darczyńcy. Darowanie prawa wieczystego użytkowania pozostawało w ścisłym
związku z obowiązkami obdarowanego. Cel umowy, inny niż darowizna, wynika –
w ocenie Sądu – z uchwały zgromadzenia wspólników, z zeznań świadków
i pośrednio z treści samej umowy; z obu umów wynika także, że świadczenia obu
stron były ekwiwalentne wartościowo.
W tych okolicznościach Sąd Apelacyjny ocenił, że stronom umowy „chodziło nie
o bezpłatne świadczenie” ale o zawarcie umowy o cechach ekwiwalentności
wzajemnych świadczeń, przy wykorzystaniu instytucji polecenia. Strony zawarły
umowę nie w celu bezpłatnego przysporzenia majątkowego, ale w innym celu, który
wynikał z treści polecenia. Według Sądu, umowa darowizny, którą strony posłużyły
się, jako pozbawiona przyczyny prawnej, była nieważna; jako podstawę
stwierdzenia nieważności Sąd powołał art. 156 w zw. z art. 237 k.c.
Skargę kasacyjną od tego wyroku powód (pozwany wzajemny) oparł na
podstawie naruszenia prawa materialnego polegającego na: 1. niewłaściwej
wykładni art. 893 k.c. przez uznanie, że w umowie darowizny z poleceniem nie
4
można nałożyć na obdarowanego obowiązku przekazania korzyści majątkowej na
rzecz darczyńcy 2. niewłaściwej wykładni art. 888 § 1 k.c. przez uznanie
nieważności umowy z powodu braku causa donandi 3. niewłaściwym zastosowaniu
art. 156 w zw. z art. 237 k.c. oraz niezastosowaniu art. 65 § 2 k.c., wskutek czego
doszło do stwierdzenia nieważności umowy bez dokonania jej prawidłowej
kwalifikacji oraz bez ustalenia przyczyny prawnej właściwie zakwalifikowanej
umowy.
Skarżący powołał także podstawę naruszenia przepisów postępowania – art. 328
§ 2 k.p.c. przez brak „pełnego i klarownego wskazania podstawy prawnej
rozstrzygnięcia”.
We wnioskach skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie
powództwa wzajemnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
W ujęciu art. 888 k.c. darowizna jest umową, w której darczyńca zobowiązuje
się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.
Umowa darowizny ma więc przyczynę w zamiarze darczyńcy, aby kosztem
własnego majątku nieodpłatnie wzbogacić inną osobę. W ujęciu Sądu
Apelacyjnego, przyczyna prawna umowy darowizny (causa donandi) stanowi
przesłankę ważności czynności prawnej.
W innym – właściwszym, w ocenie Sądu Najwyższego - ujęciu, pojęcie kauzy
odpowiada elementowi przedmiotowo istotnemu umowy o treści ustalonej
normatywnie w art. 888 k.c. W umowie darowizny bezpłatność należy do
essentialiae negotii. Brak takiego zamiaru (bezpłatnego przysporzenia) darczyńcy
i porozumienia stron co do tego istotnego elementu umowy powoduje niedojście
umowy do skutku, gdyż umowa darowizny nie może bez niego powstać.
Świadczenie darczyńcy musi być subiektywnie i obiektywnie bezpłatne, tj.
niezależne od uzyskania korzyści lub ekwiwalentu od obdarowanego. Czyniąc
darowiznę, darczyńca realizuje zamiar przysporzenia obdarowanemu korzyści
kosztem własnego majątku.
5
Istoty darowizny jako czynności pod tytułem darmym, nie zmienia obciążenie jej
poleceniem, czyli włożeniem na obdarowanego obowiązku oznaczonego działania
lub zaniechania, bez czynienia kogokolwiek wierzycielem (art. 893 k.c.). Z reguły
obciążenie darowizny poleceniem nie oznacza, aby taki był cel jej dokonania,
a wypełnienie polecenia nie jest traktowane jako „odpłata” za świadczenie
darczyńcy. Wbrew odmiennemu poglądowi Sądu Apelacyjnego, „adresatem”
polecenia, a więc osobą, na rzecz której obdarowany ma podjąć określone
działanie, może być nie tylko osoba trzecia, ale także darczyńca. Sam fakt, że
z wykonania polecenia ma wynikać dla darczyńcy korzyść majątkowa a dla
obdarowanego zmniejszenie wartości przedmiotu darowizny, nie stanowi podstawy
twierdzenia, że oceniana czynność nie była darowizną.
Nie niweczy to jednak znaczenia zasadniczej okoliczności, że nieodpłatność,
jako istotna przesłanka (element) darowizny, decyduje o jej bycie prawnym.
Charakter ten traci świadczenie spełnione w celu uzyskania określonego
świadczenia ekwiwalentnego. Dlatego polecenie, z zasady nie pozostające
w sprzeczności z istotą darowizny, nie może polegać na nałożeniu takich
obowiązków, które odbierają czynności charakter zdziałanej pod tytułem darmym.
Może to wystąpić w szczególności wtedy, gdy obciążenie wynikające z polecenia
na rzecz darczyńcy stanowi równoważnik świadczenia tegoż darczyńcy;
wypełnienie polecenia może w takiej sytuacji stać się oczekiwaną odpłatą za
otrzymane przysporzenie, co zniweczy jego nieodpłatny charakter. Pod znakiem
zapytania stanie wówczas uzgodniony zamiar stron i to, czy strony rzeczywiście
traktowały tę czynność jako darowiznę.
Wiążące ustalenie, że polecenie zawarte w umowie z dnia 18 grudnia
1995 r., równoważne wartościowo z przedmiotem „darowizny”, stanowiło w istocie
jej ekwiwalent, i zamierzoną odpłatę za świadczenie „darczyńcy”, zostało
poczynione w zaskarżonym wyroku na podstawie treści umowy oraz w wyniku
oceny innych dowodów. Doprowadziło to Sąd do uprawnionego stwierdzenia, że
zamiar stron i cel umowy były inne, aniżeli nieodpłatne przysporzenie z majątku
pozwanej spółki na rzecz powodowej spółdzielni.
6
W ujęciu Sądu stanowiło to o braku kauzy umowy, mającym prowadzić do jej
nieważności. Przy odmiennym, wcześniej przedstawionym, ujęciu znaczenia
prawnej przyczyny, skutki ustalonego braku nieodpłatności świadczenia pozwanego
wyrażają się w braku elementu przedmiotowo istotnego umowy darowizny; to
oznacza, że w dniu 18 grudnia 1995 r. nie została zawarta umowa darowizny.
Ostatecznie zatem, pomimo po części chybionych i nieprecyzyjnych
wywodów Sądu Apelacyjnego, jego ocena co do przesłanek prawnych darowizny
oraz polecenia, wynikiem której było zanegowanie takiego charakteru spornej
umowy, jest w ostatecznym wyniku prawidłowa. Dlatego zarzuty naruszenia art.
888 § 1 i 893 k.c. nie stanowiły skutecznej podstawy skargi kasacyjnej.
Na zarzutach tych jednak skarżący nie poprzestał twierdząc, że
zakwestionowawszy zawarcie umowy darowizny, Sąd winien był – przy
uwzględnieniu dyrektyw wykładni z art. 65 § 2 k.c. - ocenić tę umowę albo pod
kątem jej pozorności albo pod kątem ustalenia i zakwalifikowania jej jako innej
umowy, mającej odmienną, ważną przyczynę.
W pewnych sytuacjach analiza treści umowy, w tym zwłaszcza porównanie
polecenia i przedmiotu darowizny, czasem przy uwzględnieniu także innych
okoliczności, może wskazywać na pozorny charakter darowizny i rzeczywisty
zamiar stron nakierowany na zawarcie innej, wzajemnej i odpłatnej czynności
prawnej.
Jednocześnie jednak sam fakt kierowania się przez strony innym zamiarem niż
wyrażony expressis verbis w tekście umowy nie jest wystarczającą przesłanką
stwierdzenia jej pozorności.
Pozorność umowy jest okolicznością faktyczną, podlegającą ustaleniu przez sąd
meriti (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1997 r., I CKN 51/96,
OSNC 1997/6-7/79 i z dnia 18 marca 2004 r., III CK 456/02, niepubl.). Takie
ustalenie nie zostało zawarte w podstawie faktycznej zaskarżonego orzeczenia, nie
była także przez Sąd podjęta pod tym kątem ocena prawna. Również w skardze
kasacyjnej nie została powołana podstawa odnosząca się do takiego aspektu
sprawy. Oznacza to brak możliwości jego rozważania w postępowaniu kasacyjnym.
7
Wymagał natomiast oceny zarzut zaniechania przez Sąd ustalenia
rzeczywistej treści umowy i jej kwalifikacji prawnej.
Sąd Apelacyjny zakończył proces wykładni umowy z dnia 18 grudnia 1995 r. na
etapie stwierdzenia, że nie jest to umowa darowizny w rozumieniu art. 888 k.c.,
zamykając to ustalenie przedwczesnym wnioskiem o nieważności umowy. Inaczej
rzecz ujmując, poprzestał na ustaleniu „negatywnym” (jaką umową ona nie jest), nie
ustalając, jaka umowa została rzeczywiście zawarta i nie dokonując kwalifikacji
prawnej tej właśnie umowy, chociaż dopiero wówczas możliwa była uprawniona
ocena jej ważności.
Sąd Apelacyjny, oceniwszy treść postanowień umownych oraz uzupełniające
dowody, przyjął, że strony zawarły umowę „o cechach ekwiwalentności
wzajemnych świadczeń”, przy czym ekwiwalent przeniesienia prawa wieczystego
użytkowania „darczyńcy stanowić miały ujęte w treści polecenia świadczenia
„obdarowanego”. Zaniechał jednak prawnej kwalifikacji tej umowy oraz nie poddał
jej ocenie pod kątem ważności, a w konsekwencji – nie wskazał przesłanek
mających uzasadniać stwierdzenie jej nieważności.
Reguły interpretacji oświadczenia woli nie przesądzają o skutkach czynności
prawnej, a jedynie prowadzą do ustalenia jej treści. Dalszym, koniecznym etapem
jest ustalenie konsekwencji czynności prawnej, przy czym kwalifikacji prawnej,
zmierzającej do przypisania jej określonych skutków prawnych, dokonuje
suwerennie sąd.
Na tym tle wyłania się kwestia, czy sąd związany jest „kwalifikacją stron”,
wyrażającą się w określeniu danej czynności zwrotem, nazwą zaczerpniętą
z ustawy, oznaczającą określony typ czynności (umowy).
W ocenie Sądu Najwyższego rozpoznającego skargę kasacyjną w niniejszej
sprawie, trafne jest stanowisko negujące traktowanie użycia przez strony takiego
określenia jako swoistej „kwalifikacji” czynności przez same strony, a tym bardziej –
nadawanie temu znaczenia wiążącego dla sądu. Element ten podlega
uwzględnieniu w ramach wykładni oświadczenia woli, i nie jest dla niego obojętny,
gdyż stanowi dla sądu wskazówkę istotną dla ustalenia znaczenia i celu
oświadczeń woli. W takim, ale też tylko w takim sensie, sąd winien mieć na uwadze
8
nazwę użytą przez strony, pamiętając przy tym, że zawsze cel uzgodniony
w konkretnej umowie ma pierwszeństwo przed celem typowym oraz że nazwa
nadana umowie przez strony nie decyduje o jej charakterze.
Sformułowania, którymi posłużyły się strony w umowie (w tym jej nazwa, np.
„darowizna”, „zlecenie”) podlegają uwzględnieniu w procesie wykładni umowy,
a nie przy jej kwalifikacji prawnej, która należy do sfery suwerennego działania
sądu.
Stwierdzenie, że strony nie zawarły umowy darowizny, pomimo użycia tej
nazwy oraz sformułowań zaczerpniętych z przepisów kodeksu cywilnego
o darowiźnie, nie stanowiło wystarczającej podstawy stwierdzenia jej nieważności.
Nieodzowne było bowiem w tej sytuacji dokonanie kwalifikacji prawnej tej (innej niż
darowizna) umowy i – dopiero na tym etapie – zbadanie ewentualnych przesłanek
jej nieważności.
W tym zakresie zarzuty skarżącego należało uznać za uzasadnione, co
prowadziło do uwzględnienia skargi kasacyjnej.
Trafnie zarzucono wadliwe powołanie przez Sąd na art.156 k.c., natomiast zarzut
naruszenia przepisu postępowania – art. 328 § 2 k.p.c. nie został powiązany
z wykazaniem istotnego wpływu uchybienia na wynik sprawy, co czyniło go
bezskutecznym.
Z omówionych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.,
orzekł jak w sentencji.
db
/tp/