I CZ 95/06
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:18-12-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt I CZ 95/06
POSTANOWIENIE
Dnia 1 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Stanisław Dąbrowski
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "P." Spółki
z o.o. w Ł., A. S. i G. S.
przeciwko "L." S.A. w W.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 1 grudnia 2006 r.,
zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 9 sierpnia 2006 r.,
oddala zażalenie.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 9.08.2006 r. odrzucił skargę
kasacyjną strony pozwanej, wniesioną od wyroku tego Sądu z dnia 1.03.2006 r.
uznając ją za niedopuszczalną ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia
niższą, niż progi ustalone w art. 3982
§ 1 k.p.c. Strona pozwana wniosła zażalenie
od tego postanowienia kwestionując stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż sprawa ma
charakter majątkowy, a nadto iż nie jest to sprawa gospodarcza w rozumieniu art.
4791
§ 2 k.p.c. Wskazując na powyższe wniosła o uchylenie tego postanowienia i
nadanie biegu skardze kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Niewątpliwie podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie ma ocena
charakteru sprawy z punktu widzenia art. 3982
§ 1 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem
skarga kasacyjna jest niedopuszczalna w sprawach o prawa majątkowe, w których
wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż 50.000 zł, a w sprawach
gospodarczych – niższa niż 75.000 zł. Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną
dlatego, że zakwalifikował ją jako sprawę o prawa majątkowe, a skoro wartość
przedmiotu zaskarżenia wynosi 31.500 zł, to w świetle art. 3982
§ 1 k.p.c. uznał
skargę kasacyjną za niedopuszczalną. Rozstrzygnięcie, czy niniejsza sprawa jest
sprawą gospodarczą ma w tym kontekście znaczenie drugorzędne.
Odnosząc się do zasadniczej kwestii stwierdzić należy, iż istotnie
o majątkowym lub niemajątkowym charakterze sprawy decyduje treść żądania
pozwu. Nie jest jednak tak, że kwalifikacja charakteru sprawy przez stronę wiąże
sąd. Przez prawa majątkowe rozumie się w szczególności prawa rzeczowe,
wierzytelności opiewające na świadczenia majątkowe, małżeńskie prawa
majątkowe, większą część praw zaliczanych do tzw. własności intelektualnej,
roszczenia pieniężne, choćby służyły do ochrony dóbr niemajątkowych. Należy przy
tym zwrócić uwagę na to, że sprawami, których dotyczy art. 3982
§ 1 k.p.c.,
są sprawy majątkowe które mogą być dochodzone przez wytoczenie zarówno
3
o świadczenie, jak i o ustalenie oraz o ukształtowanie prawa lub stosunku
prawnego. We wszystkich tych sprawach o dopuszczalności skargi kasacyjnej
decyduje wartość przedmiotu zaskarżenia.
Przedmiotem żądania w niniejszej sprawie było ustalenie nieważności
określonych postanowień aktu zawiązania spółki akcyjnej w części dotyczącej
uprawnień przyznanych akcjom imiennym uprzywilejowanym serii „Z”, przy czym
chodziło o uprawnienie dotyczące wyboru zarządu oraz prezesa i wiceprezesów
zarządu, a także ustalenie nieważności dwóch uchwał walnego zgromadzenia
w części dotyczącej podejmowania uchwał akcjami uprzywilejowanymi. Takie też
żądanie zostało rozpoznane i uwzględnione przez sądy obu instancji. Istotą tego
żądania było więc kwestionowanie postanowień statutu spółki i uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy dotyczących zakresu uprzywilejowania akcji
imiennych, a więc niektórych uprawnień związanych z akcjami imiennymi.
Jeśli zważyć na samo pojęcie akcji, to wyróżnia się trzy znaczenia tego pojęcia:
po pierwsze, jako ułamka kapitału zakładowego (art. 302, 304 § 1 pkt 5 i inne
k.s.h.), po drugie, jako ogół praw akcjonariusza wobec spółki (np. art. 322 k.s.h.)
i po trzecie, jako dokumentu wystawionego przez spółkę będącego papierem
wartościowym w rozumieniu art. 9216
k.c. Niewątpliwie podstawową rolę odgrywa
pojęcie akcji jako ułamka kapitału zakładowego. To znaczenie akcji wiąże się
z problematyką majątkową (kapitałową) spółki. Związek tego znaczenia
z problematyką majątkową spółki jest oczywisty, skoro akcja w tym znaczeniu
stanowi ułamek w kapitale zakładowym, natomiast z podziału tego kapitału przez
ilość równych i niepodzielnych akcji utrzymuje się jej wartość.
W niniejszej sprawie nie chodzi wprost o uprawnienie związane z akcją
rozumianą jako ułamek kapitału zakładowego, lecz z akcją rozumianą jako
ucieleśnienie wszystkich praw akcjonariusza względem spółki (prawa udziałowe).
Prawa te podlegają różnym klasyfikacjom, w zależności od przyjętych kryteriów.
Dominuje podział tych praw na majątkowe i korporacyjne. Nie jest to podział o
charakterze dychotomicznym, co byłoby możliwe przy klasyfikacji praw
akcjonariusza na majątkowe i niemajątkowe. Przyjmuje się jednak dość powszechnie, że
nie można praw korporacyjnych traktować jako prawa niemajątkowe z tej prostej
przyczyny, że ich wykonywanie służy bezpośrednio ochronie interesów majątkowych
4
akcjonariusza. Takie też stanowisko zajął Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia
17.10.2000 r. III CKN 864/98 (OSNC 2001, nr 3, poz. 49), w którym stwierdzono, że
prawa niemajątkowe służą właściwej realizacji uprawnień majątkowych mających
charakter samoistny. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela te pogląd.
Skoro więc praw korporacyjnych akcjonariusza nie można traktować jako praw
niemajątkowych, bo także one służą bezpośredniej realizacji uprawnień
majątkowych, to także w rozumieniu art. 3982
§ 1 k.p.c. jest to sprawa o prawa
majątkowe, a tym samym odrzucenie skargi kasacyjnej było uzasadnione.
Z tych przyczyn na podstawie art. 3941
§ 3 w związku z art. 39814
k.p.c.,
orzeczono jak w sentencji.
POSTANOWIENIE
Dnia 1 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Stanisław Dąbrowski
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "P." Spółki
z o.o. w Ł., A. S. i G. S.
przeciwko "L." S.A. w W.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 1 grudnia 2006 r.,
zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 9 sierpnia 2006 r.,
oddala zażalenie.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 9.08.2006 r. odrzucił skargę
kasacyjną strony pozwanej, wniesioną od wyroku tego Sądu z dnia 1.03.2006 r.
uznając ją za niedopuszczalną ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia
niższą, niż progi ustalone w art. 3982
§ 1 k.p.c. Strona pozwana wniosła zażalenie
od tego postanowienia kwestionując stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż sprawa ma
charakter majątkowy, a nadto iż nie jest to sprawa gospodarcza w rozumieniu art.
4791
§ 2 k.p.c. Wskazując na powyższe wniosła o uchylenie tego postanowienia i
nadanie biegu skardze kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Niewątpliwie podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie ma ocena
charakteru sprawy z punktu widzenia art. 3982
§ 1 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem
skarga kasacyjna jest niedopuszczalna w sprawach o prawa majątkowe, w których
wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż 50.000 zł, a w sprawach
gospodarczych – niższa niż 75.000 zł. Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną
dlatego, że zakwalifikował ją jako sprawę o prawa majątkowe, a skoro wartość
przedmiotu zaskarżenia wynosi 31.500 zł, to w świetle art. 3982
§ 1 k.p.c. uznał
skargę kasacyjną za niedopuszczalną. Rozstrzygnięcie, czy niniejsza sprawa jest
sprawą gospodarczą ma w tym kontekście znaczenie drugorzędne.
Odnosząc się do zasadniczej kwestii stwierdzić należy, iż istotnie
o majątkowym lub niemajątkowym charakterze sprawy decyduje treść żądania
pozwu. Nie jest jednak tak, że kwalifikacja charakteru sprawy przez stronę wiąże
sąd. Przez prawa majątkowe rozumie się w szczególności prawa rzeczowe,
wierzytelności opiewające na świadczenia majątkowe, małżeńskie prawa
majątkowe, większą część praw zaliczanych do tzw. własności intelektualnej,
roszczenia pieniężne, choćby służyły do ochrony dóbr niemajątkowych. Należy przy
tym zwrócić uwagę na to, że sprawami, których dotyczy art. 3982
§ 1 k.p.c.,
są sprawy majątkowe które mogą być dochodzone przez wytoczenie zarówno
3
o świadczenie, jak i o ustalenie oraz o ukształtowanie prawa lub stosunku
prawnego. We wszystkich tych sprawach o dopuszczalności skargi kasacyjnej
decyduje wartość przedmiotu zaskarżenia.
Przedmiotem żądania w niniejszej sprawie było ustalenie nieważności
określonych postanowień aktu zawiązania spółki akcyjnej w części dotyczącej
uprawnień przyznanych akcjom imiennym uprzywilejowanym serii „Z”, przy czym
chodziło o uprawnienie dotyczące wyboru zarządu oraz prezesa i wiceprezesów
zarządu, a także ustalenie nieważności dwóch uchwał walnego zgromadzenia
w części dotyczącej podejmowania uchwał akcjami uprzywilejowanymi. Takie też
żądanie zostało rozpoznane i uwzględnione przez sądy obu instancji. Istotą tego
żądania było więc kwestionowanie postanowień statutu spółki i uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy dotyczących zakresu uprzywilejowania akcji
imiennych, a więc niektórych uprawnień związanych z akcjami imiennymi.
Jeśli zważyć na samo pojęcie akcji, to wyróżnia się trzy znaczenia tego pojęcia:
po pierwsze, jako ułamka kapitału zakładowego (art. 302, 304 § 1 pkt 5 i inne
k.s.h.), po drugie, jako ogół praw akcjonariusza wobec spółki (np. art. 322 k.s.h.)
i po trzecie, jako dokumentu wystawionego przez spółkę będącego papierem
wartościowym w rozumieniu art. 9216
k.c. Niewątpliwie podstawową rolę odgrywa
pojęcie akcji jako ułamka kapitału zakładowego. To znaczenie akcji wiąże się
z problematyką majątkową (kapitałową) spółki. Związek tego znaczenia
z problematyką majątkową spółki jest oczywisty, skoro akcja w tym znaczeniu
stanowi ułamek w kapitale zakładowym, natomiast z podziału tego kapitału przez
ilość równych i niepodzielnych akcji utrzymuje się jej wartość.
W niniejszej sprawie nie chodzi wprost o uprawnienie związane z akcją
rozumianą jako ułamek kapitału zakładowego, lecz z akcją rozumianą jako
ucieleśnienie wszystkich praw akcjonariusza względem spółki (prawa udziałowe).
Prawa te podlegają różnym klasyfikacjom, w zależności od przyjętych kryteriów.
Dominuje podział tych praw na majątkowe i korporacyjne. Nie jest to podział o
charakterze dychotomicznym, co byłoby możliwe przy klasyfikacji praw
akcjonariusza na majątkowe i niemajątkowe. Przyjmuje się jednak dość powszechnie, że
nie można praw korporacyjnych traktować jako prawa niemajątkowe z tej prostej
przyczyny, że ich wykonywanie służy bezpośrednio ochronie interesów majątkowych
4
akcjonariusza. Takie też stanowisko zajął Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia
17.10.2000 r. III CKN 864/98 (OSNC 2001, nr 3, poz. 49), w którym stwierdzono, że
prawa niemajątkowe służą właściwej realizacji uprawnień majątkowych mających
charakter samoistny. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela te pogląd.
Skoro więc praw korporacyjnych akcjonariusza nie można traktować jako praw
niemajątkowych, bo także one służą bezpośredniej realizacji uprawnień
majątkowych, to także w rozumieniu art. 3982
§ 1 k.p.c. jest to sprawa o prawa
majątkowe, a tym samym odrzucenie skargi kasacyjnej było uzasadnione.
Z tych przyczyn na podstawie art. 3941
§ 3 w związku z art. 39814
k.p.c.,
orzeczono jak w sentencji.