Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 252/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Strus
w sprawie z powództwa I. S.
przeciwko W. Spółce z o.o. z siedzibą w W.
o ustalenie nieistnienia uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 30 listopada 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 marca 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo I. S. o ustalenie nieistnienia
uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z o. o. W.,
podjętych dnia 30 sierpnia 2000 r. Uznał, że powódka nie wykazała, iż uchwały nie
istnieją w sensie formalno-prawnym jako podjęte przez osoby nieuprawnione. Sąd
ten przyjął, że powódka nie nabyła skutecznie udziałów w tej spółce od W. F.,
ponieważ ten ostatni uprzednio sam nie nabył skutecznie tych udziałów umową z
dnia 27 sierpnia 1996 r., wobec bezwzględnej nieważności tej umowy wskutek
uznania jej za pozorną czynność prawną.
Sąd drugiej instancji uwzględnił apelację powódki i wyrokiem
reformatoryjnym uwzględnił powództwo ustalając nieistnienie uchwał nr 1 i 2
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników W. sp. z o. o. z dnia 30 sierpnia 2000
r., a nadto zasądził na rzecz powódki zwrot kosztów postępowania za obie
instancje. W ocenie Sądu odwoławczego, Sąd Okręgowy prawidłowo
zakwalifikował roszczenie jako żądanie ustalenia nieistnienia stosunku prawnego w
trybie art. 189 k.p.c., a nadto trafnie przyjął, że powódka wykazała istnienie po jej
stronie interesu prawnego, bo skoro uważa się za jedynego wspólnika, to w jej
interesie leży wyeliminowanie z obrotu prawnego uchwał podjętych bez jej udziału.
Sąd Apelacyjny zakwestionował zarazem istnienie podstaw do uznania za
pozorną umowy sprzedaży udziałów z dnia 27 sierpnia 1996 r., a w konsekwencji
za nieważną z tej przyczyny. Wskazał na uchybienia procesowe Sądu II instancji
w toku postępowania dowodowego, w wyniku których błędnie przesądzono
o nieważności tej czynności prawnej jako zdziałanej dla pozoru. Nadto Sąd
odwoławczy uznał, że złożone w dniu 23 listopada 1999 r. oświadczenie syndyka
masy upadłości Spółki F. o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów, zawartej w
dniu 27 sierpnia 1996 r. z W. F., nie mogło odnieść zamierzonych skutków,
ponieważ nie zachodziły przesłanki dla zastosowania art. 39 prawa
upadłościowego. Zastosowanie tego przepisu wymagało bowiem niewykonania
umowy w całości lub w części przez obie jej strony, gdy tymczasem spółka F.
3
wykonała ją w całości przekazując udziały nabywcy – W. F., który to kontrahent
umowy nie wykonał, bo nie zapłacił za udziały.
W ocenie Sądu drugiej instancji pozwana Spółka była powiadomiona
zgodnie z wymogiem art. 187 k.h. o przejściu udziałów na powódkę jako nowego
wspólnika, skoro sprzedającym udziały był jej jedyny wspólnik, a zarazem Prezes
jednoosobowego Zarządu – W. F.
Sąd Apelacyjny uznał nadto, że ponieważ powódka przedstawiła odpis
umowy z dnia 28 czerwca 2000 r. zawartej z W. F. w przedmiocie nabycia
udziałów, to rzeczą pozwanej spółki było skuteczne podważenie wiarygodności
tego dokumentu prywatnego, skoro pozwana kwestionowała prawdziwość daty
zawarcia umowy. Za element własnych ustaleń uznał Sąd Apelacyjny ustalenie, że
w dacie podejmowania spornych uchwał jedynym wspólnikiem pozwanej Spółki
była powódka, a zatem skoro uchwały nie zostały podjęte przez organ tej spółki,
lecz przez osobę do tego nieuprawnioną, to z tego względu należało uznać te
uchwały za nieistniejące.
Skarga kasacyjna pozwanej spółki oparta została na obu podstawach
kasacyjnych.
Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. uzasadniono po pierwsze błędnym
przyjęciem, że powódce przysługuje interes prawny w wytoczeniu powództwa
o ustalenie, a po wtóre że pozwana spółka nie ma legitymacji procesowej biernej.
Naruszenie art. 6 k.c. uzasadniono zakwestionowaniem stanowiska Sądu, że to na
stronie pozwanej ciążył obowiązek wykazania innej daty i terminu zawarcia umowy
nabycia udziałów przez powódkę, aniżeli wynikające z brzmienia dokumentu
prywatnego. Skarżąca zarzuciła błędną wykładnię i niezastosowanie art. 10 § 2
k.h., art. 17 § 1 k.h. i art. 187 k.h. w zakresie oceny mocy i znaczenia wpisów do
rejestru handlowego, jak również błędną wykładnię i niezastosowanie art. 240 k.h.
Kolejne zarzuty obejmują błędną wykładnię i niezastosowanie art. 83 § 1 k.c., oraz
art. 39 § 1 pr. upadłościowego z 1934 r., a nadto niezastosowanie art. 5 k.c.
Wśród zarzutów mieszczących się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej
wymienia pozwana naruszenie art. 162 k.p.c. przez jego niezastosowanie, a nadto
4
naruszenie art. 233 k.p.c., art. 385 k.p.c., art. 386 § 1 k.p.c. i art. 386 § 4 k.p.c.
mające istotny wpływ na wynik sprawy.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwana podkreśla, z powołaniem się na
publikowane orzecznictwo, że jedyną drogą obalenia spornych uchwał było
wytoczenie powództwa na podstawie art. 240 k.h., a nieskorzystanie z tej
możliwości skutkuje brakiem przesłanki materialnoprawnej w postaci interesu
prawnego powódki dochodzącej swych praw na podstawie art. 189 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec oparcia jej na
uzasadnionych podstawach w odniesieniu do części zarzutów sformułowanych
w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Nieuzasadnione okazały się natomiast zarzuty naruszenia wskazanych
w skardze kasacyjnej przepisów procesowych. Strona skarżąca nie twierdzi nawet,
by zarzucone naruszenie art. 162 k.p.c. mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy,
co już wystarcza dla stwierdzenia, że tak sformułowany zarzut nie spełnia
ustawowych przesłanek dla uznania go za mieszczący się w ramach drugiej
podstawy kasacyjnej. Nadto przepis art. 162 zd. pierwsze k.p.c. jest źródłem
określonego w nim uprawnienia strony, a w zdaniu drugim określa przesłanki utraty
przez stronę tego uprawnienia w dalszym toku postępowania. Zarzucone
naruszenie tego przepisu uzasadnia się natomiast zakwestionowaniem
skuteczności spóźnionej realizacji przez powódkę uprawnienia do zgłaszania
w postępowaniu apelacyjnym uchybień przepisom postępowania przez Sąd
pierwszej instancji. Taka konstrukcja zarzutu nie świadczy o naruszeniu przez Sąd
odwoławczy przepisu art. 162 k.p.c., ponieważ nawet ewentualne nieuwzględnienie
przez ten Sąd utraty przez powódkę uprawnień do zgłaszania uchybień przepisom
postępowania przed Sądem I instancji wymagałoby wskazania na naruszenie przez
Sąd drugiej instancji odpowiedniego przepisu regulującego postępowanie
apelacyjne, czego skarga kasacyjna nie zawiera (por. uchwałę SN z dnia
27 października 2005 r., III CZP 55/05, OSNC 2006 r., nr 9, poz. 144).
5
Zarzut naruszenia pozostałych przepisów postępowania nie został
uzasadniony w skardze kasacyjnej, co wyłącza możliwość dokonania jego
merytorycznej kontroli przez Sąd Najwyższy.
O powodzeniu skargi kasacyjnej przesądziła natomiast zasadność zarzutów
naruszenia niektórych spośród przepisów prawa materialnego. Trafny okazał się
zarzut naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. wskutek jego niewłaściwego
zastosowania, poprzedzonego jego błędną wykładnią wyrażającą się uznaniem
istnienia interesu prawnego powódki w dochodzeniu powództwa o ustalenie
nieistnienia uchwał, a mającego polegać na dążeniu do wyeliminowania z obrotu
prawnego uchwał spółki podjętych bez udziału powódki jako jedynego wspólnika.
Zasadnie wywodzi strona skarżąca, że o braku interesu prawnego powódki
w wytoczeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. świadczyła możliwość
wykorzystania przez nią, w celu osiągnięcia podobnego rezultatu, szczególnego
powództwa o unieważnienie uchwał przewidzianego w art. 240 § 1 i § 2 k.h.
Zważyć bowiem należy, że ze względu na datę powzięcia spornych uchwał przez
organ pozwanej spółki (30 sierpnia 2000 r.). do uchwał organów spółek
kapitałowych powziętych przed dniem wejścia w życie kodeksu spółek handlowych
(co nastąpiło 1 stycznia 2001 r.) należy stosować przepisy dotychczasowe, a więc
przepisy kodeksu handlowego, z mocy art. 619 k.s.h. Możliwość skorzystania ze
szczególnego powództwa, dla wytoczenia którego podstawą prawną były przepisy
art. 240 k.h. w zw. z art. 619 k.s.h., przesądza o braku interesu prawnego powódki
w domaganiu się ochrony prawnej na podstawie art. 189 k.p.c. W orzecznictwie
Sądu Najwyższego za utrwalone można uznać stanowisko, że o braku interesu
prawnego, w rozumieniu art. 189 k.p.c., w żądaniu ustalenia nieważności uchwały
organu spółki kapitałowej na podstawie tego przepisu przesądza m.in. okoliczność
upływu terminu do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały
przewidzianego w przepisach k.h. W ocenie Sądu Najwyższego, wręcz obejściem
przepisów k.h. byłoby dopuszczenie możliwości ustalania nieważności uchwał na
podstawie art. 189 k.p.c. po upływie terminów przewidzianych przepisami k.h.
O braku interesu prawnego w ustaleniu można bowiem mówić w razie istnienia
obiektywnej niepewności stanu prawnego lub prawa, a stan takiej niepewności nie
zachodzi wówczas, gdy sytuacja prawna wynika z uchwał, które nie zostały
6
zaskarżone w trybie określonym przepisami k.h. (wyrok SN z dnia 4 lutego 1999 r.,
II CKN 804/98, OSNC 1999 r., nr 10, poz. 171). W orzecznictwie zgodnie przyjęto,
że przesłanka interesu prawnego powoda, uzasadniająca wytoczenie powództwa
na podstawie art. 189 k.p.c., nie jest spełniona wówczas, gdy występuje
równocześnie możliwość innej formy ochrony prawnej, w tym potwierdzenie lub
zaprzeczenie istnienia stosunku prawnego w innym procesie cywilnym (wyrok SN
z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 723/99, LEX nr 53 132 oraz powołane w jego
uzasadnieniu wcześniejsze orzecznictwo). Ponieważ interes powódki mógłby
znaleźć wcześniej ochronę w przypadku wytoczenia powództwa na podstawie
przepisów art. 240 k.h. w zw. z art. 619 k.s.h., przeto zasadnie zarzuca strona
skarżąca, że brak było w niniejszym procesie podstaw do przyjęcia, że powódka
mogła skutecznie domagać się ustalenia nieważności uchwał na podstawie art. 189
k.p.c. Interes prawny nie zachodzi bowiem z reguły wówczas, gdy podmiot
zainteresowany może na innej drodze osiągnąć w pełni ochronę swoich praw
(wyrok SN z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 919/99, LEX nr 54376; wyrok SN z dnia
22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, LEX nr 78333; wyrok SN z dnia 29 marca
2 001 r., I PKN 333/00, Prok. i Pr. 2002/2/43; wyrok SN z dnia 5 października
2000 r., II CKN 750/99, niepubl.; wyrok SN z dnia 21 stycznia 1998 r., II CKN
572/97, niepubl.; wyrok SN z dnia 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97, Mon. Prawn.
1998/2/3). Nadto, interes prawny, o którym mowa w przepisie art. 189 k.p.c., nie
może być rozumiany subiektywnie, tj. według odczucia strony powodowej, ale
obiektywnie, tj. na podstawie rozumnej oceny sytuacji, w której strona powodowa
występuje z powództwem opartym na tym przepisie (wyrok SN z dnia 28 listopada
2002 r., II CKN 1047/00, LEX nr 75344). Uzupełniająco można stwierdzić, że
obecnie pod rządem art. 252 § 1 k.s.h., przewidującym powództwo o stwierdzenie
nieważności uchwał, ustawodawca wyraźnie wręcz wyłączył dopuszczalność
stosowania przepisu art. 189 k.p.c.
Zasadny okazał się również zarzut naruszenia przepisu art. 83 § 1 k.c.
wskutek co najmniej przedwczesnego uznania przez Sąd odwoławczy braku
podstaw do jego zastosowania w odniesieniu do umowy sprzedaży udziałów
zawartej w dniu 27 sierpnia 1996 r. Sąd Apelacyjny dokonał w tym przedmiocie
odmiennej od Sądu pierwszej instancji oceny prawnej, przyjmując, że istnieje brak
7
podstaw do uznania tej umowy za pozorną czynność prawną i z tego względu
nieważną. Ocena ta sprowadza się jednak do nader ogólnego zanegowania bliżej
nie wskazanych wniosków Sądu pierwszej instancji, prowadzących do uznania
wymienionej umowy za pozorną czynność prawną, z powołaniem się przez Sąd
Apelacyjny na wadliwość przeprowadzenia postępowania dowodowego wskutek
uchybień procesowych Sądu pierwszej instancji. Dopuszczalność dokonania przez
Sąd odwoławczy odmiennej oceny prawnej stanu faktycznego nie może być
oczywiście kwestionowana, ale tylko w odniesieniu do jednoznacznie ustalonego,
stabilnego stanu faktycznego. Tymczasem samo zanegowanie przez Sąd
odwoławczy prawidłowości przeprowadzonego postępowania dowodowego przez
Sąd Okręgowy może świadczyć co najwyżej o podważeniu konkretnych ustaleń
tego Sądu, bez równoczesnego poczynienia samodzielnych, odmiennych ustaleń
bez których dokonaną ocenę prawną braku pozorności umowy uznać należy za co
najmniej przedwczesną i nie pozwalającą na jednoznaczną, dającą się prawnie
zweryfikować, odmowę zastosowania przepisu art. 83 § 1 k.c.
Pozostałe zarzuty naruszenia przepisów wskazanych w skardze kasacyjnej
okazały się nieuzasadnione.
Wbrew stanowisku skarżącej, nie ma podstaw do negowania jej legitymacji
biernej, skoro przedmiotem sporu są uchwały podjęte przez organ pozwanej spółki,
a zatem powództwo zostało prawidłowo skierowane przeciwko podmiotowi
stosunku prawnego, którego istnienie miało być według żądania pozwu ustalane.
Bierną legitymację procesową ma więc pozwana, ponieważ to ona zaprzecza
istnieniu prawa powódki (wyrok SN z dnia 19 marca 2003 r., I CKN 146/01, LEX nr
83825; wyrok SN z dnia 16 listopada 2000 r., I CKN 853/98, LEX nr 50868).
Chybiony okazał się również zarzut naruszenia art. 6 k.c., ponieważ trafnie
uznał Sąd odwoławczy, że to pozwaną obciążał ciężar przeprowadzenia dowodu
prawdziwości jej twierdzeń odnośnie do innej daty zawarcia umowy sprzedaży
udziałów, aniżeli wynikająca z dokumentu przedłożonego przez powódkę.
O bezzasadności zarzutów naruszenia art. 10 § 2 k.h. i art. 17 § 1 k.h.
przesądza okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie dopuścił się ich błędnej wykładni,
ponieważ w ogóle nie dokonywał interpretacji tych przepisów, a zarzut ich
8
niezastosowania jest nietrafny z powodu braku adekwatnych ustaleń faktycznych
uzasadniających obowiązek subsumpcji obu tych przepisów. Natomiast
zastosowanie przepisu art. 187 k.h. należało uznać za prawidłowe wyłącznie z tej
przyczyny, że Sąd Apelacyjny dokonał ustaleń faktycznych odpowiadających
hipotezie zawartej w tym przepisie normy prawnej.
Zarzut niezastosowania art. 240 k.h. również ocenić należało jako chybiony,
ponieważ to strona powodowa, będąca gospodarzem sporu, wystąpiła bezspornie
z żądaniem ustalenia opartym na podstawie art. 189 k.p.c., a nie wytoczyła
powództwa o unieważnienie uchwał na podstawie art. 240 k.h. Sądy były więc
zobowiązane rozstrzygać o żądaniu zgłoszonym przez powódkę.
Nietrafny jest także zarzut naruszenia art. 5 k.c. poprzez jego
niezastosowanie, ponieważ uzasadnienie tego zarzutu sprowadza się wyłącznie do
próby kreacji pożądanych przez pozwaną ustaleń, a których nie zawiera jednak
uzasadnienie zaskarżonego wyroku.
Wreszcie, o bezzasadności zarzutu błędnej wykładni i w konsekwencji
niezastosowania art. 39 § 1 Pr. upadłościowego z 1934 r. świadczy to, że Sąd
Apelacyjny prawidłowo wyłożył normę prawną zawartą w tym przepisie, zasadnie
uznając, że wynikające z niego uprawnienie m.in. do odstąpienia od umowy
aktualizowało się dopiero wówczas, gdy umowa nie została wykonana w całości
lub w części przez obie jej strony. Odwołując się do poczynionych
i niezakwestionowanych ustaleń co do zakresu wykonania umowy z dnia
27 sierpnia 1996 r., trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że nie zachodziły przesłanki
uzasadniające zastosowanie przepisu art. 39 pr. upadłościowego z 1934 r.
W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji, działając na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
db