Sygn. akt IV CSK 224/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)
SSN Maria Grzelka
Protokolant Hanna Kamińska
w sprawie z powództwa „C.” SA
przeciwko C.N.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 28 listopada 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 marca 2006 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz pozwanego kwotę 7.500 zł tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z dnia 27.10.2005 r. oddalił powództwo C.
S.A. skierowane wobec pozwanego C.N. o zapłatę kwoty 5.200.000 zł i ustalił, co
następuje:
Strony zawarły w 1998 r. dwie umowy leasingu maszyn poligraficznych.
Na ich podstawie maszyny te zostały oddane pozwanemu do używania do dnia
31.12.2004 r., zaś pozwany zobowiązał się uiszczać opłaty leasingowe w terminach
wynikających z harmonogramów. Z dniem zakończenia leasingu miał nastąpić
zwrot przedmiotu umowy. W § 7 umów zastrzeżono dla leasingodawcy możliwość
wypowiedzenia umów ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niezapłacenia
przez leasingobiorcę kolejnych dwóch opłat i do niezwłocznego przejęcia
przedmiotu leasingu. W takim przypadku leasingobiorca obowiązany był zapłacić
leasingodawcy zaległe spłaty i odsetki za opóźnienie. Leasingobiorca wyraził zgodę
na przelanie na rzecz banku, bądź osób trzecich wierzytelności wynikających
z umów.
Ustalono, że umowami z dnia 25.11.1998 r. i 27.05.1999 r. strona powodowa
przeniosła na rzecz Banku S.A. wierzytelności wynikające z zawartych z pozwanym
umów leasingowych, w zamian za co Bank zobowiązał się do przelania na
rachunek powoda określonych w umowach kwot. W § 3 pkt 2 tych umów
wskazano, że powód ponosi odpowiedzialność za wypłacalność leasingobiorcy, a
także za każde nieuiszczenie przez niego rat leasingowych bez względu na
przyczynę. Powód zobowiązał się gromadzić wpływające opłaty na swoim rachunku
założonym w Banku, jak też upoważnił Bank do potrącania z niego wszystkich opłat
leasingowych w terminie ich wymagalności. Powód zobowiązał się do
niezwłocznego pisemnego powiadomienia leasingobiorcy o dokonaniu przelewu
wierzytelności na Bank i wskazania rachunku, na który mają być wpłacane raty
leasingowe. Bank z kolei zobowiązał się do każdorazowego przekazania opłat
wpływających od leasingobiorcy na rachunek powoda założony w Banku w terminie
nie dłuższym, niż jeden dzień roboczy od dnia ich upływu. W sytuacji braku
3
środków na tym rachunku na spłatę należności Banku z tytułu umów,
przypadających na dzień 30 każdego miesiąca bądź wystąpienia tytułów
egzekucyjnych Bank mógł zaspokajać swoje należności z rachunku spłat
dokonywanych przez leasingobiorcę. W przypadku utrzymywania się zadłużenia
przeterminowanego wynikającego z umowy leasingowej w okresie dłuższym niż
14 dni, Bank mógł dochodzić swoich roszczeń od powoda m.in. z przedmiotu
leasingu. Na wypadek przedterminowego rozwiązania umów leasingowych powód
miał obowiązek bezzwłocznego przekazania na rachunek Banku kwoty równej
sumie zdyskontowanych opłat leasingowych, przypadających do zapłaty po dniu
rozwiązania umowy leasingowej.
W dniach 25.11.1998 r. i 27.05.1999 r. zostały też zawarte pomiędzy
powodem a Bankiem umowy przewłaszczenia maszyn poligraficznych
na zabezpieczenie wierzytelności Banku z umów przelewu. Postanowiono w nich,
że przeniesienie własności maszyn na Bank nastąpi w razie niespłacenia
przynajmniej jednej raty wierzytelności w terminach określonych w umowach
przelewu, przy czym Bank o braku wpłaty zobowiązał się powiadomić pisemnie
powoda. Nadto postanowiono, że w razie zbycia przedmiotów przewłaszczenia
przez Bank, cena uzyskana ze sprzedaży zostanie zaliczona na spłatę
wierzytelności. W zależności od uzyskanej ceny przewidziano odpowiednie
zmniejszenie pasywów dłużnika lub zwrot nadwyżki.
Ustalono, że powód w dniu 15.10.2001 r. wypowiedział umowę rachunku
bankowego w Banku, jak też złożył oświadczenie o odstąpieniu od umów przelewu
wierzytelności oraz przeniesienia własności maszyn na zabezpieczenie. Bank w
dniu 12.11.2001 r. wezwał powoda do wydania przewłaszczonych maszyn. Pismem
z dnia 27.11.2001 r. powód odmówił wydania maszyn Bankowi twierdząc, że
skutecznie odstąpił od umów przewłaszczenia i nie utracił własności maszyn. W
dniu 14.11.2001 r. powód wypowiedział też zawarte z pozwanym umowy
leasingowe, żądając zwrotu maszyn. Na rachunek Banku powód nie wpłacił kwoty
równej sumie zdyskontowanych opłat leasingowych przypadających do zapłaty po
dniu rozwiązania tych umów. W dniu 10.12.2001 r. Bank przejął protokolarnie
maszyny poligraficzne, wyrażając zgodę, aby pozostały one nadal w posiadaniu
leasingobiorcy. Następnie w dniu 25.06.2003 r. sprzedał te maszyny pozwanemu
4
za kwotę 5.200.000 zł. Postanowieniem z dnia 12.12.2001 r. Sąd Rejonowy w W.
ogłosił upadłość C., lecz postanowienie to zostało uchylone przez Sąd Najwyższy w
dniu 16.05.2003 r. W zgłoszeniu wierzytelności wobec masy upadłościowej C. S.A.
Bank zwolnił dłużnika z zobowiązania na kwotę 5.200.000 zł, która odpowiada
całemu długowi z tytułu zaciągniętego kredytu.
Sąd Okręgowy oddalając powództwo uzasadnione konstrukcją art. 518 § 1
pkt 1 k.c. podniósł, że:
Po pierwsze, nabywca wierzytelności (Bank) nie mógł uzyskać praw, które
nie przysługiwały powodowi. Przedmiotem cesji były bowiem niewymagalne
wierzytelności przysługujące powodowi z tytułu umów leasingowych i cesjonariusz
nie mógł domagać się spełnienia świadczenia przed nadejściem terminu
wymagalności.
Po wtóre, z chwilą wypowiedzenia umów leasingowych przez leasingodawcę
pozwany rozliczył się z powodem płacąc zaległe opłaty z odsetkami, nie był
natomiast zobowiązany do płacenia dalszych rat do upływu okresu, na jaki zostały
zawarte umowy. Nie wydał przedmiotu leasingu wobec przewłaszczenia na rzecz
Banku.
Po trzecie, przejęcie własności maszyn przez Bank oznacza, że powód
spłacił swój dług wobec Banku, a nie zadłużenie pozwanego, a tym samym brak
podstaw do zastosowania art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Po czwarte, powód nie wykazał, aby pozwany był zawiadomiony o przelewie,
a w konsekwencji wpłaty dokonywane przez pozwanego na konta wskazywane
przez powoda, były skuteczne wobec nabywcy wierzytelności.
Apelację strony powodowej Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia
8.03.2006 r. W uzasadnieniu podniesiono, że zasadniczą kwestią rzutującą na
rozstrzygnięcie sprawy było wykazanie, że przewłaszczenie przedmiotu leasingu na
rzecz Banku wywołało skutek w postaci zapłaty przez powoda cudzego długu, czyli
długu pozwanego wobec Banku. Uznano – w ślad za sądem I instancji – iż skoro
nie wykazano, że pozwany był zawiadomiony o przelewie wierzytelności to
dokonane przez niego wpłaty opłat leasingowych na konta wskazane przez powoda
były skuteczne wobec nabywcy wierzytelności, a tym samym przyczyną przejęcia
5
własności maszyn przez Bank nie były opóźnienia pozwanego wobec Banku.
Spłata długu przez przewłaszczenie maszyn była więc spłatą własnego długu
powoda wobec Banku. To stanowisko potwierdza analiza umów zawartych przez
powoda z Bankiem, które nazwane umowami przelewu, a w istocie były umowami
nienazwanymi, zbliżonymi do umów factoringu niewłaściwego. Ich celem było
bowiem uzyskanie przez powoda jako faktoranta, od Banku jako faktora środków
finansowych, w wysokości odpowiadającej opłatom leasingowym należnych
powodowi od pozwanego, przed terminem wymagalności tych opłat. W ocenie
Sądu Apelacyjnego umowy te zawierały elementy pożyczki, a przelew
wierzytelności pełnił funkcję zabezpieczającą gromadzenie kwot potrzebnych do
spłaty uzyskanych od Banku kwot. Oznacza to, że powód – jako faktorant przyjął na
siebie obowiązek wobec Banku spłaty rat zobowiązania wynikającego z umów
nazwanych umowami przelewu z własnego rachunku, tylko w wysokości równej
wierzytelnościom, jakie przysługiwały od pozwanego. Tym samym powoda, a nie
pozwanego – jako leasingobiorcę obciążał obowiązek spłaty tych zobowiązań.
Podniesiono też, że zgodnie z postanowieniami umów przewłaszczenia powód
zobowiązał się przenieść na Bank własność maszyn i urządzeń w przypadku
niespłacenia przynajmniej jednej raty w terminach określonych w umowie przelewu,
czyli w terminach, w których Bank uzyskiwał prawo potrącenia mu raty z rachunku
powoda. Oznacza to, iż bezpośrednim warunkiem przewłaszczenia nie było
niezapłacenie raty leasingowej przez pozwanego, lecz brak środków
umożliwiających Bankowi potrącenie swojej należności z rachunku powoda, na
którym zobowiązał się on gromadzić wpływające opłaty leasingowe. Te okoliczności
uzasadniają – zdaniem Sądu Apelacyjnego – stanowisko, że powód zawierając
umowy przewłaszczenia własności rzeczy ruchomych, uczynił to dla
zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z umów nazwanych umowami
przelewu, które były wierzytelnościami Banku wobec powoda, a nie pozwanego. W
efekcie przewłaszczenia powód spłacił własny dług wobec Banku, a nie dług
leasingobiorcy.
Sąd Apelacyjny podzielił też pogląd Sądu I instancji, że powód nie wykazał,
aby zawiadomił pozwanego o przelewie wierzytelności przed październikiem
2001 r. Odnośnie zgłaszanego zarzutu naruszenia art. 471 k.c. Sąd Apelacyjny
6
podniósł, że w podstawie faktycznej dochodzonego w pozwie żądania nie mieściło
się twierdzenie, że dokonał on wypowiedzenia umowy leasingu na skutek
nieprawidłowego jej wykonywania przez pozwanego i poniósł wskutek tego szkodę
w postaci opłat niezapłaconych do dnia wypowiedzenia umowy oraz opłat
pozostałych do końca trwania umów. Na te okoliczności powód powołał się później,
a były to nowe fakty i okoliczności, które uległy sprekludowaniu.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła strona powodowa,
wskazując jako podstawy skargi naruszenie przepisów postępowania, co miało
istotny wpływ na wynik sprawy, w szczególności:
- art. 378 § 1 k.p.c. przez pominięcie przez Sąd Apelacyjny zarzutu
naruszenia art. 509 k.c.;
- art. 4792
i art. 47914
k.p.c. przez to, że uznano za dopuszczalne złamanie
zasady prekluzji procesowej odnośnie dowodów niepowołanych w pozwie
i odpowiedzi na pozew, a odmówiono stronie powodowej możliwości
powołania nowej podstawy faktycznej powództwa;
- art. 382 w związku z art. 233 k.p.c. przez pominięcie dowodu z zeznań św.
D.B.;
Nadto zarzucono naruszenie następujących przepisów prawa materialnego:
- art. 65 i art. 3531
k.c. (w skardze oczywiście błędnie wskazano art. 3511
k.c.)
przez przyjęcie, iż umowy przelewu wierzytelności zawarte przez powoda
z Bankiem w istocie były umowami nienazwanymi, zbliżonymi do faktoringu
niewłaściwego;
- art. 509 i art. 512 k.c. przez przyjęcie, że po przelewie cedent może
skutecznie złożyć dłużnikowi przelanej wierzytelności oświadczenie
o rozwiązaniu umów będących podstawą przelewu wierzytelności;
- art. 518 § 1 pkt 1 k.c. przez przyjęcie, że w sytuacji gdy cedent przyjął na
siebie odpowiedzialność rzeczową i osobistą za dłużnika przelanej
wierzytelności i który następnie spłaca cesjonariuszowi dług tego dłużnika,
nie może on być uznany za osobę trzecią w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1
k.c.;
7
- art. 471 k.c. przez uznanie, że szkoda powoda rozumiana jako równowartość
przewłaszczonych maszyn, powstała wskutek opóźnień pozwanego
w zapłacie opłat leasingowych, nie pozostaje w normalnym związku
przyczynowym z niepłaceniem rat leasingowych przez pozwanego.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia
przepisów postępowania, co miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wnoszący
skargę kasacyjną zarzucił w tym zakresie naruszenie:
- art. 378 § 1 k.p.c. przez nieustosunkowanie się Sądu Apelacyjnego do
zarzutu naruszenia art. 509 k.c.:
- art. 382 w związku z art. 233 § 1 k.p.c. przez pominięcie zeznań św. D.B.;
- art. 47912
i art. 47914
k.p.c. przez brak konsekwencji w nieprzestrzeganiu
zasady prekluzji procesowej obowiązującej w postępowaniu odrębnym
w sprawach gospodarczych.
Podejmując rozważania dotyczące tych zarzutów wskazać przede wszystkim
należy na treść art. 39813
§ 2 k.p.c., z której wynika, że Sąd Najwyższy jest
związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę orzeczenia. Oznacza to,
że nie są dopuszczalne zarzuty naruszenia przepisów postępowania, które
w istocie zmierzają do podważenia ustalonego w sprawie stanu faktycznego
będącego podstawą orzeczenia wydanego przez sąd II instancji. Taki zaś zarzut
został zawarty w skardze kasacyjnej. Chodzi o zarzut naruszenia art. 382 i 233 § 1
k.p.c. przez pominięcie zeznań D.B. Twierdzi się, że uwzględnienie tych zeznań
tzn. danie im wiary prowadziłoby do innych ustaleń w odniesieniu do daty
zawiadomienia pozwanego o dokonaniu przelewu. Tak sformułowany zarzut i jego
uzasadnienie zmierza przecież do podważenia ustaleń faktycznych dokonanych
w tym przedmiocie przez Sąd Okręgowy, a akceptowanych przez Sąd Apelacyjny.
Nie jest to dopuszczalne w ramach skargi kasacyjnej. Dodatkowo należy zauważyć,
że Sąd Apelacyjny – wbrew twierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej – nie
pominął dowodu z zeznań D.B. Przeciwnie, ocenił te zeznania wskazując, że nie są
8
one przydatne – w kontekście całego zgromadzonego materiału – do ustalenia, że
powód zawiadomił pozwanego o przelewie. Zresztą tę ocenę Sądu Apelacyjnego
przytacza się w skardze kasacyjnej, a więc nie można utrzymywać, że zeznania te
zostały pominięte.
Jako uzasadniony należy natomiast uznać zarzut naruszenia art. 378 § 1
k.p.c. Zgodnie z tym przepisem Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę
w granicach apelacji, co bez wątpienia obliguje Sąd Apelacyjny do rozważenia
wszelkich zarzutów podniesionych w apelacji. Strona powodowa zgłosiła tam zarzut
naruszenia art. 509 k.c. przez przyjęcie, iż po przelewie wierzytelności na Bank jako
cesjonariusza, strona powodowa jako cedent mogła skutecznie złożyć pozwanemu
jako dłużnikowi przelanej wierzytelności oświadczenie o niezwłocznym rozwiązaniu
umów leasingowych. Sąd Apelacyjny istotnie tego zarzutu nie rozważył. Rzecz
jednak w tym, czy to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy. Zgodnie z
art. 509 § 2 k.c. wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane
z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Przyjąć należy, że z
braku odmiennego zastrzeżenia stron, na podstawie art. 509 § 2 k.c. oprócz
wyraźnie wymienionego roszczenia o odsetki, przechodzą z cedenta na
cesjonariusza np. roszczenie o zaległe odsetki, roszczenie o odszkodowanie za
nienależyte wykonanie zobowiązania, roszczenie o zapłatę kar umownych,
roszczenie o uzyskanie surogatów przedmiotu świadczenia (art. 477 § 2 k.c.),
roszczenie o udzielenie przez dłużnika informacji o przedmiocie świadczenia (art.
546 i 354 § 1 k.c.), uprawnienie wierzyciela do wyboru świadczenia w zobowiązaniu
przemiennym, uprawnienie wierzyciela do wezwania dłużnika do wykonania (art.
455 k.c.) lub możność zaskarżenia czynności zdziałanych z pokrzywdzeniem
wierzyciela, roszczenie z tytułu poręczenia i inne. Powstaje pytanie, czy w
strukturze zobowiązania oprócz samej możliwości żądania świadczenia pojawiają
się także uprawnienia innego rodzaju, funkcjonalnie z nią jednak związane. Chodzi
w szczególności o uprawniania kształtujące. W literaturze słusznie wskazano, iż
przedmiotem przelewu nie jest jedynie możność żądania od dłużnika, by ten spełnił
świadczenie. Przelew bowiem powoduje nie tylko sukcesję samej wierzytelności,
lecz również obejmuje inne elementy składające się na sytuację wierzyciela. W jego
wyniku cesjonariusz uzyska i prawa kształtujące, a wśród nich możliwość
9
rozwiązania umowy w wyniku wypowiedzenia jako jednostronnego oświadczenia
woli.
Podzielając ten pogląd należy jednak zauważyć, że w niniejszej sprawie taka
sytuacja nie wystąpiła. Rzecz w tym, że strona powodowa jako cedent złożyła
w dniu 15.10.2001 r. oświadczenie wobec Banku S.A. o odstąpieniu od umów
przelewu wierzytelności i umowy o przewłaszczenie, o czym powiadomiono
pozwanego – podobnie jak innych leasingobiorców – pismem z 17.10.2001 r. W
piśmie tym poinformowano, że sytuacja ta nie ma wpływu na istnienie umów
leasingowych. Następnie w dniu 14.11.2001 r. strona powodowa dokonała
wypowiedzenia umowy leasingu zawartej z pozwanym. Wypowiedzenie nastąpiło
więc po odstąpieniu od umów przelewu, a mając na uwadze skutki prawne
odstąpienia, nie może ulegać wątpliwości, że uprawnienie do wypowiedzenia umów
leasingowych przysługiwało już stronie powodowej. Bezprzedmiotowe było więc
rozważanie kwestii, czy z mocy art. 509 § 2 k.c. Bank uzyskał wyłącznie
uprawnienie do rozwiązania umowy leasingu z pozwanym i tym samym, czy
rozwiązanie tej umowy dokonane przez stronę powodową pismem z dnia
14.11.2001 r. było skuteczne. W konsekwencji stwierdzić należy, że naruszenie
przez Sąd Apelacyjny art. 378 § 1 k.p.c. przez nie ustosunkowanie się do zarzutu
apelacji odnośnie naruszenia art. 509 § 2 k.c. nie miało żadnego wpływu na wynik
sprawy.
W skardze kasacyjnej zarzucono również naruszenie art. 47912
i 47914
k.p.c. przez
to, że skoro Sąd Okręgowy wbrew treści tych przepisów dopuścił dowody
niepowołane w pozwie i odpowiedzi na pozew, to nie powinien odmówić stronie
powodowej powołania nowej podstawy faktycznej powództwa uzasadniającej
żądanie oparte na art. 471 k.c. Zarzut ten nie jest uzasadniony przede wszystkim
dlatego, że jeśli dopuszczono dowody w niniejszym procesie prowadzonym
w ramach postępowania odrębnego w sprawach gospodarczych wbrew regułom
zawartym w art. 47912
i 47914
, to uczynił to Sąd Okręgowy – jako sąd I instancji.
Sąd Apelacyjny tych przepisów nie stosował, a więc nie może być mowy o ich
naruszeniu, a zarzuty skargi kasacyjnej muszą odnosić się do postępowania przed
sądem II instancji. Na marginesie należy jedynie zauważyć, że Sąd Apelacyjny
stwierdził, że „w niniejszym procesie zasada ta (czyli wynikająca z art. 47912
i 47914
10
k.p.c.) nie została zachowana”. Zbędne jest więc rozważanie konsekwencji
naruszenia tych przepisów przez Sąd Okręgowy – jako sąd I instancji, skoro
adresatem tych zarzutów nie jest Sąd Apelacyjny.
2. Zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego dotyczą:
- art. 509 i 512 k.c. przez przyjęcie, że po przelewie wierzytelności przyszłych
przez na cesjonariusza cedent może skutecznie złożyć dłużnikowi przelanej
wierzytelności oświadczenie o rozwiązaniu umów kreujących wierzytelność
będącą przedmiotem przelewu;
- art. 65 i art. 3531
k.c. przez przyjęcie, że umowy zawarte między stroną
powodową a Bankiem nie były umowami przelewu, lecz umowami
zbliżonymi do factoringu niewłaściwego;
- art. 518 § 1 pkt 1 k.c. przez przyjęcie, iż w sytuacji, gdy cedent, który przyjął
na siebie odpowiedzialność rzeczową i osobistą za dłużnika przelanej
wierzytelności i który następnie spłaca dług tego dłużnika, nie może być
uznany za osobę trzecią w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c.;
- art. 471 k.c. przez przyjęcie, że szkoda powoda rozumiana jako
równowartość przewłaszczonych maszyn nie pozostaje w normalnym
związku przyczynowym z niepłaceniem rat leasingowych przez pozwanego.
Podejmując rozważania dot. zasadności tych zarzutów stwierdzić wstępnie
należy, że w okolicznościach niniejszej sprawy jako bezprzedmiotowy należy uznać
zarzut naruszenia art. 509 i 512 k.c. z tej prostej przyczyny, że oświadczenie strony
powodowej o rozwiązaniu umowy leasingu z pozwanym zostało złożone po
uprzednim odstąpieniu od umowy przelewu, obejmującej wierzytelności przyszłe
wynikające z umowy leasingu. Odstąpienie to zostało milcząco zaakceptowane
przez Bank – jako cesjonariusza, a tym samym strona powodowa jako cedent
mogła po odstąpieniu od umowy przelewu skutecznie rozwiązać umowę leasingu.
Jest to prosta konsekwencja uprzedniego odstąpienia od umowy przelewu.
Zagadnienia prawne przedstawione w skardze kasacyjnej nie znajdują odniesienia
do okoliczności sprawy.
Nie sposób także – z przyczyn zasadniczych – uznać zasadności zarzutu
naruszenia art. 471 k.c. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23.02.1999 r. I CKN
257/98 (OSNC 1999, nr 9, poz. 152) stwierdził, że „wskazanie przez powoda
11
przepisów prawa materialnego, mających stanowić podstawę prawną roszczenia,
jakkolwiek niewymagane, nie pozostaje bez znaczenia dla przebiegu i wyniku
sprawy, albowiem pośrednio określa także okoliczności faktyczne uzasadniające
żądanie pozwu”. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela to stanowisko.
Należy bowiem zauważyć, że z chwilą powołania przepisu prawnego w określonej
sprawie jako podstawy prawnej żądania, staje się on nośnikiem konkretnych treści
faktycznych. W takiej bowiem sytuacji przepis ten wskazany jako argument
w sporze i tym samym przejmujący rolę jednego z jego czynników, pośrednio
dostarcza twierdzeń i wiedzy o faktach, o tych mianowicie, które wyłonione
z całokształtu okoliczności stojących za żądaniem pozwu zdatne są wypełnić jego
hipotezę. Jeżeli więc powód wnoszący pozew buduje jakąś konstrukcję prawną
swego żądania, osądzając ją na ściśle wskazanym przepisie prawa materialnego,
to tym samym wytycza granice okoliczności spornych i niespornych, które mają
stanowić podstawę faktyczną żądania. W niniejszej sprawie, rozpoznawanej
w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla sporów gospodarczych, powód
konstruuje swoje roszczenie na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.p.c., a więc na
konstrukcji wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela. Jest więc oczywiste, iż
sąd prowadził postępowanie dowodowe w tym kierunku. W szczególności chodziło
o ustalenie i wyjaśnienie, czy istotnie powiązania prawne łączące strony powodową
z pozwanym oraz stronę pozwaną z Bankiem uzasadniają twierdzenie strony
powodowej, że jako osoba trzecia dokonała zapłaty cudzego długu za który była
odpowiedzialna osobiście lub pewnymi przedmiotami majątkowymi (art. 518 § 1 pkt
1 k.c.). W tym kontekście należy dopiero ocenić okoliczność, że strona powodowa
po przeprowadzeniu kilku rozpraw pismem z dnia 31.05.2005 r. (k. 289) wskazała
jako podstawę prawną swojego żądania także art. 471 k.c., przy czym jako szkodę
określiła kwotę niezapłaconych przez pozwanego rat leasingowych do dnia
wypowiedzenia umów wraz z podwójnymi odsetkami ustawowymi oraz opłat
leasingowych pozostałych do końca trwania umów. Jest to więc zupełnie nowa
podstawa faktyczna żądania, jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny. W
dotychczasowej podstawie faktycznej żądania nie mieściło się w jakikolwiek
sposób żądanie odszkodowawcze powoda związane w/g jego twierdzeń z
nieprawidłowym wykonywaniem przez pozwanego umowy leasingu (spóźnienie w
12
płaceniu rat). Nie można przy tym pominąć faktu, że żądanie powoda oparte na
konstrukcji wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela było rozpoznawane w
ramach postępowania odrębnego w sprawach gospodarczych, a więc przy
konieczności przestrzegania tzw. prekluzji dowodowej (art. 47912
k.p.c.). Nie sposób
przy tym podzielić poglądu prezentowanego w skardze kasacyjnej, że skoro sąd I
instancji wbrew regułom wynikającym z treści art. 47912
i 47914
k.p.c. dopuścił
dowody niezgłoszone w pozwie i odpowiedzi na pozew, to musi dopuścić
możliwość przedstawiania nowej podstawy faktycznej i prawnej dochodzonego
roszczenia. Takiego rozumowania nie sposób akceptować. Jedynie na marginesie
należy zauważyć, że strona powodowa formułując zarzuty skargi kasacyjnej
odmiennie określa szkodę, jako utratę wartości przewłaszczonych maszyn. Trudno
tu dopatrzeć się konsekwencji. Reasumując stwierdzić należy, że zarzut naruszenia
art. 471 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie nie znajduje uzasadnienia z tego
przede wszystkim względu, że Sąd Apelacyjny tego przepisu w ogóle nie stosował
dlatego, iż podstawa faktyczna i prawna żądania oparta była od początku na
przepisie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Postępowanie dowodowe zmierzające do ustalenia
spełnienia przesłanek z tego przepisu przyniosło rezultat negatywny i to legło u
podstaw oddalenia powództwa i apelacji.
3. Niewątpliwie w sprawie niniejszej podstawowe znaczenie ma kwalifikacja
prawna umów zawartych między stroną powodową z Bankiem. Analiza prawna tych
umów, a w szczególności jej poszczególnych postanowień – w kontekście
przepisów art. 3531
i 65 § 2 k.c. ma bowiem decydujące znaczenie dla
zastosowania art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Strona powodowa przedstawiła trzy umowy
przelewu wierzytelności zawarte z Bankiem, przy czym umowa nr 1/99 dotyczyła
wierzytelności z tytułu 59 opłat leasingowych, niewymagalnych o łącznej wysokości
9.832.938,82 zł; umowa nr 2/99 obejmowała wierzytelności z tytułu 53 nie
wymagalnych opłat leasingowych w wysokości 637.739,05 zł, a umowa 3/99
obejmowała wierzytelności z tytułu 59 nie wymagalnych opłat leasingowych
w łącznej wysokości 3.314.560,41 zł. W umowach tych postanowiono, że Bank
z tytułu przejęcia tych wierzytelności przeleje na rachunek strony powodowej wyżej
wymienione kwoty pomniejszone o odsetki dyskontowe i prowizję, których
wysokość została w umowach podana. Z tytułu tych umów strona powodowa miała
13
uzyskać odpowiednio kwoty: 5.549.794,90 zł, 458.471,21 zł, 2.156.204 zł. Te kwoty
miały być przelane na konto strony powodowej w terminie 3 dni od zawarcia umów.
Powodowa strona kwalifikuje te kwotę jako cenę sprzedaży wierzytelności z tym
zastrzeżeniem, że przejęła ona odpowiedzialność za wypłacalność leasingobiorcy,
czyli pozwanego, bez względu na przyczynę tej niewypłacalności. Konsekwencja tej
odpowiedzialności – zdaniem strony powodowej – polegała na tym, że:
po pierwsze, strona powodowa gromadziła opłaty leasingowe na rachunku
posiadanym w Banku i rachunek ten Bank obciążał - w dniu 30-tym każdego
miesiąca kwotą odpowiadającą wysokości opłaty leasingowej;
po drugie, strona powodowa zobowiązała się do wystawienia weksla in
blanco zabezpieczającego zapłatę rat leasingowych,
po trzecie, w przypadku utrzymywania się zadłużenia przeterminowanego
wynikającego z umowy leasingowej w okresie dłuższym niż 14 dni. Bank miał
prawo dochodzić roszczeń z zabezpieczeń wekslowych lub z przedmiotu leasingu,
po czwarte, zawarto umowy przewłaszczenia pod warunkiem zawieszającym
(niespłacenie przynajmniej jednej raty wierzytelności wynikających z umowy
leasingu).
Odmiennie oceniły te umowy sądy obu instancji stwierdzając, że były to
umowy nienazwane, zbliżone do umów faktoringu niewłaściwego, których celem
było uzyskanie przez stronę powodową środków finansowych od Banku
w wysokości równej opłatom leasingowym (pomniejszonym o odsetki dyskontowe
i prowizję). Przelew wierzytelności miał spełniać jedynie funkcję zabezpieczającą
gromadzenie kwot potrzebnych do spłaty uzyskanej od Banku należności
i zabezpieczać spłatę udzielonych pożyczek. Zwrócono uwagę na to, że zapisy
umowy zawarte są w § 6 pkt 1, 3 i 4 wskazują, że w istocie strona powodowa jako
faktorant przyjęła na siebie obowiązek spłaty rat zobowiązania wobec Banku – jako
faktora wynikającego z umów nazwanych umowami przelewu, z własnego
rachunku, w wysokości równej wierzytelnościom jakie przysługiwały od pozwanego.
Strona powodowa przyjęła odpowiedzialności nie tylko za wypłacalność
leasingobiorcy, ale również za nieposiadanie środków na własnym rachunku na
spłatę rat wynikających z umów przelewu. Świadczy o tym zapisany § 6 pkt 5, § 6
14
ust. 1 zd. 2 i § 6 pkt 6 umowy. Wreszcie podniesiono, że analiza § 11 umowy
przewłaszczenia pozwala stwierdzić, że bezpośrednio warunkiem przewłaszczenia
nie było niespłacenie rat leasingowych na rachunek tych spłat w Banku, lecz brak
środków umożliwiających Bankowi potrącenie swojej należności z rachunku strony
powodowej, na którym podmiot ten zobowiązał się gromadzić wpływające opłaty
leasingowe. Wskazano też, że w § 15 umów przewłaszczenia mowa jest
o rozliczeniach strony powodowej i Banku, kiedy wartość przedmiotów
przewłaszczenia jest wyższa, niż kwota kredytu oraz z odsetkami i innymi
kosztami Banku, a nie wtedy gdy wartość przewłaszczonych ruchomości jest
wyższa, niż kwota należnych a nieuiszczonych opłat leasingowych. Doprowadziło
to sądy orzekające do wniosku, że przelane przez stronę powodową wierzytelności
stanowiły zabezpieczenie roszczeń Banku o zwrot kwoty finansowania świadczonej
przez Bank na rzecz strony powodowej. Każdorazowo do zapłaty rat ustalonych w
harmonogramach zobowiązana była strona powodowa, brak było zastrzeżenia
możliwości dochodzenia roszczeń od strony powodowej dopiero w razie opóźnienia
czy niewypłacalności leasingobiorcy. Zawierając umowę przewłaszczenia strona
powodowa uczyniła to dla zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających
z umów przelewu, które w istocie były wierzytelnościami Banku względem strony
powodowej, a nie względem leasingobiorcy. W wyniku przewłaszczenia strona
powodowa spłaciła swój dług względem Banku, a nie dług leasingobiorcy. Z tej
przede wszystkim przyczyny nie znajduje zastosowania art. 518 § 1 pkt 1 k.c., który
stanowi, że osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność
do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest
odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi.
W skardze kasacyjnej istotnie przedstawia się węzeł prawny łączący stronę
powodową z Bankiem, jako klasyczny przelew wierzytelności z przyjęciem przez
cedenta odpowiedzialności za wypłacalność dłużnika (co jest możliwe w świetle
art. 516 k.c.), przy czym odpowiedzialność ta konkretyzowała się w „przypadku
utrzymywania się zadłużenia przeterminowanego wynikającego z umowy
leasingowej w okresie dłuższym niż 14 dni” i polegała na możliwości dochodzenia
przez Bank roszczeń z weksla bądź z przedmiotu leasingu. Tak zarysowana
konstrukcja przelewu wierzytelności przyszłej z przyjęciem odpowiedzialności
15
cedenta za wypłacalność dłużnika przelanej wierzytelności ulegała jednak istotnym
modyfikacjom, na które zwróciły uwagę sądy orzekające w niniejszej sprawie. Nie
zaprzecza temu także strona powodowa, skoro z powołaniem się na art. 3531
k.c.
stwierdza, że dopuszczalne jest, aby strony ułożyły stosunek prawny według swego
uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się naturze stosunku prawnego
lub zasadom współżycia społecznego. Rzecz więc nie w tym, czy takie modyfikacje
dokonane w umowach przelewu zawartych w niniejszej sprawie naruszały granice z
art. 3531
k.c., lecz w tym czy dokonane modyfikacje nie spowodowały, że strona
powodowa w istocie zaciągnęła własne zobowiązanie wobec Banku, który
finansował działalność powódki, a przelew wierzytelności był jedynie jedną z form
zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec strony powodowej. Sąd Okręgowy - w
ramach art. 65 § 2 k.c. - dokonał analizy prawnej przedłożonych umów nazwanych
umowami przelewu oraz umów przewłaszczenia i wykazał, że treść § 6 pkt 1, 3, 5 i
6 umów przelewu oraz § 11 i 15 umów przewłaszczenia wskazuje, że rzeczywistym
zamiarem stron zawierających te umowy, nie było dokonanie przelewu
wierzytelności z przyjęciem przez powódkę osobistej i rzeczowej odpowiedzialności
za wypłacalność leasingobiorcy, lecz uzyskanie przez stronę powodową środków
finansowych do prowadzonej działalności gospodarczej, zaś przelew przyszłych
wierzytelności, przewłaszczenie pod warunkiem zawieszającym przedmiotu
leasingu oraz zaciągnięcie zobowiązania wekslowego stanowiły jedynie prawne
sposoby zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec strony powodowej. Nie
sposób uznać, aby w ramach tej wykładni postanowień umownych Sądy
orzekające w sposób nieuzasadniony podważyły twierdzenie strony powodowej, iż
celem tych umów był, „klasyczny” przelew wierzytelności. Zaprzecza tym
twierdzeniom szereg postanowień tych umów, z których wynika m.in., że strona
powodowa przyjęła odpowiedzialność także za nieposiadanie środków na
własnym rachunku na spłatę rat wynikających z umów przelewu, skoro w takiej
sytuacji Bankowi przysługiwała dodatkowa należność z tytułu podwyższonego
oprocentowania wierzytelności. Znamienne jest także, że Bank zastrzegł sobie
prawo pobierania opłat leasingowych wprost z rachunku spłat dokonanych przez
leasingobiorcę tylko w przypadku braku środków na rachunku strony powodowej
bądź wystąpienia tytułów egzekucyjnych. Wreszcie trafnie Sąd Apelacyjny podniósł,
16
że w § 15 umów przewłaszczenia mowa jest o rozliczeniach Banku i strony
powodowej; kiedy wartość przedmiotów przewłaszczenia jest wyższa, niż kwota
kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami Banku, a nie wtedy, gdy wartość
przedmiotów przewłaszczenia jest wyższa niż kwota wniesionych przez
leasingobiorcę opłat leasingowych. Należy przy tym zwrócić uwagę na to, że Sąd
Apelacyjny badał rzeczywisty zamiar stron i cel umów przelewu i przewłaszczenia
na podstawie analizy treści samych umów zeznań prezesa zarządu strony
powodowej (zeznania pozwanego są o tyle w tym zakresie bezprzedmiotowe, iż nie
był stroną tych umów) oraz wyjaśnień pełnomocników złożonych bądź w formie
pism procesowych bądź oświadczeń do protokołu. Braki tego materiału
dowodowego dostrzegł Sąd Apelacyjny, który zwrócił uwagę na to,
że przedstawione umowy przelewu nie są kompletne, gdyż nie dołączono tzw.
Porozumienia w sprawie przelewu wierzytelności, do którego odsyła § 7 umów
przelewu. Treść tego Porozumienia mogła być o tyle istotna, że prawdopodobnie
wskazuje na rzeczywisty cel umów przelewu zawieranych między stroną powodową
a Bankiem. Rzecz jednak w tym, że strona powodowa, reprezentowana przez
profesjonalnego pełnomocnika, nie przedłożyła tego dokumentu, a taki obowiązek
ją obciążał. Przedstawione zaś dowody, w szczególności umowy zawarte z
Bankiem, poddane wnikliwej analizie, w pełni uzasadniają ocenę prawną przyjętą
przez Sąd Apelacyjny.
Z tych względów na podstawie art. 39814
k.p.c., orzeczono jak w sentencji.