Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 230/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 grudnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Jan Górowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. B.
przeciwko Bankowi (…) - S.A. w W. - I Oddziałowi w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 grudnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Gospodarczego w W. z
dnia 17 stycznia 2008 r., sygn. akt X Ga (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1800
(jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 11 października 2007 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo M. B.
o zapłatę kwoty 76 000 zł w oparciu o następującą podstawę faktyczną: w dniu 22 maja
2003 r. powód w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł z pozwanym
Bankiem umowę nr (…) o prowadzenie rachunków bankowych. Jej integralną częścią
były ogólne warunki prowadzenia rachunków dla podmiotów krajowych i zagranicznych.
2
Pozwany Bank prowadzi także rachunek bankowy na rzecz U.(...) sp. z o.o. z
siedzibą w W. W dniu 7 stycznia 2004 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie
wspólników tej spółki, które podjęło uchwałę odwołującą prezesa zarządu - R. B. i
wiceprezesa zarządu – A. B. W dniu 25 lutego 2004 r. o godz. 1115
strona pozwana
otrzymała pismo pełnomocnika większościowego wspólnika U.(...) z informacją o
odwołaniu dotychczasowego zarządu w osobach A. B. i R. B. Wraz z pismem został
przesłany pełny odpis protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki. W
tym samym dniu złożone zostało stronie pozwanej polecenie przelewu kwoty 76 000 zł z
rachunku U.(...) na rzecz M. B. z tytułu zapłaty za fakturę VAT. Polecenie przelewu
zostało podpisane przez członka zarządu tej spółki, który został odwołany powołaną
wyżej uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 7 stycznia 2004 r. Bank wykonał
wskazane wyżej polecenie przelewu w dniu 25 lutego 2004 r., natomiast w dniu
następnym, tj. 26 lutego 2004 r. anulował uznanie rachunku powoda kwotą 76 000 zł.
W dniu 24 marca 2004 r. Sąd wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego -Rejestru
Przedsiębiorców zmiany w składzie osobowym zarządu U.(...) sp. z o.o. w W.. Nakazem
zapłaty z dnia 31 marca 2004 r., sygn. akt. X GNC (…), Sąd Okręgowy w W. nakazał
zapłacić tej Spółce na rzecz M. B. kwotę 76 000 zł. Orzeczenie to uprawomocniło się,
lecz egzekucja powoda okazała się w części bezskuteczna, gdyż wierzyciel został
zaspokojony tylko do kwoty 26 463 zł z rachunku bankowego. Powód wezwał pozwany
Bank do dobrowolnej zapłaty kwoty 76 000 zł.
Sąd Rejonowy wskazał, że powodowi służyłoby roszczenie o zwrot środków
pieniężnych z konta w razie prawidłowego wykonania zlecenia przelewu bankowego i
uznania rachunku powoda kwotą 76 000 zł. W takim wypadku dokonanie zapisu
księgowego i cofnięcie prawidłowego uznania rachunku bankowego pozbawiłoby
powoda wierzytelności.
Sąd pierwszej instancji wyraził pogląd, że polecenie przelewu jest oświadczeniem
woli, w wyniku którego dochodzi do czynności prawnej rozporządzającej. Jest
dyspozycją dłużnika - posiadacza rachunku - obciążenia go i uznania tą kwotą rachunku
wierzyciela. Polecenie przelewu złożone w imieniu osoby prawnej dokonuje organ
uprawniony do działania jej imieniem. Występowanie osoby fizycznej, która nie jest
organem, nie jest podejmowaniem czynności przez osobę prawną. Odwołanie członka
zarządu powoduje wygaśnięcie mandatu do pełnienia tej funkcji, niezależnie od
dokonania w tym zakresie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wobec podjęcia
uchwały w dniu 7 stycznia 2004 r. o odwołaniu zarządu polecenie przelewu z dnia 25
3
lutego 2004 r. nie zostało zlecone przez organ U.(...) sp. z o.o., a więc nie zostało
złożone w tym celu jej oświadczenie woli. Wpis na rachunku bankowym ma charakter
wtórny wobec zdarzenia, które uzasadniało jego dokonanie (np. polecenia przelewu).
Jest on elementem realizacji umowy łączącej bank z kontrahentem, ale nie kształtuje
stosunku zobowiązaniowego, gdyż nie jest oświadczeniem woli składanym przez bank
posiadaczowi rachunku.
W rezultacie ocenił, że przedmiotowy wpis był wadliwy, skoro nie odzwierciedlał
zaewidencjonowania zdarzenia gospodarczego pod względem rachunkowym.
Poprawienie wpisu z jakiegokolwiek powodu błędnego następuje w wyniku dokonania
zapisu korygującego tzw. „storno" zgodnie z art. 25 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 25 ust. 2
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jednolity tekst: Dz. U. z 2002 r. Nr
76, poz. 694 ze zm.). Sąd pierwszej instancji podkreślił, że samo mylne uznanie
rachunku powoda nie rodzi po jego stronie roszczenia o zwrot objętej nim kwoty, gdyż
tylko zdarzenie, które powoduje wpis jest źródłem zmiany salda rachunku bankowego i
jego podstawą prawną. Inna sytuacja zaistniałaby, gdyby powód rozporządził kwotą,
której w rzeczywistości nie nabył.
Skoro więc powód uzyskał nakaz zapłaty przeciwko spółce, która nie
zakwestionowała tego tytułu prawnego, to powództwo przeciwko pozwanemu Bankowi,
zdaniem Sądu Rejonowego, należało oddalić.
W apelacji powód zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 415
k.c. oraz art. 471 k.c. na skutek ich niezastosowania i wniósł o zmianę zaskarżonego
wyroku i uwzględnienie powództwa w całości.
Wyrokiem z dnia 17 stycznia 2007 r. Sąd Okręgowy w W. apelację oddalił.
Wskazał, że Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej kwalifikacji prawnej roszczenia,
poprzedzonej rozważeniem materiału dowodowego, zgromadzonego zgodnie z zasadą
prekluzji dowodowej obowiązującej w postępowaniu gospodarczym i ocenił go zgodnie z
zasadą swobodnej oceny dowodów. Zaakceptował też wyraźnie podstawę faktyczną
zaskarżonego wyroku.
Oceniając zarzut obrazy art. 471 k.c. wskazał, że strony łączyła umowa rachunku
bankowego i na jej podstawie powodowi służyła wierzytelność o wypłatę
przechowywanych środków pieniężnych. Dla rozstrzygnięcia sprawy należało
odpowiedzieć na pytanie, czy sporne polecenie przelewu kwoty 76 000 zł, rodziło po
stronie powoda roszczenie do pozwanego o jej wypłatę, czy też Bank był uprawniony do
korekty wpisu przez dokonanie „storna" wpłaty w wypadku wydania dyspozycji wpłaty
4
przez osobę nieuprawnioną oraz czy dokonana w ten sposób wpłata była spełnieniem
świadczenia, w wyniku którego powód uzyskał środki pieniężne do przechowywania
których zobowiązany był Bank. Uznał jednak, że wpis jest niewystarczającą przesłanką
do nabycia wierzytelności w zakresie środków nim objętych. Wierzytelność posiadacza
rachunku wobec banku powstaje w wyniku wpłaty środków na rachunek, wpis zaś jest
elementem umowy związanym z zaewidencjonowaniem wpłaty tych środków na
rachunek bankowy.
Inną kwestią jest możliwość dysponowania przez posiadacza rachunku środkami
na nim zgromadzonymi, co jest uzależnione od dokonania wpisu,
tj. zaewidencjonowania wpłaty środków pieniężnych. Dlatego posiadaczowi rachunku
przysługuje roszczenie o dokonanie wpisu, w wypadku kiedy nie został on dokonany
przez bank, w razie wpłaty lub wypłaty środków. Z kolei w razie wypłaty środków bez ich
zaewidencjonowania w drodze wpisu na rachunku, posiadacz nie może z nich
korzystać, choć operacja bankowa faktycznie została dokonana, a bank otrzymał środki
do przechowywania, których został zobowiązany. Podniósł, że z tego względu w
doktrynie wyrażono stanowisko przyjmujące prawidłowość dokonanego wpisu i
zgodność wpisu z rzeczywistym stanem środków pieniężnych na rachunku bankowym, a
w rezultacie prawo posiadacza rachunku działającego w dobrej wierze i w zaufaniu do
informacji otrzymanej z banku, do rozdysponowania środków zaewidencjonowanych na
rachunku w drodze wpisu.
Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z
dnia 29 grudnia 1994 r., III CZP 162/94 (OSNC 1995, nr 4, poz. 60), że wpis na
rachunku bankowym jest elementem realizacji umowy łączącej bank z kontrahentem,
lecz nie ma on żadnego modelującego wpływu na ukształtowanie istniejącego między
nimi stosunku zobowiązaniowego.
W kwestii, czy rzeczywiście doszło do wydania dyspozycji przelewu przez U.(...)
sp. z o.o. na podstawie art. 63 ust. 1 i 3 prawa bankowego w zw. z art. 60 k.c., podzielił
wywód Sądu pierwszej instancji. Zauważył, że członkiem zarządu spółki nie jest osoba,
której mandat wygasł stosownie do art. 202 § 4 k.s.h. Skoro zatem członkowie zarządu
zostali odwołani w dniu 7 stycznia 2004 r., to złożenie przez któregokolwiek z nich
dyspozycji przelewu w dniu 25 lutego 2004 r. nie miało waloru oświadczenia woli tej
Spółki. W rezultacie takie oświadczenie o wykonanie przelewu z rachunku U.(...) sp. z
o.o. nie zostało złożone przez organ spółki i w konsekwencji było nieważne. Innymi
5
słowy nie doszło do spełnienia świadczenia przez Spółkę, skoro nie została wydana
ważna dyspozycja przelewu z jej rachunku na rachunek powoda.
Odnosząc się do kwestii korekty przez Bank dokonanego wpisu wskazał, że taką
możliwość została przewidziana w § 40 Ogólnych Warunków, w którym pozwany
zastrzegł sobie w wypadku nieprawidłowego zapisu księgowego prawo do dokonania
jego zmiany bez zgody posiadacza rachunku i zobowiązał się do niezwłocznego
poinformowania kontrahenta o dokonanej czynności.
Zgodnie z regułą rozkładu ciężaru dowodu, to na stronie pozwanej spoczywał
obowiązek udowodnienia, że była uprawniona do dokonania „storno". Stwierdził jednak,
że skoro wierzytelność posiadacza rachunku nie istniała, gdyż wpis na rachunku
bankowym powoda został dokonany bez wcześniejszego polecenia przelewu spółki
U.(...), to należało przyjąć, że Bank wykazał, iż był uprawniony do przedsięwziętej
czynności, skoro do chwili korekty wpisu powód nie rozdysponował kwoty nim objętej.
Sąd drugiej instancji nie dopatrzył się nie tylko odpowiedzialności kontaktowej
Banku, ale także jego odpowiedzialności deliktowej, gdyż podjęte przez pozwanego
działania zostały wykonane w ramach obowiązującego porządku prawnego.
Powód w skardze kasacyjnej opartej na naruszeniu prawa materialnego przez
brak zastosowania art. 415 k.c. i art. 471 k.c. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w
całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W stosunku dwustronnym pomiędzy bankiem a posiadaczem rachunku
bankowego dokonany na nim wpis nie tworzy abstrakcyjnego zobowiązania banku
wobec posiadacza. Innymi słowy nie jest samodzielnym źródłem zobowiązania banku do
wypłaty sumy pieniężnej, gdyż ma znaczenie deklaratoryjne. Zobowiązanie banku jest
uzależnione od ważności leżącego u podstaw wpisu zdarzenia prawnego (por. uchwałę
Sądu Najwyższego z dnia 29 grudnia 1994 r., III CZP 162/94 i wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 26 września 2001 r., IV CKN 496/00, OSP 2002, nr 9, poz. 122).
Kodeks cywilny nie rozróżnia pojęcia świadczenie gotówkowe i bezgotówkowe.
Obydwa mieszczą się w pojęciu świadczenie pieniężne. Pierwsze z nich jest
wykonywane przez zapłatę, czyli wydanie wierzycielowi odpowiedniej ilości znaków
pieniężnych, drugie w drodze bankowego rozliczenia pieniężnego, które spełnia funkcję
zapłaty.
Nawet autorzy upatrujący we wpisie na rachunek wierzyciela woli banku
zaciągnięcia własnego zobowiązania względem posiadacza rachunku, wskazują, że
6
następuje to dopiero z chwilą zawiadomienia go o dokonanym wpisie, tj. w zasadzie
doręczenia mu wyciągu z konta. Dopiero więc - przy przyjęciu tego poglądu - z tą chwilą
mogłoby powstać na rzecz posiadacza rachunku roszczenie w stosunku do banku o
wypłatę kwoty wpisanej na rachunek na podstawie art. 9212
k.c. Polecenie
przeprowadzenia rozliczenia pieniężnego (art. 725 k.c.) można bowiem traktować jako
przekaz w rozumieniu art. 92112
k.c., zaś wpis na rachunek wierzyciela uważać za
przyjęcie takiego przekazu. Powód tymczasem nie podnosił jakoby takie zawiadomienie
o wpisie na jego rachunek w dniu 25 lutego 2004 r. kwoty 76 000 zł otrzymał przed jego
skorygowaniem w dniu 26 lutego 2004 r., a więc kwestia ta pozostawała poza podstawą
faktyczną powództwa, którą sąd jest związany.
Jeżeli wpis na rachunku był nieprawidłowy, tj. brak było podstaw do jego
dokonania, Bank mógł go skorygować (storno), tj. obciążyć rachunek powoda uznaną
poprzednio kwotą. Obrót bankowy byłby sparaliżowany gdyby banki miały ponosić
ryzyko między innymi poleceń przelewu niepochodzących od uprawnionych organów
osób prawnych. Takie skorygowanie wpisu prowadzi do utraty uprawnień nabytych
przez posiadacza rachunku na podstawie błędnego wpisu. W literaturze podniesiono, że
jest to uprawnienie kształtujące banku, którego źródłem w rozpoznawanej sprawie był §
40 ogólnych warunków, stanowiących składnik umowy stron.
W skardze kasacyjnej powód nie zarzucił jakoby postanowienie to było nieważne,
a w szczególności nie wskazał jako naruszonych art. 3852
k.c., czy też art. 58 § 2 k.c.
Nie wykazał także w toku procesu jakoby błędny wpis był wynikiem niezgodnego z
prawem działania pracownika Banku, zwłaszcza jeśli uwzględnić okoliczność, że Bank
otrzymał wiadomość o odwołaniu prezesa zarządu Spółki - R. B. i jej wiceprezesa A. B.
w dniu 25 lutego 2004 r., tj. w tym samym terminie, w którym otrzymał sporne polecenie
przelewu pochodzące od podmiotu niebędącego już organem tej osoby prawnej. Brak
więc podstawy do przyjęcia, że Bank nie wykonał lub nienależycie wykonał łączącą
strony umowę rachunku bankowego (art. 471 k.c.).
Wbrew zarzutowi skarżącego społeczno gospodarczy cel zobowiązania banku do
przeprowadzenia na zlecenie posiadacza rozliczeń pieniężnych uzasadnia obowiązek
banku sprawdzenia, czy polecenie przelewu pochodzi od organu osoby prawnej,
posiadającej rachunek bankowy, którego dotyczy polecenie przelewu.
Zarzut obrazy art. 415 k.c. już z tego względu był bezpodstawny, że powód nie
wykazał działania czy zaniechania ze strony pozwanego, które mogłoby zostać uznane
za czyn niedozwolony.
7
Z tych względów skarga kasacyjna uległa oddaleniu (art. 39814
k.p.c.).