Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 509/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 maja 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa R. T. - Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.
przeciwko S. W.
o zapłatę kwoty 300.000 zł,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 maja 2014 r.
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 kwietnia 2013 r.
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz
pozwanego kwotę 1 800 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 23 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił częściowo
powództwo R. T. Spółki Akcyjnej w Ł. i zasądził na jej rzecz od pozwanego S. W.
kwotę 200.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 25 czerwca 2011 r., oddalając
powództwo w pozostałej części. Orzeczeniem z dnia 9 kwietnia 2013 r. wyrok ten
zmienił Sąd Apelacyjny, rozpatrujący sprawę na skutek apelacji obu stron. Sąd
drugiej instancji, uwzględnił apelację pozwanego i oddalił powództwo w całości,
oddalił natomiast apelację powoda i orzekł o kosztach postępowania.
Sąd Okręgowy ustalił, że strony podpisały w dniu 19 listopada 2010 r.
dokument, , w którym pozwany zobowiązał się do bezwarunkowego przedstawienia
do sprzedaży na wezwanie powódki, w terminie do dnia 31 stycznia 2011 r.
640.000 akcji powodowej spółki w cenie 6,70 zł za 1 akcję, w tym 100.000 akcji
dopuszczonych do obrotu giełdowego i 540.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych
co do głosu. Powódka zamierzała je nabyć na własny rachunek. Transakcja zakupu
miała zostać rozliczona w ciągu 3 dni roboczych. Dodatkową klauzuję umowną
stanowił zadatek w kwocie 200.000 zł wpłacony przez powódkę, który - w razie
niewykonania zobowiązania - miał zostać zwrócony w podwójnej wysokości
zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Ponadto zbywca zobowiązał się do
niesprzedawania dalszych posiadanych akcji powódki, dopuszczonych do obrotu
giełdowego, w okresie do dnia 31 grudnia 2011 r. Niewykonanie tego zobowiązania
obwarowane zostało karą umowną w wysokości 100.000 zł.
W dniu 11 stycznia 2011 r. zarząd powódki podjął uchwałę w sprawie zmiany
statutu, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. W styczniu 2011 r.
pozwany spotkał się z prezesem zarządu powódki G. B. Ostatecznie do sprzedaży
akcji nie doszło i żadna ze stron nie dochodziła wykonania tego zobowiązania.
W dniu 17 czerwca 2011 r. powódka wezwała pozwanego do zwrotu
wpłaconego zadatku w podwójnej wysokości i zapłaty kary umownej za naruszenie
zobowiązania do niesprzedawania pozostałych akcji dopuszczonych do obrotu
giełdowego w okresie do dnia 31 grudnia 2011 r. Pozwany odmówił zapłaty,
wskazując, że do wykonania umowy nie doszło z winy powódki, oraz że gotów jest
3
sprzedać akcje za umówioną cenę. Na pismo nie otrzymał odpowiedzi, wobec
czego od dnia 13 lipca 2011 r. rozpoczął sprzedaż należących do niego akcji
powodowej spółki. Później złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia
19 listopada 2010 r., które powódka otrzymała w dniu 12 marca 2012 r.
Sąd Okręgowy uznał, że pozwany został wezwany do sprzedaży akcji
w trakcie spotkania stron, które odbyło sie pod koniec stycznia 2011 r., nie zdołał
natomiast ustalić przyczyn, dla których nie doszo do wykonania tego obowiazku.
Zauważył, że spadek wartości akcji spowodował utratę zainteresowania transakcją
ze strony powódki, a pozwany wyrażał gotowość ich sprzedaży w momencie, kiedy
cena z umowy stron znacznie przekroczyła kurs giełdowy akcji. W rezultacie Sąd
stanął na stanowisku, że przyczyny niewykonania zobowiązania obciążają obydwie
strony, wobec czego pozwany powinien zwrócić otrzymany zadatek. Oświadczenie
pozwanego o odstąpieniu od umowy ocenił jako nieskuteczne, skoro termin
wykonania umowy upłynął przed jego złożeniem. Jako alternatywną podstawę
zwrotu zadatku wskazał art. 410 § 1 k.c. przyjmując, że podstawa świadczenia
odpadła. Roszczenie o zapłatę 100 000 zł kary umownej Sąd oddalił, uznając,
że strony nie uzgodniły podstaw zapłaty tej kary. Wariantowo przyjął, że obowiazek
powstrzymania sie od sprzedaży dalszych akcji wiązał pozwanego jedynie w razie
dojścia do skutku między stronami umowy sprzedaży akcji określonych w umowie
z 19 listopada 2011 r.
Rozpoznając apelacje obu stron od wyroku Sądu Okregowego, Sąd
Apelacyjny ustalił dodatkowo, że fragment umowy o treści: ,,termin, w jakim R. T.
przysługuje prawo wykorzystania niniejszego zobowiązania wygasa z dniem 31
stycznia 2011 r.” obie strony rozumiały w ten sposób, że jeśli powodowa spółka nie
kupi od pozwanego akcji w terminie do 31 stycznia 2011 r., to jej prawo w tym
zakresie, podobnie jak obowiazek pozwanego wygasa i nie będzie już mogła kupić
od niego akcji. Natomiast postanowienie ,,w przypadku niewykonania niniejszego
zobowiązania zadatek zostanie zwrócony w podwójnej wysokości (zgodnie z
przepisami kodeksu cywilnego)” strony rozumiały w ten sposób, że jeśli nie dojdzie
do wykonania zobowiązania przez pozwanego, jest on obowiązany zwrócić zadatek
w podwójnej wysokości. Ponieważ powodowa spółka nie przewidywała, że nie kupi
4
od pozwanego akcji, nie rozpatrywała sytuacji, co wówczas stanie się z zadatkiem
zapłaconym pozwanemu.
Sąd Apelacyjny ustalił także, że w połowie stycznia 2011 r. strony uzgodniły
termin spotkania na dzień 31 stycznia 2011 r., celem sfinalizowania umowy
sprzedaży akcji. Powódka wiedziała, że pozwany korzysta z urlopu w drugiej
połowie stycznia. W dniu 31 stycznia 2011 r. w trakcie rozmowy prezesa zarządu
powódki z pozwanym nie zostal przygotowany nawet projekt umowy sprzedaży
akcji. G. B. poinformował pozwanego, że z przyczyn formalnych nie jest możliwe
zawarcie umowy przyrzeczonej w umówionym terminie, proponując mu
przedłużenie terminu na okres pół roku, na co pozwany się nie zgodził. W tym dniu
powódka nie dysponowała zgodą walnego zgromadzenia na nabycie akcji
własnych, nie było także technicznej możliwości sprzedaży przez pozwanego akcji
na okaziciela, za pośrednictwem biura maklerskiego. Jeszcze przez następny
miesiąc powódka uzgadniała szczegóły transakcji ze spółką E., ponieważ akcje
pokryć miały udziały, które chciała uzyskać w tej spółce. W momencie zawierania
umowy przez strony, cena za jedną akcję powódki wynosiła 7,47 zł, zaś w dniu 31
stycznia 2011 r. 8,14 zł.
Uwzględniając apelację pozwanego, Sąd Apelacyjny uznał, że do
niewykonania umowy doszło z przyczyn leżących po stronie powódki. Zwrócił
uwagę, że strony nie ustaliły losów zadatku, w wypadku kiedy do zawarcia umowy
nie doszło z przyczyn leżących po stronie powódki, co upoważnia do zastosowania
w tym zakresie art. 394 § 1 k.c. Skoro więc do niewykonania umowy doszło
z przyczyn leżących po stronie powódki, pozwany ma prawo zatrzymać zadatek.
Powód nie miał przy tym obowiązku odstąpienia od umowy, skoro strony
przewidziały, że umowa wygasa z dniem 31 stycznia 2011 r. Uczynił to jednak
pismem z dnia 12 marca 2012 r.
Apelację powoda Sąd Apelacyjny oddalił, podzielając w tym zakresie
stanowisko Sądu pierwszej instancji. Stwierdził, że pozwany nie naruszył
obowiązku niesprzedawania akcji do końca stycznia 2011 r. Zwrócił też uwagę,
że pozwany pod koniec czerwca 2011 r. oświadczył powódce wolę realizacji
5
umowy, a do sprzedaży akcji przystąpił dopiero w lipcu 2011 r., wobec braku reakcji
powódki na jego pismo.
Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego
zaskarżając go w części oddalającej powództwo o zwrot zadatku (punkt I wyroku).
Skargę kasacyjną oparła na obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. Naruszenie
przepisów postępowania upatrywała w uchybieniu art. 386 § 4 k.p.c. polegającym
na przeprowadzeniu przez Sąd odwoławczy w całości postępowania dowodowego
w sprawie, podczas gdy – zdaniem skarżącej - należało uchylić wyrok Sądu
pierwszej instancji i przekazać sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Naruszenie prawa materialnego powódka ujęła w zarzucie błędnej wykładni art. 394
§ 1 k.c. wyrażającej się w nieuzasadnionym przyjęciu, że pomimo braku
skutecznego odstąpienia od umowy pozwany był uprawniony do zatrzymania
zadatku. We wnioskach powódka domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w
punktach I oraz III i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu lub zmiany zaskarżonego wyroku przez zasądzenie od pozwanego
na rzecz powódki kwoty 200 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 25 czerwca
2011 r. i zwrotu kosztów procesu za wszystkie instancje.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. nie może zostać uwzględniony.
W obowiązującym systemie apelacji niemal pełnej, Sąd odwoławczy ma nie tylko
możliwość, ale także obowiązek, wynikający z art. 378 § 1 k.p.c., rozpoznania
sprawy, przy czym, zgodnie z art. 382 k.p.c. orzeka na podstawie materiału
zebranego w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji oraz w postępowaniu
apelacyjnym. Zakres tego obowiązku Sąd Najwyższy wyjaśnił szeroko w mającej
podstawowe znaczenie i moc zasady prawnej uchwale składu siedmiu sędziów
z dnia 31 stycznia 2008 r. (III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55), odwołując się w niej
także do mającej taka samą moc uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 23 marca
1999 r. (III CZP 59/98, OSNC 1999/7-8/124). Sąd odwoławczy prowadzi
postępowanie rozpoznawcze, stanowiące dalszy ciąg postępowania
przeprowadzonego w pierwszej instancji i powinien w jego wyniku naprawić błędy
sądu pierwszej instancji, ewentualnie także błędy stron. Ustalenia sądu pierwszej
6
instancji nie są dla sądu drugiej instancji wiążące, ma on obowiązek dokonywania
własnych ustaleń faktycznych koniecznych do prawidłowego przeprowadzenia
subsumcji, niezależnie od tego, czy wnoszący apelację podniósł w tym zakresie
zarzuty. Rozważenie przez Sąd odwoławczy wyników całego postępowania
dowodowego, uzupełnionego w postępowaniu apelacyjnym jedynie dowodem
z przesłuchania stron, i poczynienie na tej podstawie ustaleń faktycznych,
stanowiło więc przejaw prawidłowego pojmowania i realizacji przez Sąd drugiej
instancji jego obowiązków. Wbrew twierdzeniom skarżącej, Sąd Apelacyjny nie
przeprowadził postępowania dowodowego w całości lecz tylko w zakresie jednego,
subsydiarnego środka dowodowego. Nie zachodził też wypadek nierozpoznania
istoty sprawy, rozumiany w orzecznictwie jako wadliwość rozstrzygnięcia polegająca
na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co
było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy
żądania albo merytorycznych zarzutów strony z powodu bezpodstawnego przyjęcia,
że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie
(por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97,
OSNC 1999/1/22; z dnia 15 lipca 1998 r., II CKN 838/97, LEX nr 50750; z dnia
3 lutego 1999 r, III CKN 151/98, LEX nr 519260; a dnia 9 listopada 2012 r., Lex nr
1231340; z dnia 26 listopada 2012 r., l CZ 147/12, Lex nr 1284698 oraz wyroki tego
Sądu z dnia 9 stycznia 1936 r, C 1839/36, Zb. Orz. 1936, póz. 315; z dnia 12 lutego
2002 r., l CKN 486/00, OSP 2003/3/36; z dnia 21 października 2005 r., III CK 161/05,
LEX nr 178635.; z 12 listopada 2007 r., l PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Nie
ma wątpliwości, że Sąd Okręgowy orzekł merytorycznie o wszystkich żądaniach
powódki. Sąd odwoławczy z kolei – po uzupełnieniu postępowania dowodowego
i dokonaniu własnych ustaleń – zajął odmienne stanowisko co do zasadności
jednego z tych żądań. Taki przebieg i wynik postępowania apelacyjnego nie
naruszył art. 386 § 4 k.p.c., który przewiduje możliwość uchylenia wyroku sądu
pierwszej instancji jedynie w wyjątkowych wypadkach – kiedy stwierdzono
nieważność postępowania przed tym sądem, kiedy sąd pierwszej instancji nie
rozpoznał istoty sprawy oraz kiedy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia
postępowania dowodowego w całości. Skarżący niesłusznie podnosi,
że poczynienie przez Sąd odwoławczy odmiennych ustaleń pozbawiło go
7
możliwości poddania tych ustaleń kontroli w dwuinstancyjnym postępowaniu
i naruszyło w ten sposób gwarancje konstytucyjne. Artykuł 176 ust. 1 Konstytucji
RP przewiduje, że postępowanie sądowe musi być co najmniej dwuinstancyjne, co
oznacza, że sprawa ma być rozpoznawana w postępowaniu, które zapewnia co
najmniej jedną instancję odwoławczą, dokonującą oceny prawidłowości
rozstrzygnięcia orzeczenia sądu pierwszej instancji. Nie oznacza natomiast,
że każde ustalenie dokonane w toku sprawy musi podlegać dwuinstancyjnemu
badaniu, lecz bazuje na założeniu, że przeprowadzenie merytorycznego
rozpoznania sprawy przez sądy dwóch szczebli wystarczy, aby prawidłowo ustalić
fakty, o ile postępowanie dowodowe toczyło się zgodnie z wymaganiami
proceduralnymi. Przewidziane w art. 386 § 4 w zw. z § 2 k.p.c. przesłanki uchylenia
wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu sądowi do ponownego
rozpoznania, wyznaczają granice, poza którymi rozpoznawanie sprawy
w postępowaniu drugoinstancyjnym oznaczałoby naruszenie zasady
dwuinstancyjności postępowania, ponieważ sprawa zostałaby w istocie osądzona
w jednej instancji, tyle że byłaby to instancja odwoławcza. Z uwagi na ograniczenia
możliwości zaskarżenia wyroku sądu drugiej instancji skargą kasacyjną,
przeniesienie całości postępowania dowodowego, jego oceny i ustalenia podstawy
faktycznej orzeczenia do sądu drugiej instancji powodowałoby wyłączenie kontroli
podstawy faktycznej sprawy. W rozpatrywanym wypadku jednak ustaleń
faktycznych dokonał Sąd pierwszej instancji, Sąd drugiej instancji poddał je kontroli,
uzupełnił postępowanie dowodowe jednym środkiem dowodowym i oparł
rozstrzygniecie na kompletnych ustaleniach faktycznych i w ten sposób zrealizował
obowiązki przewidziane w merytorycznym i rozpoznawczym postępowaniu
apelacyjnym. Nie zastąpił natomiast Sądu Okręgowego w jego funkcji orzeczniczej.
Drugim zarzutem, jaki podniosła powódka był zarzut błędnej wykładni art.
394 § 1 k.c., polegającej na przyjęciu, że skuteczne odstąpienie od umowy nie jest
konieczną przesłanką zatrzymania zadatku. Zdaniem skarżącej odstąpienie od
umowy dokonane przez pozwanego po upływie terminu, w którym mógł domagać
się od powódki na drodze sądowej wykonania obowiązku zawarcia umowy nie
może być uznane za skuteczne.
8
Dodatkowe zastrzeżenie umowne, jakim jest zadatek, ma na celu
stymulowanie stron do wykonania zawartej umowy. W rozpatrywanym wypadku
stosunek umowny skonstruowany był w ten sposób, że inicjatywa zawarcia umowy
docelowej – umowy sprzedaży akcji - pozostawiona została powódce, której
przysługiwało uprawnienie domagania się, by pozwany sprzedał jej określona ilość
akcji. Uprawnienie to miało charakter terminowy i wygasało z dniem 31 stycznia
2011 r. Jeżeli do tego dnia nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, powódka nie
mogła już się tego skutecznie domagać od pozwanego, pozwany zaś z upływem
tego terminu był wolny od obowiązku zadośćuczynienia zgłoszonemu przez
powódkę żądaniu. Oznacza to, że strony konstruując umowę z dnia 19 listopada
2010 r. i nadaje jej charakter umowy przedwstępnej wyłączyły możliwość jej
przymusowej realizacji po upływie uzgodnionego terminu do jej zawarcia. Zadatek
stanowił zabezpieczenie wykonania umowy przez pozwanego, przy czym strony
skonkretyzowały obowiązek pozwanego, którego niewykonanie powodowało,
że winien był on zapłacić powódce zadatek w podwójnej wysokości. Stanowiła go
odmowa zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji. W umowie nie zostały
natomiast zamieszczone postanowienia określające przesłanki i zakres ewentualnej
odpowiedzialności powódki wobec pozwanego z tytułu ustanowienia zadatku, jeśli
do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie z przyczyn ją obciążających. Z uwagi
na to, że art. 394 § 1 k.c. ma charakter normy interpretacyjnej, stosowanej, jeżeli
nic innego nie wynika z postanowień umownych, ani ze zwyczajów, prawidłowo
Sąd Apelacyjny przyjął ten przepis, jako wskazówkę przy interpretacji postanowień
umowy stron. Zadatek w kształcie kodeksowym stanowi konstrukcję symetryczną.
Zakłada taki sam zakres odpowiedzialności każdego z kontrahentów w razie, gdy
do niewykonania zobowiązania doszło z przyczyn za które ponosi
odpowiedzialność. W rozpatrywanym wypadku – jak wynika z ustaleń Sądu
Apelacyjnego – do zawarcia umowy w terminie uzgodnionym w umowie nie doszło
z przyczyn obciążających powódkę. Powódka nie podjęła działań koniecznych do
sfinalizowania umowy z powodu nie do końca skrystalizowanych w tym czasie,
a następnie zmienionych planów gospodarczych. Proponowała pozwanemu
zawarcie umowy pół roku później. Pozwany wprawdzie nie zgodził się na zmianę
postanowień umownych, co do terminu zawarcia umowy, jednak jeszcze w czerwcu
9
2011 r. zwracał się do powódki z propozycją sprzedaży akcji na warunkach
uzgodnionych w umowie z 19 listopada 2010 r., co wskazuje na jego
zainteresowanie realizacją umowy, w odróżnieniu od powódki.
Zastrzeżenie w umowie przedwstępnej zadatku na wypadek niedojścia tej
umowy do skutku z przyczyn leżących po stronie pozwanego, bez powiązania
obowiązku jego zwrotu w podwójnej wysokości z koniecznością uprzedniego
odstąpienia od umowy przez powódkę, stanowiło modyfikację postanowień art. 394
§ 1 k.c., dostosowującą formułę tego postanowienia umownego do specyfiki umowy
stron, w której niedojście do zawarcia umowy w uzgodnionym terminie powodowało
wygaśnięcie uprawnienia powódki do żądania jej zawarcia i odpowiadającego temu
uprawnieniu obowiązku pozwanego, a więc uniemożliwiało stronom domaganie się
zawarcia umowy na drodze sądowej. Tym samym odpadała potrzeba odstępowania
od umowy, wymaganie to jest bowiem przewidziane w tym celu, aby stan prawny
stosunków między stronami był jednoznaczny. Zadatek pełni rolę swego rodzaju
zryczałtowanego odszkodowania, dlatego uprawniony może go dochodzić dopiero
wówczas, kiedy nie przysługuje mu już roszczenie o wykonanie umowy (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1937 r., C II 1773/37, OSN 1938/9/412
i orzeczenie tego Sądu z dnia 7 listopada 1950 r., C 480/50, OSN 1952/1/10).
Jeżeli więc sposób skonstruowania przez strony umowy wywoływał co do
przewidzianego w niej zasadniczego obowiązku – z chwilą upływu wyznaczonego
terminu 31 stycznia 2011 r. - skutek analogiczny ze skutkiem odstąpienia od tej
umowy, składanie oświadczenia w tej materii było zbędne nie tylko w wypadku
ewentualnej realizacji roszczeń z tytułu zadatku przez powódkę, ale także
wówczas, kiedy roszczenie to zamierzał zrealizować pozwany, zatrzymując dany
mu zadatek. W ten tylko sposób zachowana zostawała przewidziana w art. 394 § 1
k.c. wzajemność oddziaływania zadatku jako środka sankcjonującego nierzetelność
w wykonaniu umowy.
W konsekwencji zarzut naruszenia art. 394 § 1 k.c. okazał się
nieuzasadniony.
Z tych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na postawie art.
39814
k.p.c.
10
Orzeczenie o kosztach procesu wynika z postanowień art. 39821
w zw. z art.
391 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 3 k.p.c.