Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 36/14
POSTANOWIENIE
Dnia 11 lipca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z urzędu
przy uczestnictwie T. sp. z o.o. w T., U. K.
i K. L.
o przymuszenie do złożenia wniosku o wpis zmian do KRS,
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 11 lipca 2014 r.,
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Okręgowy w T.
postanowieniem z dnia 17 marca 2014 r.,
"Czy oświadczenia woli członka zarządu spółki z o.o. o rezygnacji
z pełnienia funkcji złożone drugiemu członkowi dwuosobowego
zarządu tej spółki powoduje wygaśnięcie mandatu (art. 202 § 4
k.s.h.)?"
odmawia podjęcia uchwały.
2
UZASADNIENIE
Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne pojawiło się na tle
następującego stanu faktycznego.
W toku postępowania rejestrowego przed Sądem Rejonowym, obejmującego
wykonanie obowiązku rejestrowego w zakresie wpisu zmian w składzie Zarządu
Spółki z o.o. i jej udziałowców, jeden z członków zarządu tej spółki powiadomił Sąd
rejestrowy o złożonej rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu w wyniku
złożenia oświadczenia drugiemu członkowi zarządu (wiceprezesowi zarządu). Sąd
rejestrowy nałożył na każdego z dwóch członków zarządu grzywnę w wysokości po
400 zł, uznał bowiem, że wspomniane oświadczenie o rezygnacji powinno być
złożone skutecznie zgromadzeniu wspólników, a nie drugiemu członkowi zarządu.
W zażaleniu na to postanowienie członek zarządu składający rezygnację
z pełnienia funkcji utrzymywał skuteczność oświadczenia o rezygnacji, które złożył
innemu członkowi zarządu spółki.
Rozpatrując to zażalenie, Sąd Okręgowy - wskazując na różne stanowiska
pojawiające się w tej materii w judykaturze i piśmiennictwie - przedstawił Sądowi
Najwyższemu zagadnienie prawne wyrażające się w przedstawionym na wstępie
pytaniu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Należy stwierdzić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego
i w piśmiennictwie pojawiły się bardzo zróżnicowane stanowiska co do tego,
jakiemu organowi spółki z o.o. lub podmiotowi powinno być złożone oświadczenie
woli członka zarządu tej spółki obejmujące rezygnację ze sprawowania funkcji.
Rozstrzygnięcie tego zagadnienia ma na pewno istotne skutki prawne dla obrotu
prawnego, co ujawnia także stan faktyczny sprawy, na tle której zrodziły się prawne
wątpliwości Sądu Okręgowego.
Istnieje jednak kilka powodów, które przemawiają za odmową udzielenia
odpowiedzi na przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne.
Po pierwsze, wbrew treści sformułowanego na wstępie zagadnienia
prawnego, wątpliwości Sądu drugiej instancji dotyczą w ogóle przyjęcia
najwłaściwszej interpretacji przepisów k.s.h., pozwalających na określenie
skutecznego złożenia woli obejmującego zrzeczenie się funkcji członka zarządu
3
spółki z o.o., a nie tylko tego, czy skutek taki może zostać osiągnięty w wyniku
złożenia oświadczenia o rezygnacji drugiemu członkowi dwuosobowego zarządu
takiej spółki (art. 202 § 4 k.s.h.). Świadczy o tym wyraźnie brak merytorycznej
koordynacji treści przedstawionego zagadnienia prawnego i prawne uzasadnienie
wątpliwości Sądu Okręgowego, które ma wspierać potrzebę rozstrzygnięcia tego
zagadnienia w rozpoznawanej sprawie rejestrowej.
Po drugie, jeżeli Sąd Okręgowy trafnie wskazuje na znaczną rozbieżność
stanowisk prezentowanych w judykaturze i piśmiennictwie prawa handlowego, to
powinien na pewno wskazać w uzasadnieniu postanowienia elementy struktury
organizacyjno - prawnej spółki z o.o., uczestnika obecnego postępowania
rejestrowego. Chodzi m.in. o to, czy w spółce tej funkcjonuje rada nadzorcza i to
w okresie, w którym zostanie udzielona odpowiedź Sądu Najwyższego, czy
powołano pełnomocnika, o którym wspomina się w art. 210 § 1 k.s.h.
Przedstawione ogólne zagadnienie prawne do wyjaśnienia powinno być zawsze
odpowiednio powiązane z elementami stanu faktycznego danej sprawy, a treść
zagadnienia prawnego wymaga wstępnego opisu stanu organizacyjnego spółki
i prawnego mechanizmu składania wobec niej oświadczeń woli. W tym zakresie nie
można uznać za wystarczającą zdawkową informację, zawartą w przedstawionym
pytaniu, że chodzi o „dwuosobowy zarząd” spółki z o.o. - uczestnika postępowania
rejestrowego. Z akt sprawy wynika wniosek, że były dokonywane zmiany w jej
strukturze prawno-organizacyjnej przed wszczęciem postępowania rejestrowego.
Po trzecie, Sąd Okręgowy nie podjął żadnego wysiłku motywacyjnego, który
by odzwierciedlał poszukiwanie najwłaściwszej koncepcji interpretacyjnej,
odpowiednio skorelowanej ze strukturą organizacyjno-prawną spółki uczestniczącej
w postępowaniu. W tej sytuacji nie sposób dowiedzieć się tego, dlaczego
rozstrzygnięcie kwestii skutecznego zrzeczenia się funkcji członka zarządu przez
jednego z członków tej spółki wywołało poważne wątpliwości Sądu meriti.
2. Jak wspomniano, kwestia skutecznego złożenia oświadczenia woli
obejmującego rezygnację z funkcji członka zarządu spółki z o.o., ma istotne
znaczenie w praktyce obrotu prawnego i daleko wykracza z pewnością poza stan
faktyczny danej sprawy rejestrowej. Zagadnienie to rozważano często np.
w związku z badaniem przesłanek odpowiedzialności członka zarządu na
4
podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Gdyby Sąd Okręgowy ustalił, że w spółce z o.o.,
uczestniczącej w postępowaniu rejestrowym, funkcjonowała rada nadzorcza lub
został ustanowiony (lub przewidziany w umowie spółki) pełnomocnik powoływany
uchwała zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.), to można byłoby bronić
wykładni, preferowanej w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego
i dostrzegającej możliwość stosowania do oświadczeń woli o rezygnacji z funkcji
członka zarządu spółki z o.o. art. 210 k.s.h. (por. np. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03, nie publ.; wyrok z dnia
3 listopada 2010 r., V CSK 129/10, OSNC 2011, z. 7-8, poz. 84; zob. też wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09, nie publ.). Chodzi tu
bowiem o szersze zagadnienie reprezentacji spółki w stosunkach między samą
spółką (jako podmiotem prawa) a członkiem jej zarządu. Nie można podzielić
stanowiska odrzucającego możliwość zastosowania w omawianym zakresie art.
210 § 1 k.s.h. m.in. dlatego, że przewidziany w tym przepisie sposób reprezentacji
ograniczono rzekomo jedynie do „umów” i nie miałby on zastosowania do czynności
prawnych jednostronnych np. właśnie do oświadczenia o rezygnacji, składanego
w ramach korporacyjnego (organizacyjnego) stosunku umownego, łączącego
członka zarządu ze spółką z o.o. (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego
z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10). Za przyjętym stanowiskiem przemawia
także interes samej spółki (i jej wspólników), wzgląd na interes wierzycieli spółki
i bezpieczeństwo innych osób trzecich, uczestników obrotu prawnego.
Zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h. ma bowiem ten walor prawny, że zakłada pewność
złożonego definitywnie oświadczenia o rezygnacji i pozwala także określić
w transparentny sposób czas takiego złożenia (art. 61 k.c.).
Z przedstawionych względów, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.