Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III PK 28/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 listopada 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (przewodniczący,
sprawozdawca)
SSN Roman Kuczyński
SSN Krzysztof Staryk
w sprawie z powództwa R. K., K. P. i Z. G.
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Stoczni […] Spółki Akcyjnej w upadłości
o zapłatę odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 4 listopada 2014 r.,
skargi kasacyjnej powodów K. P. i R. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 2 października 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w pkt. I i II w części oddalającej
apelacje powodów K. P. i R. K. i w tym zakresie przekazuje
sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 2 października 2013 r. oddalił apelacje
powodów R. K. i K. P. oraz strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 6
2
lipca 2012 r., którym między innymi, zasądzono od pozwanego Syndyka Masy
Upadłości Stoczni […] S.A. w upadłości na rzecz R. K. kwotę 261.000 zł z
ustawowymi odsetkami, na rzecz K. P. kwotę 343.200 zł z ustawowymi odsetkami,
oddalając powództwa obu tych powodów w pozostałym zakresie.
Sąd odwoławczy zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji,
zgodnie z którymi powód K. P. w okresie od 10 kwietnia 1991 r. do 31 sierpnia 2002
r. był zatrudniony w Stoczni […] S.A., gdzie od 30 maja 1994 r. do 20 maja 2002 r.
pełnił obowiązki prezesa zarządu. W okresie od 2 grudnia 2002 r. do 31
października 2004 r. powód K. P. zatrudniony był w C. S.A. z siedzibą w G. na
stanowisku członka zarządu. W dniu 2 stycznia 2001 r. powód zawarł umowę o
pracę na czas nieokreślony w wymiarze 1/5 etatu także z G. P. S.A. w S., którą
wypowiedział oświadczeniem z 15 lipca 2002 r., zaś w dniu 1 kwietnia 2003 r.
ponownie nawiązał stosunek pracy z tym pracodawcą. Powód R.K. zatrudniony był
w Stoczni […] S.A. od 18 kwietnia 1991 r. do 31 sierpnia 2002 r., pełniąc funkcje
zastępcy dyrektora ds. technicznych, członka zarządu oraz od 20 lipca 2000 r. do
20 maja 2002 r. – wiceprezesa zarządu. W okresie od 2 grudnia 2002 r. do 31
października 2004 r. pracował w pełnym wymiarze czasu pracy w C. S.A. w G. na
stanowisku członka zarządu, a od 1 października 2004 r. do 30 września 2005 r. w
Politechnice na stanowisku starszego wykładowcy w wymiarze ½ etatu. W okresie
od 1 stycznia 2001 r. do 30 września 2008 r. R. K. był zatrudniony w pełnym
wymiarze czasu pracy w G. P. S.A. w S. na stanowisku wiceprezesa zarządu.
W dniu 20 lipca 2000 r. obaj powodowie zawarli ze Stocznią […] S.A. umowy
o pracę, w których zawarto również klauzule konkurencyjne, stanowiące że w
okresie 12 miesięcy od dnia zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki każdy
z powodów zobowiązany był do powstrzymania się od zajmowania interesami
konkurencyjnymi, przy czym za przedsiębiorstwo konkurencyjne uważany był – inny
niż spółka – podmiot z siedzibą w kraju lub za granicą, prowadzący działalność w
zakresie projektowania, remontów, kupna i sprzedaży jednostek pływających, z
wyłączeniem podmiotów, w stosunku do których przedmiotowa spółka jest
jednostką dominującą w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Spółka
zobowiązała się natomiast do wypłaty członkom zarządu przez czas trwania umowy
o zakazie konkurencji odszkodowania w wysokości przeciętnego miesięcznego
3
wynagrodzenia pobranego przez członka zarządu w okresie ostatnich pełnych 12
miesięcy kalendarzowych, poprzedzających zaprzestanie pełnienia funkcji członka
zarządu. W dniu 4 lutego 2002 r. każdy z powodów zawarł ze Stocznią S.A. umowę
o zakazie konkurencji, w myśl której zobowiązywał się do powstrzymania się od
zajmowania interesami konkurencyjnymi w okresie 12 miesięcy od dnia
zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki, przy czym za przedsiębiorstwo
konkurencyjne uważany był – inny niż spółka – podmiot z siedzibą w kraju lub za
granicą, prowadzący działalność w zakresie projektowania, remontów, kupna i
sprzedaży jednostek pływających, z wyłączeniem podmiotów, w stosunku do
których przedmiotowa spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu przepisów o
rachunkowości. Spółka zobowiązała się natomiast do wypłaty członkom zarządu
przez czas trwania umowy o zakazie konkurencji odszkodowania w wysokości
przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pobranego przez członka zarządu w
okresie od 1 lutego 2001 r. do 1 lutego 2002 r. Jeżeli po zaprzestaniu pełnienia
przez powodów ich funkcji statutowych, którykolwiek z nich otrzymałby ofertę
zatrudnienia na stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy
kapitałowej P. i w wyniku przyjęcia tej oferty zostałby zatrudniony na tym
stanowisku, wówczas wypłata odszkodowania ulegałaby zawieszeniu.
Postanowienie to podlegało odpowiedniemu stosowaniu w wypadku, gdyby po
zakończeniu zatrudnienia na nowym stanowisku każdy z powodów został ponownie
zatrudniony w tej samej lub innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. Radzie
nadzorczej przyznano nadto uprawnienie do zwolnienia członka zarządu – na jego
wniosek – z zakazu konkurencji, jeśli byłoby to usprawiedliwione interesami spółki.
W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasało z końcem miesiąca
kalendarzowego, w którym rada nadzorcza podjęła uchwałę w tym przedmiocie. W
dniu 19 czerwca 2002 r. rada nadzorcza Stoczni S.A. podjęła uchwałę nr 18/3 w
sprawie zezwolenia K. P. i R. K. na pracę w organach statutowych spółki C.
Z ustaleń Sądu Okręgowego wynikało również, że postanowieniem z 29 lipca
2002 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość Stoczni S.A. Pismami z dnia 13 września
2002 r. powodowie wnieśli o umieszczenie na liście wierzytelności należności z
tytułu odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji. Syndyk Masy
4
Upadłości odmówił zaliczenia do I kategorii wierzytelności z tytułu odszkodowań,
wskazując że ich wymagalność przypadła na okres po ogłoszeniu upadłości spółki.
Sąd pierwszej instancji ustalił nadto, że Przedsiębiorstwo Państwowe C.,
będące centralą handlu zagranicznego, powstało w dniu 22 grudnia 1982 r. W 1992
roku zostało przekształcone w C. S.A., której założycielami były, między innymi,
Stocznia […], Stocznia […] oraz Stocznia […] S.A. W dniu 14 czerwca 2000 r.
Stocznia […] S.A. zakupiła od Skarbu Państwa pakiet 3.850 sztuk akcji C. S.A. w
ramach prywatyzacji tej spółki. Spółka C. stała się właścicielem 17,3% udziału w
kapitale zakładowym Stoczni […] S.A. Pakiet kontrolny akcji C. S.A. posiadała G. P.
S.A. (około 53%), a Stocznia […] S.A. dysponowała w tej spółce pakietem
wynoszącym około 29%.
Uwzględniając okresy zatrudnienia powodów w Stoczni S.A. oraz pełnienia
przez nich funkcji w zarządzie tej spółki, Sąd Okręgowy przyjął, że zakaz
konkurencji obowiązywał w stosunku do obu powodów od 21 maja 2002 r. do 20
maja 2003 r. W tym czasie obaj powodowie byli zatrudnieni w C. S.A. i w G. P. S.A.
G. P. S.A. zaczęła tymczasem prowadzić działalność w zakresie produkcji i
remontu statków dopiero w październiku 2003 r., a zatem już po ustaniu w stosunku
do powodów zakazu konkurencji, co czyniło zbytecznym dalsze ustalenia w kwestii
konkurencyjności tej spółki do Stoczni […]. Odnośnie natomiast do C. S.A. Sąd
pierwszej instancji ustalił, że przedmiotem działalności tej spółki była działalność
agentów zajmujących się sprzedażą statków, działalność usługowa w zakresie
naprawy i konserwacji statków, platform i konstrukcji pływających, produkcja
statków z wyjątkiem działalności usługowej, co wskazuje, że przedmiot działalności
tej spółki oraz Stoczni […] S.A. pokrywał się co do projektowania, remontów, kupna
i sprzedaży jednostek pływających. Jednocześnie Stocznia […] S.A. nie była
jednostką dominującą względem C. S.A., albowiem nie sprawowała kontroli nad tą
spółką, a w szczególności: a) nie posiadała bezpośrednio lub pośrednio przez
udziały większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym C. S.A., b) nie
była uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną C. S.A., c) nie była
uprawniona do powoływania i odwoływania większości członków organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących C. S.A., które to uprawnienia
są niezbędne do uznania spółki za jednostkę dominującą w myśl art. 3 pkt 37
5
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jednolity tekst: Dz.U. z 2009 r.
Nr 152, poz. 1223).
Sąd drugiej instancji zaaprobował też stanowisko Sądu Okręgowego, że
podejmując zatrudnienie w C. S.A. z dniem 1 grudnia 2002 r. powodowie naruszyli
zakaz konkurencji, albowiem obowiązywał on przez okres od 21 maja 2002 r. do 20
maja 2003 r., a tym samym, poczynając od 1 grudnia 2002 r., nie przysługuje im
odszkodowanie przewidziane w umowie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można
bowiem uznać, jak chcieliby powodowie, że C. S.A. nie prowadziła działalności
konkurencyjnej względem Stoczni […] S.A. Działalnością konkurencyjną, o której
mowa w art. 1011
§ 1 k.p., jest bowiem aktywność przejawiana w tym samym lub
takim samym zakresie przedmiotowym i skierowana do tego samego kręgu
odbiorców, pokrywająca się – chociażby częściowo – z zakresem działalności
podstawowej lub ubocznej pracodawcy. Nie budzi zaś wątpliwości, że sam
przedmiot działalności C. S.A. obejmował obszary działalności Stoczni, która nie
była jednostką dominującą w stosunku do C. w rozumieniu ustawy o
rachunkowości. Takiemu poglądowi, według Sądu drugiej instancji, nie sprzeciwia
się okoliczność holdingu spółek, w których zatrudnieni byli powodowie, albowiem
holding nie wyklucza konkurencyjności podmiotów zależnych, które w nim
występują. Konkurencyjność taka z jednej strony wynika z odrębności
organizacyjno – prawnej podmiotów wchodzących w skład organizacji holdingowej,
a z drugiej, z braku decydującego wpływu jednostek zależnych na własną
działalność i ich podległości jedynie względem podmiotu dominującego. Z woli stron
umów o zakazie konkurencji za przedsiębiorstwo konkurencyjne uznawano każdy
podmiot o zbieżnym ze Stocznią […] S.A. przedmiocie działalności, czyniąc w tym
zakresie wyjątek jedynie na rzecz spółek, które były zależne od byłego pracodawcy.
Potwierdza to uchwała rady nadzorczej Stoczni z czerwca 2002 r., w której
wyrażono zgodę na zatrudnienie obu powodów w organach statutowych C. S.A.
Jak bowiem wynika ze stanowiska powodów, została ona podjęta w celu uniknięcia
wątpliwości w kwestii obowiązku niekonkurowania w okresie zmian własnościowych
i personalnych w Stoczni […] S.A. Sąd odwoławczy zwrócił także uwagę na treść §
5 umów o zakazie konkurencji z 4 lutego 2002 r., zgodnie z którym zatrudnienie na
stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. w
6
okresie obowiązywania zakazu konkurencji powodowało zawieszenie wypłaty
odszkodowania do czasu zakończenia zatrudnienia na nowym stanowisku.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, „także więc z tego względu, przy założeniu, że C.
S.A. należał do grupy kapitałowej P., powodowie z chwilą podjęcia zatrudnienia w
tej spółce jako członkowie zarządu, po zaprzestaniu pełnienia funkcji w zarządzie
Stoczni nie mieli prawa do odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności
konkurencyjnej, bowiem jego wypłata z mocy wskazanej regulacji została
zawieszona na czas takiego zatrudnienia”.
Powodowie R. K. i K. P. wnieśli skargi kasacyjne od wyroku Sądu
Apelacyjnego, skarżąc go w części oddalającej ich apelacje od wyroku Sądu
Okręgowego oraz w części dotyczącej rozstrzygnięcia o kosztach procesu.
Skarżący zarzucili naruszenie:
1. art. 1011
§ 1 w związku z art. 1012
§ 1 k.p., przez błędną
wykładnię użytego w treści przepisu określenia „konkurencja” i
„konkurencyjny”, polegającą na przyjęciu, że jego zakres obejmuje relacje
pomiędzy podmiotami zależnymi względem jednego podmiotu dominującego
albo podmiotami współzależnymi, zaś istnienie stosunku konkurencji w takiej
sytuacji wynika z samodzielności prawno – organizacyjnej podmiotów
zależnych oraz pokrywania się przedmiotu ich przedsiębiorstw określonego
w dokumentach założycielskich;
2. art. 3 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (jednolity tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 330) w brzmieniu
obowiązującym w okresie obowiązywania zakazu konkurencji dotyczącego
powodów, przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że użyte w tym
przepisie określenie „kontrola” i „współkontrola” nie znajdują zastosowania
do spółek pozostających w zgrupowaniu spółek (holdingu), zaś
pozostawanie w zgrupowaniu spółek nie stanowi samodzielnej przesłanki
uznania, że tworzące holding spółki handlowe wpływają na swoją działalność
gospodarczą;
3. art. 65 § 2 k.c., przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na
przyjęciu, że przy wykładni klauzuli konkurencyjnej powodów należy
posługiwać się dosłownym rozumieniem pojęcia „podmiot dominujący w
7
rozumieniu ustawy o rachunkowości” w sytuacji, gdy analiza postanowień
umów o zakazie konkurencji, w szczególności § 2 ust. 5 wskazanych umów,
wskazuje, że zamiarem stron było zezwolenie powodom na podejmowanie
zatrudnienia we wszystkich spółkach holdingu.
Opierając skargi na takich podstawach, skarżący wnieśli o uchylenie wyroku
Sądu Apelacyjnego w części zaskarżonej oraz uchylenie wyroku Sądu Okręgowego
w części obejmującej pkt IV i VI oraz o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz R.
K. kwoty 291.000 zł z odsetkami ustawowymi i na rzecz K. P. kwoty 343.200 zł z
odsetkami ustawowymi, a także o zasądzenie na rzecz obu powodów kosztów
procesu, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie
sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Strona pozwana w odpowiedziach na skargi kasacyjne wniosła o odmowę
przyjęcia ich do rozpoznania, ewentualnie o ich oddalenie, a także o zasądzenie od
powodów kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Co do zasady, pracownik może być objęty zakazem konkurencji w czasie
trwania stosunku pracy. Przepis art. 1012
k.p. przewiduje również możliwość
zawarcia umowy zobowiązującej pracownika do niepodejmowania działalności
konkurencyjnej po rozwiązaniu stosunku pracy. Treścią umowy jest zobowiązanie
się pracownika do niepodejmowania po rozwiązaniu stosunku pracy działalności
konkurencyjnej wobec pracodawcy w zakresie i przez czas określony w umowie
oraz zobowiązanie się pracodawcy do wypłacenia pracownikowi z tego tytułu
odszkodowania w określonej wysokości. Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu
stosunku pracy posiada zatem znamiona umowy wzajemnej. Zobowiązania
pracownika i pracodawcy, stanowiące treść umowy, stają się z woli stron (jako tzw.
elementy podmiotowo istotne) częścią stosunku pracy. Umowa powinna
precyzyjnie przewidywać zakres obowiązku niepodejmowania działalności
konkurencyjnej przez pracownika.
8
Decydujące znaczenie dla ustalenia obowiązującego pracownika zakazu
konkurencji ma zatem treść umowy zawartej między stronami. W tym zakresie
zwrócić należy zaś uwagę na to postanowienie umów o zakazie konkurencji
zawartych z powodami, które przewiduje zawieszenie wypłaty odszkodowania w
sytuacji podjęcia zatrudnienia na stanowisku członka zarządu w innej spółce
należącej do grupy kapitałowej P. Nie budzi bowiem wątpliwości, że powodowie w
C. S.A. zostali zatrudnieni w takim właśnie charakterze. Jeżeli zatem C. S.A.
należała do grupy kapitałowej P., co w aktualnym stanie sprawy nie zostało
stanowczo ustalone przez Sąd Apelacyjny, to kwestia zatrudnienia powodów w tej
spółce w okresie obowiązywania zakazu konkurencji została uregulowana przez
strony w zawartych przez nie umowach, w czego konsekwencji rozważania
odnośnie do konkurencyjności tej spółki w stosunku do byłego pracodawcy
powodów pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu. W aktualnym stanie
sprawy nie występuje więc w niej zaprezentowane przez skarżących zagadnienie
prawne, sformułowane jako pytanie o to, „czy podmioty wchodzące w skład
zgrupowania spółek (holdingu) mogą pozostawać względem siebie w stosunku
konkurencji (prowadzić działalność konkurencyjną) w rozumieniu art. 1011
§ 1 w
zw. z art. 1012
§ 1 k.p.”, wobec czego nie było przesłanek do rozpoznania skarg
kasacyjnych na rozprawie (art. 39811
§ 1 k.p.c.), o co wnosili skarżący, jak również
za przedwczesne musiały być uznane zarzuty naruszenia art. 1011
§ 1 w związku z
art. 1022
§ 1 k.p. i art. 3 pkt 37 ustawy o rachunkowości, w kształcie
zaproponowanym przez skarżących.
W pierwszym rzędzie, po ustaleniu, że C. S.A. należała do grupy kapitałowej
P., wykładni wymagały bowiem umowy o zakazie konkurencji w zakresie, w jakim
przewidywały zawieszenie wypłaty odszkodowania przez czas zatrudnienia
powodów w tej spółce na stanowiskach członków jej zarządu, czemu Sąd
Apelacyjny nie sprostał, jak trafnie podnoszą skarżący, zarzucając naruszenie art.
65 § 2 k.c.
Wykładnia oświadczeń woli polega na ustalaniu ich znaczenia, czyli sensu.
Ma ona na celu ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli.
Ogólne reguły interpretacyjne, prowadzące do osiągnięcia tego celu, określone
zostały w art. 65 k.c. W myśl § 1 art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak
9
tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone
zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 stanowi
natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel
umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wyrażone w przytoczonym
przepisie reguły interpretacyjne grupują się wokół dwóch respektowanych przez
prawo cywilne wartości. Są nimi z jednej strony wola (intencja) osoby dokonującej
czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie
woli u innych osób. Odpowiednio do tych wartości w doktrynie wyróżnia się
subiektywną metodę wykładni, zorientowaną na wolę osoby składającej
oświadczenie woli, oraz metodę obiektywną (normatywną), akceptującą punkt
widzenia adresata. Możliwa jest również kombinowana metoda wykładni,
uwzględniająca obie wspomniane wartości.
Zgodnie z kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę
interpretacyjną oświadczeń woli, składanych indywidualnie adresatom, stanowi
rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia jak strony
rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens
łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia,
że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli
trzeba uznać za wiążący.
Jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w
dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni
przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola
przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń
dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych
występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu
podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli
dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w
tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień.
Tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim
oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym osobom. Dopuszczalny
jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do
wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W procesie
10
wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych indywidualnie
adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności
towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za
pomocą pozadokumentowych środków dowodowych.
Zdaniem Sądu Najwyższego, Sąd drugiej instancji nie zastosował
prawidłowo powyżej opisanych zasad dokonywania wykładni oświadczeń woli,
albowiem biorąc pod uwagę zwerbalizowaną na piśmie treść umowy o zakazie
konkurencji co do zawieszenia wypłaty odszkodowania w razie zatrudnienia
powodów na stanowiskach członków zarządu w spółce należącej do grupy
kapitałowej P., wyłożył ją jako stanowiącą o wygaśnięciu prawa do odszkodowania
w okresie tego zatrudnienia, nie wyjaśniając, czemu zawieszenie wypłaty
odszkodowania powinno być utożsamione z wygaśnięciem do niego prawa,
zwłaszcza w kontekście innego postanowienia umowy o zakazie konkurencji,
wiążącego wygaśnięcie prawa do odszkodowania ze zwolnieniem pracownika – na
jego wniosek - z zakazu konkurencji uchwałą rady nadzorczej, jeżeli byłoby to
usprawiedliwione interesami spółki. Nie zostało też ustalone, jakie znaczenie należy
przydać uchwale rady nadzorczej zezwalającej powodom na podjęcie zatrudnienia
w organach statutowych C. S.A., jeżeli ta spółka należała do grupy kapitałowej P.,
biorąc pod uwagę, że zatrudnienie w spółce należącej do grupy kapitałowej
uregulowane było wprost w umowie o zakazie konkurencji, stanowiącej w tym
zakresie jedynie o zawieszeniu wypłaty odszkodowania i niewskazującej na
potrzebę uzyskiwania zgody rady nadzorczej na podjęcie takiego zatrudnienia.
Zwrócić uwagę także należało na to, że zgoda na podjęcie zatrudnienia nie jest
językowa równoznaczna ze zwolnieniem z zakazu konkurencji, które to zwolnienie
dokonane uchwałą rady nadzorczej skutkowało według umowy wygaśnięciem
prawa do odszkodowania, co mogłoby mieć znaczenie w sytuacji, gdyby jednak
podjęcie takiej uchwały uzasadnione było tym, że C. S.A. nie należała do grupy
kapitałowej P. Sąd Apelacyjny zaniechał też wyjaśnienia, jakie okoliczności
towarzyszyły zawarciu omawianych postanowień w umowach o zakazie konkurencji
oraz jaki był ich cel.
Brak w aktualnym stanie sprawie jakichkolwiek ustaleń odnośnie do tego,
czy C. S.A. należała do grupy kapitałowej P., a także co do tego, jak strony
11
rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenia woli, a w szczególności, jaki sens
łączyły z użytymi w umowie określeniami „zawieszenie wypłaty odszkodowania”
oraz „wygaśnięcie prawa do odszkodowania”, jaki był cel tych postanowień i jakie
znaczenie przydać uchwale rady nadzorczej zezwalającej powodom na podjęcie
zatrudnienia w C. S.A., uniemożliwia Sądowi Najwyższemu dokonanie oceny
prawidłowości stanowiska Sądu Apelacyjnego zajętego w zaskarżonym wyroku.
Jak bowiem trafnie podnoszą skarżący, nie można wykluczyć innej niż
zaprezentowana przez Sąd odwoławczy interpretacji tego postanowienia umów,
według którego wypłata odszkodowania ulega zawieszeniu na czas zatrudnienia w
zarządzie spółki należącej do grupy kapitałowej, tj. przyjęcia, że prawo powodów do
odszkodowania jest skorelowane z zatrudnieniem poza holdingiem i dopiero od
chwili tego zatrudnienia aktualizuje się obowiązek wypłaty odszkodowania, czego
skutkiem byłoby to, że obowiązek powstrzymywania się od działalności
konkurencyjnej i jego korelat w postaci odszkodowania zaktualizowałyby się
dopiero po ustaniu zatrudnienia w C. S.A., co praktycznie mogłoby przekładać się
na ustalenie innego okresu obowiązywania zakazu konkurencji niż stwierdzony w
sprawie.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c. i art. 39821
w związku z art. 108 § 2 k.p.c.).