Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 89/14
UCHWAŁA
Dnia 26 listopada 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Naukowej i Akademickiej Sieci Komputerowej z siedzibą
w W.
przeciwko Bankowi […] S.A. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 26 listopada 2014 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 12 lutego 2014 r.,
"a) Czy jednostka badawczo-rozwojowa działająca na podstawie
przepisów ustawy z dnia 25 lipca 1985 r. o jednostkach badawczo-
rozwojowych (t. jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.)
podlega ograniczeniom co do możliwości zaciągania zobowiązań
finansowych w sposób określony w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia
30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 249, poz. 2104
ze zm.);
b) w przypadku pozytywnej odpowiedzi na powyższe pytanie - czy
czynność prawna dokonana z naruszeniem zakazu określonego w art.
85 ust. 1 ww. ustawy o finansach publicznych jest nieważna?"
podjął uchwałę:
Umowa zawarta przez jednostkę badawczo-rozwojową,
działającą na podstawie ustawy z dnia 25 lipca 1985 r.
o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.: Dz.U.
2
z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.), z naruszeniem zakazu
określonego w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r.
o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.) jest
nieważna.
3
UZASADNIENIE
Powódka Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa w W. domagała się
zasądzenia od pozwanej Banku […] Spółki Akcyjnej w W. kwoty 24.622.267 zł z
odsetkami ustawowymi od określonych kwot składających się na tę należność i
terminów ich płatności, tytułem zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie
nieważnych umów opcji walutowych oraz umów z nimi związanych, zawartych w
2008 r.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 28 marca 2013 r. oddalił powództwo,
przyjmując, że do oceny ważności zawartych przez strony umów opcji walutowych
nie ma zastosowania art. 58 § 1 k.c. w związku art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30
czerwca 2005 r. o finansach publicznych. Powódka w chwili zawierania tych umów
nie miała statusu jednostki sektora finansów publicznych, gdyż - poza
otrzymywanymi dotacjami - nie była w żaden sposób powiązana z budżetem
państwa; osiągane przez nią dochody oraz ponoszone koszty nie mogły więc
wpłynąć na wysokość długu publicznego. Nie można zatem traktować powódki
będącej jednostką badawczo-rozwojową - w zakresie przychodów własnych – tak,
jak innych podmiotów wymienionych w ustawie o finansach publicznych.
Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację powódki, opartą na zarzutach
kwestionujących powyższą ocenę, powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz
w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia
na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawione zagadnienie prawne wiąże się z oceną ważności siedmiu
umów opcji walutowych zawartych przez strony w 2008 r.; jego rozstrzygnięcie
wymaga zatem przeprowadzenia analizy przepisów obowiązujących w chwili
dokonania tych czynności.
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego odnoszą się do dwóch kwestii. Pierwsza
dotyczy tego, czy powódka, jako jednostka badawczo-rozwojowa, podlegała -
w zakresie możliwości zaciągania zobowiązań finansowych - ograniczeniom
przewidzianym w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach
4
publicznych (Dz. U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.), druga zaś - konsekwencji prawnych
ewentualnego naruszenia tych ograniczeń.
Z ustaleń dokonanych w sprawie bezspornie wynika, że powódka w chwili
zawierania przedmiotowych umów była jednostką badawczo-rozwojową
podlegającą przepisom ustawy z dnia 25 lipca 1985 r. o jednostkach badawczo-
rozwojowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.; dalej: „u.j.b.r.”).
Była więc państwowa jednostką organizacyjną wyodrębnioną pod względem
prawnym, organizacyjnym i ekonomiczno-finansowym, utworzoną w celu
prowadzenia badań naukowych i prac rozwojowych, których wyniki powinny
znaleźć zastosowanie w określonych dziedzinach gospodarki narodowej i życia
społecznego (art. 1 ust. 1). Do zadań jednostek badawczo-rozwojowych należało
prowadzenie badań naukowych i prac rozwojowych, przystosowanie wyników
prowadzonych prac do zastosowania w praktyce i upowszechnianie wyników tych
prac oraz realizacja zadań związanych z prowadzonymi przez nią badaniami
naukowymi lub pracami rozwojowymi, określonych w statucie jednostki (art. 2
ust. 1). Potrzeba realizacji powyższych zadań stanowiła zasadniczy cel tworzenia
tych jednostek, choć mogły one prowadzić również inną działalność gospodarczą
na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie
działalności gospodarczej (Dz. U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 z późn. zm.).
Były one wyposażone w osobowość prawną (art. 1 ust. 3), występowały w obrocie
prawnym we własnym imieniu i na własny rachunek (art. 14 ust. 1); odpowiadały
tylko za swoje zobowiązania, nie odpowiadały zaś za zobowiązania Skarbu
Państwa i innych osób prawnych, przy czym Skarb Państwa nie ponosił
odpowiedzialności za zobowiązania tych jednostek (art. 14 ust. 1 pkt 2 i 3).
Jednostki badawczo-rozwojowe, gospodarując przydzielonymi jej i nabytymi
składnikami mienia ogólnonarodowego, mogły uzyskiwać przychody z dotacji
budżetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami (art. 13 ust. 1 i art. 14 ust. 6).
W orzecznictwie trafnie zwrócono uwagę, że zasadniczym kryterium
zaliczenia państwowych osób prawnych do sektora finansów publicznych jest
warunek finansowania tych podmiotów ze środków publicznych w sposób stały,
przejściowy lub nawet jednorazowy (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu
sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 listopada 2001 r., FPS
5
11/01, ONSA 2002, nr 2, poz. 17). Jednostki badawczo-rozwojowe warunek ten
spełniały. W art. 4 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach
publicznych, podobnie jak w obowiązującym poprzednio art. 5 pkt 5 ustawy z dnia
26 listopada 1998 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 155, poz. 1014), zostały
one wprost zaliczone do kręgu podmiotów tworzących ten sektor. Przepisy te nie
budziły żadnych wątpliwości interpretacyjnych (zob. wyrok Naczelnego Sądu
Administracyjnego w Warszawie z dnia 14 marca 2003 r., III SA 1690/02, nie publ.
oraz postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 11 stycznia
2008 r., II GZ 8/08, nie publ. i z dnia 30 maja 2008 r., II GZ 101/08, nie publ.).
Wyłączenie jednostek badawczo-rozwojowych z sektora finansów publicznych
nastąpiło z dniem 1 stycznia 2010 r., tj. w chwili wejścia w życie ustawy z dnia
27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 157, poz. 1240). Należy
również wspomnieć, że w związku z wejściem w życie z dniem 1 października
2010 r. ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz. U. Nr 96,
poz. 618 ze zm.) powódka utraciła status jednostki badawczo-rozwojowej. Zmiany
te nie mają jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia rozważanego zagadnienia
prawnego, dotyczącego zdarzeń z okresu poprzedzającego ich wprowadzenie.
Jednostki tworzące sektor finansów publicznych zostały poddane
ograniczeniom w zakresie swobody planowania i dysponowania środkami
publicznymi z uwagi na ważny interes publiczny – stabilność finansów publicznych
i konieczność ograniczenia długu publicznego. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy
z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych, środkami publicznymi były m.in.
przychody jednostek sektora finansów publicznych pochodzące z prowadzonej
przez nie działalności oraz z innych źródeł. Stosownie zaś do art. 85 ust. 1 tej
ustawy, obowiązującego do dnia 31 grudnia 2009 r., jednostki te - z wyjątkiem
Skarbu Państwa - nie mogły zaciągać zobowiązań finansowych, których wartość
nominalna należna do zapłaty w dniu wymagalności, wyrażona w złotych, nie
została ustalona w dniu zawierania transakcji. Z treści tego ostatniego przepisu
wynika jednoznacznie, że przewidziany w nim zakaz dokonywania określonych
transakcji dotyczył wszystkich - poza wskazanym wyjątkiem - jednostek sektora
finansów publicznych; obejmował on zatem również jednostki badawczo-rozwojowe.
Stanowisko takie zostało zaaprobowane w piśmiennictwie. Również
6
w orzecznictwie podkreślono, że podmioty zaliczone do sektora finansów
publicznych zostały poddane w całości reżimowi ustawy o finansach publicznych
(zob. uchwała składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia
12 listopada 2001 r., FPS 11/01, ONSA 2002, nr 2, poz. 17). Zwrócono przy tym
uwagę, że art. 85 ust. 1 nie odnosił się w żaden sposób do celu, w jakim zostało
zaciągnięte określone w nim zobowiązanie; przepis ten wprowadził jedynie
ograniczenie, które jednostka sektora finansów publicznych musiała brać
pod uwagę przy zaciąganiu zobowiązań finansowych - obowiązek ustalenia
wartości nominalnej tych zobowiązań należnych do zapłaty już w dniu zawierania
transakcji (zob. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia
15 października 2009 r. I SA/Gd 613/2009, nie publ.). Przepis ten nie uzależniał
stosowania przewidzianego w nim ograniczenia od podmiotowości prawnej
jednostki sektora finansów publicznych.
W art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych,
określającym zobowiązania składające się na państwowy dług publiczny,
nie wymieniono wprost umów o charakterze opcyjnym. Nie oznacza to jednak –
co trafnie dostrzegł Sąd Apelacyjny - że zobowiązania wynikające z wymienionych
umów zostały z tego katalogu generalnie wyłączone, skoro niewątpliwie
kształtowałyby one dług publiczny w przypadku, gdyby jednostka sektora finansów
publicznych uznała je za bezsporne albo gdyby zostały stwierdzone prawomocnym
orzeczeniem sądu (art. 11 ust. 1 pkt 4).
Wniosków wynikających z zaprezentowanej wykładni art. 4 ust. 1 pkt 6
i art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych nie
podważają skutecznie wątpliwości Sądu Apelacyjnego co do ich zgodności
z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2223/96 z dnia 25 czerwca
1996 r. w sprawie europejskiego systemu rachunków narodowych i regionalnych
we Wspólnocie (Dz. Urz. WE Nr L 310 z 30 listopada 1996 r. s. 1 i nast.)
odnoszącymi się do tzw. systemu ESA 95. W powołanym Rozporządzeniu
przewidziano bowiem wyraźnie, że nie zobowiązuje ono żadnego Państwa
Członkowskiego do stosowania ESA przy sporządzaniu rachunków do jego
własnych celów (art. 1 ust. 3). Na marginesie wypada zauważyć, że również
obecnie obowiązująca ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych,
7
w zakresie regulującym krąg jednostek tworzących sektor finansów publicznych,
nie w pełni implementowała zasady rachunkowości i sprawozdawczości ESA 95.
Przyjęte w tej ustawie rozwiązanie wyłączające z tego sektora jednostki badawczo
rozwojowe (instytuty naukowe) nie może zatem determinować wykładni przepisów
art. 4 ust. 1 pkt 6 i art. 85 ust. 1 poprzedniej regulacji.
Uznanie, że ograniczenie zaciągania zobowiązań przewidziane w art. 85
ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych odnosi się również
do jednostek badawczo-rozwojowych stawia na porządku dziennym kwestię
konsekwencji prawnych naruszenia tego ograniczenia.
Z jednoznacznego brzmienia powołanego przepisu wynika zakaz zaciągania
określonego rodzaju zobowiązań; jego konstrukcja wskazuje na wolę ustawodawcy
wyłączenia dopuszczalności zawiązania stosunku prawnego naruszającego
wyrażoną w nim normę publicznoprawną. Norma ta ma charakter bezwzględnie
obowiązujący.
Naruszenie normy prawa publicznego powinno – w zasadzie - skutkować
zastosowaniem sankcji określonych w odpowiednich gałęziach prawa.
W piśmiennictwie i orzecznictwie zwrócono jednak uwagę, że w sytuacji, w której
celem określonej normy jest zapobieżenie ukształtowania stosunku prawnego
w sposób sprzeczny nią, czynność prawna naruszająca tę normę jest bezwzględnie
nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia
26 listopada 2002 r., V CKN 445/00, OSNC 2004, nr 3, poz. 47; z dnia 13 lutego
2003 r., III RN 11/02, OSNP 204, nr 5, poz. 72; z dnia 23 lutego 2006 r., 101/5,
nie publ. i z dnia 22 stycznia 2014 r., III CSK 55/13, nie publ.). Brak wyraźnego
zastrzeżenia w ustawie o finansach publicznych skutku nieważności umowy
zawartej z naruszeniem analizowanego zakazu nie wyłącza zatem zastosowania tej
sankcji; przeciwnie - wskazuje na założenie, że kwestia ta została uregulowana
wystarczająco w prawie cywilnym (art. 58 k.c.).
Zakaz przewidziany w art. 85 ust. 1 skierowany został do jednostek sektora
finansów publicznych. Nie oznacza to jednak, że zawarte przez strony niniejszego
procesu umowy opcyjne były sprzeczne z ustawą jedynie wskutek działania
powódki. W orzecznictwie dostrzeżono, że cel umowy sprzeczny z ustawą nie
8
musi być wspólny dla obu stron; wystarczy, że do jego osiągnięcia dąży jedna
strona umowy, a druga jest lub - biorąc pod uwagę okoliczności zawarcia umowy
oraz jej treść - powinna być tego świadoma (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
20 marca 2014 r., II CSK 290/13, Biul. SN 2014, nr 5, poz. 15).
Pozwanej, będącej profesjonalnym uczestnikiem obrotu finansowego, był –
a przynajmniej powinien być - znany status prawny powódki uregulowany ustawą
o finansach publicznych z 2005 r., w tym wyłączenie dopuszczalności zaciągania
przez nią zobowiązań określonych w art. 85 ust. 1 tej regulacji. Trzeba zatem uznać,
że w rozważanym przypadku działanie obu stron było sprzeczne z ustawą,
gdyż pozwana pozostawała świadoma naruszenia przez powódkę zakazu
ustawowego, czym naruszyła zasady współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).
Podstawy nieważności przedmiotowych umów należy jednak upatrywać w art. 58
§ 1 k.c., gdyż punkt wyjścia do rozważań prowadzących do takiego wniosku
stanowi naruszenie wspominanego zakazu ustawowego.
Maksymalny poziom długu publicznego stanowi wartość chronioną
konstytucyjnie (art. 216 ust. 5 Konstytucji RP). Sankcja nieważności umów
zawartych z zakazu przewidzianego w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005
r. o finansach publicznych nie pozostaje w kolizji z tą ochroną; przeciwnie,
zapewnia tej ochronię większą efektywność.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak
w uchwale.