Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 319/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 lutego 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSA Jacek Grela
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa "M." Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.
przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w W.
- następcy prawnemu Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej
Szpitala Wojewódzkiego w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie
w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 listopada 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1) (pierwszym) w części
oddalającej apelację strony pozwanej oraz w punkcie 2) (drugim)
i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo o zapłatę,
zasądzając od strony pozwanej kwotę 100.778,26 zł i oddalając powództwo
w pozostałym zakresie.
Ustalił, że stronę pozwaną łączyła z nieuczestniczącą w tym sporze Spółką
z o.o. B. S. umowa o dostawy, w której zastrzeżono zakaz tej spółki dokonywania
przez nią przelewu wierzytelności na rzecz osób trzecich, bez uprzedniej zgody
strony pozwanej. Nadto Sąd ten ustalił, że powódka zawarła ze spółką z o.o. B. S.
w dniu 6 czerwca 2011 r. umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i
udzielania poręczeń, mocą której powódka poręczyła istniejące, niewymagalne oraz
przyszłe zobowiązania, m.in. pozwanego Szpitala, do wysokości łącznej kwoty
określonej tą umową.
Sąd I instancji także ustalił, że powódka spłaciła na rzecz dostawcy,
tj. sp. z oo. B. S. kwotę 239,392,80, stanowiącą wierzytelność tej Spółki wobec
pozwanego Szpitala, a także, że znaczną część tej kwoty zapłacił tej Spółce
również pozwany Szpital.
Sąd Okręgowy uznał umowę łączącą powódkę ze sp. z o.o. B. S. za zgodną
z art. 58 k.c., przyjmując, że powódka wstąpiła z mocy ustawy w prawa
zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. płacąc
kontrahentowi pozwanej dług, którego w terminie nie spłaciła strona pozwana, a za
który powódka odpowiadała na podstawie umowy poręczenia, co spowodowało
nabycie ex lege przez powódkę spłaconej wierzytelności.
W następstwie rozpoznawania apelacji obu stron, Sąd Apelacyjny oddalił
obie apelacje i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sąd odwoławczy uznał za trafną dokonaną przez Sąd Okręgowy wykładnię
art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 o zakładach opieki zdrowotnej
(t.j. Dz.U. 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.), stwierdzając, że umowa poręczenia nie
jest objęta zakresem przedmiotowym normy prawnej zawartej w tym przepisie,
ponieważ istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela, a taki ustawowy
3
skutek jest wyłącznie następstwem określonego zachowania dłużnika (art. 518 § 1
pkt 1 k.c.), który nie spłaca swego długu objętego poręczeniem.
W ocenie Sądu drugiej instancji, nie jest trafne stanowisko pozwanego
Szpitala, że powódka nie wykazała zawarcia umowy poręczenia, ani tego
że umowa poręczenia była pozorną czynnością prawną, ponieważ w rozpatrywanej
sprawie przedmiotem poręczenia były wierzytelności przyszłe. Za niezasadne Sąd
odwoławczy uznał także zarzuty apelacji strony pozwanej naruszenia art. 5 k.c.
i art. 58 § 2 k.c.
W skardze kasacyjnej pozwany Szpital zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego
w części dotyczącej oddalenia jego apelacji i rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania, opierając skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się
w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Skarżący zarzucił błędną wykładnię art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki
zdrowotnej, w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r., przez
wadliwe przyjęcie, że przepis ten nie ma zastosowania do umowy o współpracy
w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r.,
zawartej pomiędzy powódką a Spółką z o.o. B. S., czego konsekwencją było
niezastosowanie tego przepisu i oddalenie apelacji pozwanego.
Naruszenie art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 83 k.c. uzasadnił skarżący
pominięciem rzeczywistej woli stron umowy z dnia 6 czerwca 2011 r. i uznaniem,
że udzielenie poręczenia nie stanowiło czynności pozornej.
Zarzut niezastosowania art. 5 k.c. i art. 58 § 2 k.c. wskutek pominięcia zasad
współżycia społecznego uzasadnia pozwany Szpital uznaniem Sądu II instancji,
że zawarcie wspomnianej umowy nie stanowi naruszenia zasad współżycia
społecznego i umowa nie może być uznana za nieważną.
Strona powodowa w obszernej odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła
o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie na jej rzecz od strony pozwanej
kosztów postępowania kasacyjnego, przyłączając się do wniosku pozwanego
o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.
4
W uzasadnieniu odpowiedzi powódka prezentuje argumentację, odrębnie
w odniesieniu do każdego z zarzutów wskazanych w skardze kasacyjnej, mającą
podważyć zasadność zarzutów strony skarżącej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z mocy art. 39813
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną
w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, biorąc z urzędu pod rozwagę
w granicach zaskarżenia jedynie nieważność postępowania.
Strona skarżąca oparła skargę kasacyjną na pierwszej podstawie kasacyjnej,
formułując trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego. W tej sytuacji oceny tych
zarzutów należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego w tej sprawie stanu
faktycznego, przyjętego za podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji.
Trafnym okazał się zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji bezzasadnego
niezastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej w brzmieniu tego przepisu przyjętym w art. 1 pkt 1 ustawy z dnia
22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U.
2010 r. nr 230, poz. 1507), obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r.
Pod rządem przepisu art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, i z uwzględnieniem
wskazanego jego brzmienia, zawarta została umowa o współpracy w zakresie
obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r. pomiędzy
stroną powodową, a nieuczestniczącą w tym sporze Spółką, będącą dostawcą
towarów dla strony pozwanej.
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zakwalifikował tę
umowę jako umowę poręczenia i uznał zarazem, że umowa ta nie jest objęta
zakresem przedmiotowym normy art. 53 ust. 6 powołanej ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej, ponieważ istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela,
a tego rodzaju ustawowy skutek jest wyłącznie następstwem określonego
zachowania dłużnika.
Taką wykładnię art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, Sąd Najwyższy w składzie
rozpoznającym tę sprawę ocenił jako nietrafną, a w konsekwencji uznał za błędną
odmowę jego zastosowania w ustalonym stanie faktycznym sprawy.
5
Przepis art. 53 ust. 6 powołanej ustawy odnosi się do zobowiązań
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których dotyczy każda
czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela; zmiana ta wymaga przy tym -
z woli ustawodawcy - wyrażenia zgody przez określony w tym przepisie podmiot.
Brak jest jakiejkolwiek podstawy ku temu, aby z zakresu takich czynności
prawnych mających na celu zmianę wierzyciela wyłączać automatycznie umowę
poręczenia. Okoliczność, że istotą tej umowy, jej bezpośrednim skutkiem,
rzeczywiście nie jest zmiana wierzyciela, nie wyklucza uznania umowy poręczenia
za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Analizowany przepis nie
kwalifikuje bowiem zmiany wierzyciela jako skutku czynności prawnej, lecz wiąże
tę zamianę jedynie z celem takiej czynności prawnej. Jeśli zważyć, że zmiana
wierzyciela może nastąpić także jako ustawowy skutek określonych zachowań
osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.), a nie wyłącznie w następstwie zawarcia umowy
przelewu wierzytelności, to nie sposób wykluczyć, iż umowa poręczenia, będąc
niewątpliwie czynnością prawną, może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo,
że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku.
Czynność prawną mająca na celu zmianę wierzyciela nie może być
utożsamiana wyłącznie z dokonaniem tej zmiany w następstwie przelewu
wierzytelności.
O wyłączeniu zastosowania art. 53 ust. 6 powołanej ustawy do umowy
poręczenia nie może też przesądzać zakres czynności prawnych wskazanych
w art. 53 ust. 7 tej ustawy, w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy
o współpracy z dnia 6 czerwca 2011 r., w którym to przepisie ustawodawca nie
wymienił wprost umowy poręczenia. Przepis art. 53 ust. 7 ustawy określał bowiem
jedynie legitymację wskazanego w nim podmiotu do wystąpienia do sądu
z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych w tym przepisie umów, co
nie oznacza, że ograniczył do wskazanego w nim kręgu umów zakres czynności
prawnych mających na celu zmianę wierzyciela i wymagających z woli
ustawodawcy wyrażenia zgody na ich dokonywanie, o których to czynnościach
stanowi przecież art. 53 ust. 6 ustawy.
6
Zakres przedmiotowy zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy jest znacznie
szerszy, aniżeli określony w art. 53 ust. 7 tej ustawy, ponieważ obejmuje każdą
czynność prawną, mającą na celu zmianę wierzyciela w każdy możliwy sposób,
a nie tylko w następstwie dokonania przelewu wierzytelności, czy innej czynności
prawnej wywołującej bezpośrednio taki skutek.
Nie można więc generalnie wykluczyć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, umowy
poręczenia z kręgu czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela,
ponieważ o wystąpieniu takiego celu tej czynności prawnej rozstrzyga nie tylko
sama wola stron, wyrażona w postanowieniach umowy poręczenia, ale także wola
ustawodawcy, zgodnie bowiem z art. 56 k.c. każda czynność prawna wywołuje
nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy,
a mianowicie m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią, a więc
także poręczyciela, do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.).
Nie sposób zanegować, że w stosunku do relacji podmiotowej wierzyciel-
dłużnik taką osobą trzecią jest poręczyciel, który po spłaceniu pierwotnego
wierzyciela staje się z mocy subrogacji ustawowej wierzycielem dłużnika. W ten
sposób umowa poręczenia może być kwalifikowana jako mająca na celu -
określonym nie tylko jej brzmieniem, ale także wolą ustawodawcy (art. 56 k.c.) -
zmianę wierzyciela w następstwie określonego zachowania się poręczyciela
wynikającego z samej istoty umowy poręczenia.
Wobec powyższego zarzut błędnej wykładni i w rezultacie wadliwego
niezastosowania art. 53 ust. 6 przedmiotowej ustawy do umowy o współpracy
w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r.
(k. 24 – 28 akt) okazał się uzasadniony, co skutkowało uwzględnieniem skargi
kasacyjnej.
Nietrafnym natomiast okazał się zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 65
§ 2 k.c. w związku z art. 83 k.c., uzasadniony pominięciem rzeczywistej woli stron
umowy i uznaniem, że poręczenie nie stanowiło czynności pozornej.
Zważyć bowiem należy, że jednym z istotnych elementów dla rozstrzygnięcia
niniejszego sporu jest pozytywne przesądzenie tego, iż do każdej czynności
prawnej (a nie tylko umowy poręczenia) mającej na celu zmianę wierzyciela ma
7
zastosowanie art. 53 ust. 6 ustawy. Hipotetyczne nawet założenie pozorności
umowy poręczenia nie wykluczałoby możliwości dokonania innej niż poręczenie
czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, co nie wyłączałoby
zastosowania do niej art. 53 ust. 6 ustawy.
Z kolei ważność umowy poręczenia również nie wyklucza wystąpienia
przesłanki, że umowa ta miała na celu zmianę wierzyciela, ponieważ o jej
wystąpieniu przesądzają nie tylko skutki wyrażone wprost w samej czynności
prawnej, ale również te, które wynikają m.in. z ustawy (art. 56 k.c.), a więc także
wynikające z subrogacji ustawowej określonej w art. 518 § 1 k.c.
Chybionym okazał się również zarzut niezastosowania art. 5 k.c. i art. 58 § 2
k.c. uzasadniony odmienną oceną strony skarżącej w kwestii uznania zawarcia
umowy poręczenia za stanowiące naruszenie zasad współżycia społecznego.
Sąd Apelacyjny odmówił uznania zawarcia umowy poręczenia za sprzeczne
z zasadami współżycia społecznego wobec braku przeprowadzenia przez stronę
pozwaną dowodów na okoliczność, że działania wierzyciela nie da się pogodzić
z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązań względem kontrahenta.
Oznacza to, że zarzuty naruszenia ostatnio wymienionych przepisów k.c. przez ich
niezastosowanie strona pozwana uzasadnia w istocie kwestionowaniem stanowiska
sądu, że nie doszło do ustalenia faktów niezbędnych do dokonania subsumpcji
wskazanych ostatnio przepisów. Tymczasem podstawą skargi kasacyjnej nie mogą
być zarzuty dotyczące m.in. ustalenia faktów, a to z mocy art. 3983
§ 3 k.p.c.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę nie odniósł
się do kwestii oceny i kwalifikacji sankcji cywilno-prawnych, wynikających
z konieczności zastosowania prawidłowo wyłożonego przepisu art. 53 ust. 6 u.z.o.z.,
ponieważ żaden z zarzutów skargi kasacyjnej strony pozwanej nie uzasadniał
potrzeby zajęcia stanowiska w tym przedmiocie (art. 39813
§ 1 k.p.c.).
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39815
§ 1 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2
k.p.c.