Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 czerwca 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Roman Dziczek

Sędzia SA Edyta Jefimko

Sędzia SO del. Tomasz Wojciechowski (spr.)

Protokolant st. sekr. sąd. Ewelina Borowska

po rozpoznaniu w dniu 14 czerwca 2013 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. B.

przeciwko Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) w W.

o ustalenie nieistnienia uchwały

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 24 września 2012 r., sygn. akt I C 284/12

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) w W. na rzecz J. B. kwotę 135 (sto trzydzieści pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1561/12

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 21 marca 2012 roku J. B. wniósł o ustalenie nieistnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) w W. w sprawie podziału nadwyżki bilansowej za 2010 rok oraz zasądzenie kosztów procesu. W piśmie procesowym z dnia 14 czerwca 2012 roku sprecyzował, iż domaga się ustalenie nieistnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) w W. z dnia 7 września 2011 roku w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej za 2010 rok, zaś w przypadku ustalenia jej istnienia, wnosi o stwierdzenie jej nieważności.

Pozwana Spółdzielnia wnosiła o oddalenie powództwa i zasądzenie zwrotu kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 24 września 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że nie istnieje uchwała Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) w W. z dnia 7 września 2011 roku w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej za 2010 rok oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 397,- zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Rozstrzygnięcie to oparto na następujących ustaleniach i rozważaniach prawnych:

Powód posiada spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu w budynku przy ulicy (...) w W. i jest członkiem pozwanej Spółdzielni.

W 2010 roku Spółdzielnia uzyskała zysk netto w wysokości 113.253,81 zł. Sprawozdanie finansowe zostało pozytywnie zaopiniowane przez niezależnego biegłego rewidenta.

18 marca 2011 roku Zarząd Spółdzielni przyjął sprawozdanie finansowe i bilans za 2010 rok stwierdzając, że zysk netto będzie zarachowany na fundusz remontowy.

12 stycznia 2012 roku J. B. wystąpił do pozwanej o kopie uchwał dotyczących podziału nadwyżki finansowej za lata 2006, 2007, 2010 i 2011. W piśmie z 30 stycznia 2012 roku Spółdzielnia poinformowała, że uchwałą Zarządu z 18 stycznia 2011 roku nadwyżka finansowa za 2010 roku została przeksięgowana na konto funduszu remontowego.

7 września 2011 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni. Podjęto na nim między innymi uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego i bilansu. W trakcie dyskusji nie poruszano kwestii nadwyżki finansowej.

Opisane ustalenia poczyniono na podstawie przedstawionych przez strony dokumentów, które nie był kwestionowane. Sąd oddalił wnioski strony pozwanej o przesłuchanie świadków i stron uznając, że istotne dla rozstrzygnięcia okoliczności zostały wyjaśnione w sposób wystarczający na podstawie złożonych w sprawie dokumentów.

Art. 38 § 1 pkt 4 Prawa spółdzielczego zastrzega do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia strat.

Uchwała(...) Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2011 roku dotyczyła przyjęcia sprawozdania finansowego i bilansu za 2010 rok. Z jej podjęcia nie wynika jednak aby Zgromadzenie zdecydowało o losach nadwyżki bilansowej. Ani w przyjętym sprawozdaniu, ani w bilansie nie ma mowy na temat dalszych losów tej nadwyżki. W tej kwestii powinna zapaść odrębna uchwała. Nie przesądza tutaj pozytywna opinia biegłego rewidenta, gdyż dotyczyła ona sprawozdania finansowego, a nie przeznaczenia wypracowanego zysku. Opinia ta nie mogła zresztą zastąpić uchwały Walnego Zgromadzenia jako jedynego kompetentnego organu w tej sprawie.

W myśl art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego w zw. z art. 189 k.p.c. członek spółdzielni ma prawo wystąpić z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały. Żądanie takie może wynikać z tak rażących uchybień w procesie podejmowania uchwały, dotyczących zwołania lub procedowania zgromadzenia, że nieprawidłowości te wykluczają możliwość stwierdzenia, iż organ ten wyraził wolę w formie uchwały.

Powód miał interes prawny w wystąpieniu z powództwem. Pozwana Spółdzielnia twierdziła, że uchwała została podjęta, a jedynym sposobem zanegowania tego stanowiska było wytoczenie powództwa. Wobec istnienia między stronami sporu konieczne było ustalenie nieistnienia uchwały.

O kosztach Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od tego wyroku wywiodła strona pozwana zaskarżając go w całości i wnosząc o jego zmianę przez uznanie istnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (...) z dnia 7 września 2011 roku w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej za 2010 rok, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wniosła także o zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.

Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 227 w zw. z 232 k.p.c. przez nieuzasadnioną odmowę uwzględnienia wniosków dowodowych strony pozwanej oraz naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. prowadzące do sprzeczności ustaleń Sądu z zebranym materiałem dowodowym.

W toku postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny uzupełnił postępowanie dowodowe w zakresie dokumentu przedstawionego przez skarżącego, to jest uchwały Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni z dnia 18 stycznia 2013 roku dotyczącej nadwyżki bilansowej z 2010 roku (k.118). Dowód ten dotyczył zdarzenia zaistniałego po wydaniu zaskarżonego wyroku, w związku z czym stanowił dopuszczalną w świetle art. 381 k.p.c. nowość. Z tych samych przyczyn uwzględniono wniosek powoda dotyczący dokumentu w postaci zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Członków Spółdzielni (k.121). Co do wskazanych okoliczności oraz wiarygodności dostarczonych dokumentów między stronami nie było sporu. Oddalono natomiast wniosek dowodowy dotyczący dopuszczenia dowodu z akt sprawy I ACa 1330/10, której przedmiot nie wiązał się z przedmiotem rozpoznania w sprawie niniejszej. Sprawa ta dotyczyła zresztą nie kwestii istnienia uchwały, lecz ustalenia jej nieważności bądź uchylenia.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest niezasadna i z tego względu podlegała oddaleniu.

Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, a także poczynione na ich podstawie rozważania prawne.

Stwierdzony stan faktyczny sprawy należy jedynie uzupełnić w oparciu o ustalenia wynikające z dowodów przeprowadzonych na etapie postępowania drugoinstancyjnego. Sprowadza się to do stwierdzenia, że w listopadzie 2012 roku poinformowano członków Spółdzielni o planowanym Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem miało być między innymi podjęcie uchwał w sprawie podziału nadwyżek bilansowych za lata 2007-2010. Podczas Zgromadzenia w dniu 18 stycznia 2013 roku przyjęto między innymi uchwałę nr 4, którą postanowiono nadwyżkę za rok 2010 w kwocie 113.253,81 zł przeznaczyć na fundusz remontowy.

Sąd Okręgowy w oparciu o posiadany materiał dowodowy w pełni prawidłowo ustalił, że kwestia nadwyżki bilansowej z 2010 roku była przedmiotem uchwały Zarządu z 18 marca 2011 roku. W świetle jednak bezwzględnie obowiązujących przepisów Prawa spółdzielczego organem wyłącznie kompetentnym w tym zakresie było Walne Zgromadzenie. Zdaniem pozwanej uchwała w tym przedmiocie miała zapaść 7 września 2011 roku. Twierdzenie takie nie odpowiada jednak prawdzie.

W treści uchwał oraz protokole Walnego Zgromadzenia z 7 września 2011 roku nie ma jakiejkolwiek wzmianki, która przemawiałaby na rzecz tezy, że przedmiotem obrad i głosowań miał być dalszy los nadwyżki bilansowej.

Jest rzeczą oczywistą, że tematami zupełnie odrębnymi są sprawozdanie finansowe, z którego może wynikać, iż w danym okresie powstała nadwyżka (bądź strata) oraz sposób rozdysponowania uzyskanej nadwyżki (względnie pokrycia powstałej straty). Różnica jest ewidentna, a znajduje dodatkowe potwierdzenie w art. 38 § 1 pkt 2 i 4 Prawa spółdzielczego, które oba te przedmioty – zastrzeżone do kompetencji walnego zgromadzenia – wymieniają osobno. W związku z tym z określenia przedmiotu uchwały jako przyjęcie sprawozdania finansowego i bilansu wynika jedynie tyle, że przyjęto rozliczenie za dany rok, które zamyka się określoną kwotą – nadwyżki bądź niedoboru – bez jednak ustalenia co z tą kwotą zrobić, czyli na co ją przeznaczyć bądź z czego pokryć. Ta ostatnia kwestia nie jest przedmiotem sprawozdania, które z istoty rzeczy dotyczy rzeczy minionych, a nie planowanych. Nie jest również objęta pojęciem bilansu, przez który rozumie się przecież zestawienie określonych wartości finansowych, a nie decyzje o wydatkowaniu środków w przyszłości. Zauważyć też trzeba, że dokumenty określone jako sprawozdanie finansowe (k.59-60) oraz rachunek zysków i strat (k.58), podobnie jak wyliczenie zatytułowane „nadwyżka bilansowa” (k.64) do kwestii przeznaczenia zysku w kwocie 113.253,81 zł w ogóle się nie odnosiły. Z kolei bilans na dzień 31 grudnia 2010 roku (k.61-62) kwoty zysku nawet nie określał. Wymaga więc jeszcze raz podkreślenia, że czym innym jest stwierdzenie, iż doszło do wypracowania zysku, a czym innym zadysponowanie nim na określony cel, choćby realizacja tej dyspozycji miała polegać wyłącznie na „przeksięgowaniu” środków.

Nie można było przyjąć zatem, iż zatwierdzając sprawozdanie finansowe Walne Zgromadzenie rozstrzygnęło jednocześnie o sposobie spożytkowania nadwyżki bilansowej, gdyż ta druga kwestia nie mieściła się w pierwszej.

Nie było również jakichkolwiek podstaw do wywodzenia, iż do rozdysponowania nadwyżki doszło w sposób dorozumiany. Nie ma tu znaczenia odwoływanie się do wcześniejszej praktyki Spółdzielni, jak to czyniła strona pozwana, skoro ta wcześniejsza praktyka w świetle przepisów prawa oraz powyższych rozważań również mogła być nieprawidłowa. Na marginesie wypada dodać, że w pozwanej Spółdzielni w styczniu 2013 roku doszło do podjęcia uchwał dotyczących nadwyżek również za lata poprzednie. Oznacza to, że wystąpiły wówczas problemy identyczne, jak w przypadku objętym przedmiotem niniejszej sprawy. Analogicznie należy oceniać kwestię podjęcia wówczas odpowiednich uchwał. Podobnie pozostaje bez wpływu na rozważane ustalenia okoliczność, iż Zarząd przedstawiając sprawozdanie uchwałą z 18 marca 2011 roku jednocześnie sformułował propozycję dotyczącą przeznaczenia uzyskanej nadwyżki. Brak podstaw do uznania, iż oprócz kwestii sprawozdania, do której odniesiono się wyraźnie, Walne Zgromadzenie przyjęło jakiekolwiek rozstrzygnięcia również co do drugiego z zagadnień.

Oczywiście uchwała organu kolegialnego osoby prawnej może podlegać wykładni w celu ustalenia jej rzeczywistej treści. Wykładnia nie może jednak prowadzić do przypisania jej treści zupełnie innej niż wyrażona w samej uchwale. Nie może w szczególności zmierzać do uznania, że podjęto uchwałę w innym jeszcze przedmiocie niż formalnie zapisany. Zauważyć trzeba, że ani z treści samej uchwały z 7 września 2011 roku, ani z protokołu Zgromadzenia, nie wynika, aby wolą członków było objęcie uchwałą poza zatwierdzeniem sprawozdania finansowego dalszej jeszcze kwestii przeznaczenia nadwyżki bilansowej. Zagadnienie to nie stało się przedmiotem jakichkolwiek wypowiedzi podczas Zgromadzenia i nie było w żadnym zakresie wzmiankowane w treści uchwały. Nie sposób zatem przyjąć, aby wolą głosujących było również wypowiedzenie się na ten temat. Potwierdza to dodatkowo okoliczność, iż zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu wskazywało w porządku obrad przyjęcie sprawozdania finansowego i bilansu, natomiast już nie podjęcie decyzji na temat przeznaczenia nadwyżki.

Słusznie Sąd pierwszej instancji oddalił wnioski dowodowe dotyczące przesłuchania świadków i stron zmierzające do udowodnienia, że zapadła uchwałą objęto również losy nadwyżki bilansowej. Dowód taki byłby w świetle art. 247 k.p.c. niedopuszczalny, skoro zmierzał do wykazania okoliczności ponad osnowę dokumentu. Prawidłowo również Sąd Okręgowy skonstatował, że rozważana kwestia była dostatecznie i jednoznacznie wyjaśniona samymi dowodami z dokumentów zebranymi w sprawie.

Jak z powyższego wynika bezzasadne były zarzuty apelacyjne dotyczące naruszenia przepisów o postępowaniu dowodowym. Należy jeszcze dodać, że skarżący nie sprecyzował jakie dowody zostały ocenione nieprawidłowo i na czym błąd w tym zakresie polegał, co czyni wątpliwym powoływania się na naruszenie art. 233 § 1 k.p.c.

Również zasadne było stanowisko Sądu pierwszej instancji dotyczące oceny interesu prawnego powoda. Istotnie wobec sporu między stronami potrzebne było rozstrzygnięcie przez Sąd czy doszło do podjęcia uchwały decydującej o losie nadwyżki bilansowej z 2010 roku. Istnienie takiej uchwały rzutowało na sytuację prawną powoda jako członka pozwanej Spółdzielni. Niewątpliwie w interesie członka spółdzielni leży pełna jasność co do jej stanu majątkowego oraz przeznaczenia posiadanych przez nią środków. Chodzi w tym kontekście również o stwierdzenie, czy decyzje organów spółdzielni, zwłaszcza zarządu, dotyczące danego przedmiotu majątkowego są uprawnione, czy też wykraczają poza kompetencje organu ze wszelkimi tego konsekwencjami. Istnienie i rozdysponowanie nadwyżki bilansowej może wpływać na sytuację członka spółdzielni rzutując pośrednio w szczególności na rozmiar obciążających go świadczeń. Wpływać będzie niewątpliwie na treść uchwał świadczenia te określających, a z punktu widzenia członka ewentualnie oddziaływać na sposób głosowania nad takimi uchwałami oraz inicjowanie ich kontroli w trybie sądowym.

W kontekście poczynionych w postępowaniu drugoinstancyjnym dodatkowych ustaleń faktycznych wymaga rozważenia czy mimo podjęcia w styczniu 2013 roku, a więc już po wydaniu zaskarżonego wyroku, uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczącej nadwyżki bilansowej z 2010 roku, teza o istnieniu interesu prawnego po stronie powoda nadal jest aktualna. Należy bowiem wyjaśnić, że rozpoznanie sprawy wskutek wniesienia apelacji ma charakter merytoryczny, a nie jedynie kontrolny. Sąd drugiej instancji samodzielnie dokonuje ustaleń faktycznych, w tym dotyczących zdarzeń zaistniałych po wydaniu zaskarżonego wyroku. Na tej podstawie wydaje wyrok przyjmując za punkt odniesienia stan istniejący w dacie zamknięcia rozprawy apelacyjnej, a to stosownie do art. 316 § 1 w zw. z 391 § 1 k.p.c.

W ocenie Sądu Apelacyjnego w kwestii dalszego istnienia interesu prawnego po stronie powoda należy wypowiedzieć się twierdząco.

W świetle stanowisk stron zaprezentowanych podczas rozprawy apelacyjnej nadal między nimi trwa spór co do rzekomego podjęcia uchwały o nadwyżce bilansowej w dniu 7 września 2011 roku. Jest zaś powszechnie przyjęte, że interes prawny w ustaleniu występuje w przypadku, kiedy co do danej kwestii prawnej między stronami istnieje kontrowersja. Interes ten definiuje się jako rzeczywistą, obiektywną potrzebę uzyskania orzeczenia określonej treści dodając, iż pojawia się on wtedy, kiedy nie ma innych środków prawnych umożliwiających udzielenie powodowi potrzebnej i dostatecznej ochrony. W rozważanej sprawie przedmiot sporu ma charakter prawny, a rozstrzygnięcie o istnieniu uchwały oddziaływa na sytuację stron. Nadto nie przewidziano innych rozwiązań prawnych, które dawałyby dalej idące korzyści niż wyrok ustalający.

Znamienne jest, że pełnomocnik skarżącego podczas rozprawy apelacyjnej na pytanie Sądu nie wypowiedział się jednoznacznie czy w kontekście podjęcia uchwały w dniu 18 stycznia 2013 roku uchwała o tym samym przedmiocie z dnia 7 września 2011 roku istniała czy nie istniała. Wskazuje to na dalsze trwanie rozbieżności stanowisk stron w tej sprawie, zwłaszcza zaś podtrzymywanie stanowiska Spółdzielni, co może mieć znaczenie przykładowo w razie zakwestionowania uchwały z 18 stycznia 2013 roku. Wówczas rzeczą istotną byłoby stwierdzenie czy już wcześniej uchwała na ten sam temat zapadła czy też jej nie było. Nadto istnienie i prawidłowość uchwały z 2011 roku dotyczącej przeznaczenia nadwyżki bilansowej z roku poprzedniego może wpływać na ocenę wyników finansowych Spółdzielni i prawidłowości sprawozdań z lat kolejnych.

W dalszej kolejności zauważyć należy, że art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego wprost wskazuje na możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia bądź nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia. Możliwość wytoczenia powództwa ustalającego została więc tutaj ujęta nieco szerzej niż w art. 189 k.p.c., w którym formalnie mowa jest tylko o ustaleniu istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Nie ulega oczywiście kwestii, że podstawą prawną ustalenia jest art. 189 k.p.c. także w przypadku objętym art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego. Wydaje się jednak, że podjęcie nowej uchwały na ten sam temat, którego dotyczyła, faktycznie bądź rzekomo, wcześniejsza, nie przesądza automatycznie o utracie interesu prawnego w popieraniu powództwa o ustalenie jej nieistnienia lub nieważności. Członek spółdzielni ma prawo do uzyskania jasnej i jednoznacznej odpowiedzi w kwestii prawidłowości czynności (uchwał) organów spółdzielni, nawet jeżeli w danej kwestii zostały podjęte dalsze uchwały. Stanowisko przeciwne mogłoby prowadzić w niektórych przypadkach do pozbawienia możliwości uzyskania ochrony, gdyby zamiast wadliwej uchwały organ podejmował kolejną o takiej samej treści. Stąd potrzeba szerokiego ujęcia interesu prawnego.

Podjęcie nowej uchwały w tym samym przedmiocie nie sanuje wadliwości uchwały poprzedniej ani też nie powoduje, aby bezprzedmiotowe stało się badanie czy taka uchwała rzeczywiście została podjęta. Jest to nowe zdarzenie prawne, które jednak nie pozbawia znaczenia zdarzenia poprzedniego i nie czyni też automatycznie zbędnym weryfikacji czy to poprzednie w ogóle miało miejsce. Sytuacja jest więc tutaj nieco inna niż w przypadku ustalania istnienia prawa bądź stosunku prawnego, kiedy to kluczowe znaczenia ma ich obecne istnienie, a sam moment powstania oraz źródło usuwają się na plan dalszy.

Z tych przyczyn, na podstawie art. 385 k.p.c., orzeczono jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie art. 98 w zw. z 391 § 1 k.p.c. Podlegające rozliczeniu koszty ograniczyły się do wynagrodzenia zawodowego pełnomocnika powoda odpowiadającego przedmiotowi sprawy.