Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 czerwca 2015 roku

Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi , III Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący : S.S.R. Jędrzej Dzikowski

Protokolant: staż. Piotr Bielecki

po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2015 roku w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa R. J.

przeciwko M. Z. (1), M. Z. (2) i (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.

o stwierdzenie nieważności

1.  stwierdza nieważność umowy ustanowienia użytkowania z dnia 2 stycznia 2014 roku sporządzonej w formie aktu notarialnego o numerze repertorium A – Nr (...) przez notariusza A. S., w Kancelarii Notarialnej w Ł. przy ulicy (...), zawartej pomiędzy M. Z. (1) oraz M. Z. (2), a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. reprezentowaną przez samoistnego prokurenta W. S.;

2.  zasądza solidarnie od M. Z. (1), M. Z. (2) i (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. na rzecz R. J. kwotę 3.017,00 (trzy tysiące siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt III C 66/15

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 21 stycznia 2015 roku wniesionym przez R. J., powód wniósł o stwierdzenie nieważności umowy ustanowienia użytkowania z dnia 2 stycznia 2014 roku, sporządzonej w formie aktu notarialnego, rep. (...), zawartej pomiędzy M. Z. (1)oraz M. Z. (2)a (...) Sp. z o.o., reprezentowaną przez prokurenta samoistnego W. S..

W odpowiedzi na pozew z dnia 11 marca 2015 roku pozwani wnieśli o oddalenie powództwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 18 marca 2013 roku została zawarta między powodem R. J. a pozwaną (...) Sp. z o.o., reprezentowaną przez wspólnika M. Z. (1) umowa pożyczki w wysokości 2.000.000,00 złotych.

(okoliczność bezsporna, kserokopia umowy pożyczki z dnia 18 marca 2013 r. – k. 43-44)

Pożyczkobiorca otrzymał do dyspozycji kwotę 2.000.000,00 złotych z obowiązkiem jednorazowej spłaty pożyczki wraz z należnymi odsetkami umownymi w wysokości 18,5% do dnia 15 stycznia 2014 roku.

(okoliczność bezsporna, kserokopia umowy pożyczki z dnia 18 marca 2013 r. – k. 43-44; potwierdzenie transakcji z dnia 21 marca 2013 r. – k. 45; potwierdzenie transakcji z dnia 25 marca 2013 r. – k. 46)

Aneksem z dnia 20 lutego 2014 roku do umowy pożyczki z dnia 18 marca 2013 roku, w celu zabezpieczenia zwrotu pożyczki pożyczkodawca ustanowił hipotekę umowną łączną na nieruchomościach położonych w Ł., stanowiących działki oznaczone numerami ewidencyjnymi: (...)(księga wieczysta nr (...)) (...)(księga wieczysta nr (...)) oraz (...) (księga wieczysta nr (...)).

(okoliczność bezsporna, kserokopia aneksu z dnia 20 lutego 2014 r. – k. 47; wydruk z (...) dotyczący księgi wieczystej nr (...) – k. 20-26; wydruk z (...) dotyczący księgi wieczystej nr (...) – k. 27-32; wydruk z (...) dotyczący księgi wieczystej nr (...) – k. 33-38)

W dniu 2 stycznia 2014 roku została zawarta pomiędzy M. Z. (1) i M. Z. (2) a (...) Sp. z o.o. umowa ustanowienia użytkowania w formie aktu notarialnego.

(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77)

Mocą wyżej wskazanej umowy ustanowienia użytkowania dokonano wpisu w dziale III księgi wieczystej nr (...), ograniczonego prawa rzeczowego w postaci użytkowania, na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Ł., stanowiącej działki oznaczone numerami ewidencyjnymi: (...) (księga wieczysta nr (...)) oraz prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Ł., stanowiącej działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym (...)(księga wieczysta nr (...)), a także prawie własności nieruchomości położonej w Ł., stanowiącej działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym (...)(księga wieczysta nr (...)).

(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77; wydruk z (...) dotyczący księgi wieczystej nr (...) – k. 20-26; wydruk z (...) dotyczący księgi wieczystej nr (...) – k. 27-32; wydruk z (...) dotyczący księgi wieczystej nr (...) – k. 33-38)

W imieniu (...) Sp. z o.o. umowę ustanowienia użytkowania zawarł W. S., będący samoistnym prokurentem spółki (...).

(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77; wydruk odpisu z KRS – k. 68-71)

M. Z. (2), będąca stroną umowy ustanowienia użytkowania jest prezesem zarządu (...) Sp. z o.o.

(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77; wydruk odpisu z KRS – k. 68-71)

Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie powołanych dowodów.

Sąd w całości uwzględnił dowody z dokumentów, stanowiących załączniki do pozwu z dnia 21 stycznia 2015 roku.

W ocenie Sądu powód zgodnie z nałożonym na niego obowiązkiem wynikającym z art. 6 k.c., tj. udowodnienia przedstawionych twierdzeń, wykazał przedkładając dokumenty załączone do pozwu, że jego twierdzenia w tym przedmiocie odpowiadają rzeczywistości.

W szczególności wskazać należy, iż powód załączył do tegoż pozwu wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 roku oraz wydruk odpisu z (...) Sp. z o.o.

Ponadto należycie wykazano okoliczności potwierdzające nieważność umowy ustanowienia użytkowania oraz interes prawny powoda w żądaniu ustalenia nieistnienia użytkowania.

Sąd dokonał powyższych ustaleń faktycznych na podstawie wskazanych dowodów. Sąd dał wiarę dowodom z dokumentów, albowiem zostały sporządzone przez powołane do tego osoby w zakresie przyznanych im kompetencji i w przepisanej formie, a ich autentyczność i treść nie były kwestionowane przez strony postępowania, jak i nie budziły wątpliwości Sądu.

Powód należycie poparł swoje twierdzenia odpowiednimi dokumentami. Reasumując, w niniejszym postępowaniu powód wykazał, że powództwo jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlegało uwzględnieniu.

Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest kwestia ustalenia ważności zawartej w dniu 2 stycznia 2014 roku, w formie aktu notarialnego umowy ustanowienia użytkowania, pomiędzy M. Z. (1) oraz M. Z. (2) a (...) Sp. z o.o. z/s w Ł. reprezentowaną przez samoistnego prokurenta W. S..

W pierwszej kolejności należy ocenić istnienie interesu prawnego powoda w stwierdzeniu nieważności prawa użytkowania.

Warunkiem sine qua non dopuszczalności powództwa o ustalenie, zgodnie z art. 189 k.p.c. jest istnienie po stronie powodowej interesu prawnego w ustaleniu konkretnego stosunku prawnego lub konkretnego prawa. Interes prawny stanowi bowiem przesłankę merytoryczną powództwa o ustalenie.

Pojęcie interesu prawnego należy interpretować szeroko. Przy ocenie interesu prawnego należy stosować kryteria obiektywne, a nie subiektywne. Interes prawny powinien istnieć w chwili wytoczenia powództwa.

Powództwo o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa uzależnione jest od wykazania przez powoda, że ma on interes prawny w takim ustaleniu.

W powództwach o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa chodzi o rozstrzygnięcie ewentualnych wątpliwości w tym zakresie w stosunku do pozwanego, ze względu na określony stosunek prawny. Interes ten należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda (takie stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 marca 1987 r., III CRN 57/87, OSNPG 1987, Nr 7, poz. 27).

Interes prawny w żądaniu ustalenia negatywnego, podobnie jak interes prawny w żądaniu ustalenia pozytywnego, wyraża się w usunięciu niepewności stanu prawnego (takie stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 13 kwietnia 1981 r., III CZP 17/81, OSNC 1981, Nr 9, poz. 169).

Należy wskazać, iż powód w sposób należyty wykazał swój interes prawny w unieważnieniu prawa użytkowania. Powód zawarł bowiem z pozwaną spółką (...) umowę pożyczki, która była zabezpieczona hipoteką łączną na nieruchomościach, będących przedmiotem umowy ustanowienia użytkowania.

Konkludując, unieważnienie wskazanej umowy pozwoli powodowi skutecznie zaspokoić swoje roszczenie z nieruchomości, będących przedmiotem hipoteki łącznej, co w pełni uzasadnia istnienie interesu prawnego.

Kwestią kluczową dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest stwierdzenie nieważności umowy ustanowienia użytkowania.

W momencie zawierania umowy ustanawiającej użytkowanie (...) Sp. z o.o. posiadała jednoosobowy zarząd, w skład którego wchodziła M. Z. (2) jako prezes zarządu. Spółka nie miała powołanego pełnomocnika, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., ani rady nadzorczej. Spółka miała ustanowionego prokurenta samoistnego w osobie W. S., który był stroną zawartej umowy ustanawiającej użytkowanie z dnia 2 stycznia 2014 roku.

W (...) Sp. z o.o. zasady reprezentacji kształtuje umowa spółki. W § 21 umowy wskazano, że każdy członek zarządu wieloosobowego jest uprawniony do samodzielnego prowadzenia spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, przez który przyjmuje się składanie w imieniu spółki oświadczeń woli oraz zaciąganie zobowiązań w imieniu spółki do kwoty nie wyższej niż jednorazowo 200.000,00 złotych. W zakresie spraw przekraczających zwykły zarząd, w przypadku zarządu wieloosobowego, do reprezentowania spółki, składania w jej imieniu oświadczeń woli uprawniony jest prezes zarządu (samodzielnie) albo wiceprezes i członek zarządu – działający łącznie z prezesem zarządu lub prokurentem.

W świetle unormowań kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalne zawieranie przez spółki kapitałowe umów z członkami jej organów, w tym członkami zarządu. Zagadnieniu temu poświęcone są odrębne przepisy. Szczególne znaczenie ma w tym kontekście art. 210 § 1 k.s.h.

W pierwszej kolejności należy uznać, że umowa ustanowienia użytkowania zawarta w dniu 2 stycznia 2014 roku, jest nieważna z uwagi na naruszenie zasad reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasady reprezentacji w spółce z o.o. kształtuje w pierwszej kolejności umowa spółki, a w razie braku stosownych postanowień przepisy dyspozytywne zawarte w kodeksie spółek handlowych oraz przepisy ustawy mające charakter bezwzględnie obowiązujący. Taką właśnie normą o charakterze bezwzględnie obowiązującym jest przepis art. 210 § 1 k.s.h., który stanowi, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., chodzi o wszelkie umowy jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu, w tym więc i m.in. umowy dotyczące ograniczonych praw rzeczowych. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 roku, sygn. akt IV CSK 413/09, LEX nr 677902; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 4 kwietnia 2013 roku, sygn. akt I ACa 1275/12, LEX nr 1313310).

Art. 210 § 1 k.s.h. wyłącza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu. Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. Celem tego przepisu jest uniemożliwienie dokonywania czynności prawnych z członkami zarządu według normalnych reguł obowiązujących przy czynnościach prawnych. Ustawa przewiduje, iż naruszenie zasad reprezentacji określonych w art. 210 § 1 k.s.h. powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnych na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 2009 r., sygn. akt II PK 36/09, LEX: 522075). Uchybienie wymaganiu formalnemu określonemu w art. 210 § 1 k.s.h., w żadnym razie nie może być konwalidowane przez jakiekolwiek inne czynności dorozumiane.

W orzecznictwie podkreśla się, że zgromadzenie wspólników nie może przekazać innym podmiotom, niż określone w art. 210 § 1 k.s.h. (innej osobie lub organowi) swojej kompetencji w zakresie wyznaczania pełnomocników do zawarcia umowy przez spółkę z członkiem zarządu.

Tym samym przyjąć należało, iż przedmiotowa umowa ustanowienia użytkowania, sporządzona w dniu 2 stycznia 2014 roku jest nieważna z uwagi na jej sprzeczność z art. 210 § 1 k.s.h.

Na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. Sąd zasądził solidarnie od M. Z. (1), M. Z. (2) i (...) Sp. z o.o. z/s w Ł. na rzecz powoda R. J. kwotę 3.017,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego.

23.06.2015