Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 8 sierpnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach, Wydział V Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Jadwiga Galas (spr.)

Sędziowie: SA Iwona Wilk

SA Janusz Kiercz

po rozpoznaniu w dniu 8 sierpnia 2013 r. w Katowicach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa (...) w N. Cypr, (...) w N. Cypr, (...) w N. Cypr, (...) w N., (...) w N. Cypr

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w R.

z udziałem Prokuratora Prokuratury Okręgowej w (...)oraz interwenienta ubocznego w (...)Spółki Akcyjnej w K.

o uchylenie uchwał

na skutek zażalenia powodów

na postanowienie Sądu Okręgowego w Gliwicach

z dnia 29 maja 2013 r., sygn. X GC 334/ 12

postanawia:

zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że odmówić dopuszczenia do udziału w postępowaniu w charakterze interwenienta ubocznego (...)Spółki Akcyjnej w K. pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

Sygn. akt V ACz 743/13

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy oddalił opozycję powodów przeciwko wstąpieniu interwenienta ubocznego do postępowania wskazując, iż zachodził interes prawny w zgłoszeniu interwencji. Wynikał on bowiem z potrzeby ochrony praw interwenienta, który podnosił, iż w istocie to jemu przysługiwać winny prawa z akcji posiadanych przez powodów, a okoliczność ta została uprawdopodobniona.

W zażaleniu na powyższe postanowienie powodowie wnosili o jego zmianę poprzez uwzględnienie opozycji. Podnieśli, iż interwenient w żaden sposób nie wykazał istnienia interesu prawnego w zgłoszeniu interwencji. Wskazane zostało, że ważność umów, na podstawie których powodowie nabyć mieli akcje pozwanej spółki nie została dotąd, pomimo inicjowanych w tym przedmiocie przez interwenienta postępowań, skutecznie zakwestionowana, a zatem twierdzenia, jakoby to interwenient był rzeczywistym akcjonariuszem pozwanej spółki na podstawie posiadanych przez powodowe spółki akcji, miały charakter dalece hipotetyczny. Podkreślone zostało również, iż uwzględnienia interwencji nie może uzasadniać fakt nabycia przez interwenienta 212 akcji pozwanej spółki w sytuacji, gdy z okoliczności, a w szczególności czasu nabycia tych akcji wynika,
iż podyktowane było to jedynie chęcią uzyskania legitymacji do udziału w niniejszym postępowaniu. Skarżący zaznaczyli również, że w żaden sposób nie został wykazany realny związek pomiędzy treścią zaskarżonych uchwał i ewentualnymi skutkami ich uchylenia,
a sytuacją prawną interwenienta. W szczególności podkreślone zostało, iż wbrew stanowisku prezentowanemu w interwencji uchylenie zaskarżonych uchwał nie doprowadzi do wyprowadzenia środków ze spółki i spadku przez to jej wartości, gdyż to właśnie uchylenie uchwały o podziale zysku zapobiegnie przeznaczeniu istotnej jego części na dywidendy. Uwzględnienie powództwa zablokuje więc możliwość rozdysponowania tych środków
i pozwoli na zatrzymanie ich w spółce. Skarżący wskazali również, że udział interwenienta
w postępowaniu w żaden sposób nie przyczyni się do jego przyspieszenia, jako że podejmowane dotychczas przez interwenienta działania i zgłaszane wnioski w istocie zmierzają do przedłużenia postępowania, gdyż koncentrują się na kwestiach nieistotnych
z punktu widzenia przedmiotu sporu, bądź też dotyczą zagadnień rozważanych w odrębnych postępowaniach.

W odpowiedzi na zażalenie pozwana wnosiła o jego oddalenie wskazując,
iż interwenient udowodnił okoliczność, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki z uwagi na fakt posiadania 212 jej akcji oraz uprawdopodobnił okoliczność, że przysługiwać winny mu również prawa z akacji posiadanych przez powodowe spółki. Interes we wstąpieniu do postępowania po stronie pozwanej wynikał natomiast z tego, iż ewentualne uwzględnienie powództwa doprowadzić mogłoby do istotnego zakłócenia prawidłowego funkcjonowania pozwanej spółki oraz pogorszenia jej sytuacji, a przez to również do spadku wartości posiadanych przez interwenienta akcji. Ponadto zaznaczone zostało, iż orzeczenie wydane
w przedmiocie zaskarżonych uchwał, jako że skuteczne jest względem wszystkich akcjonariuszy, wywiera również wpływ na sytuację prawną interwenienta.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Zażalenie zasługiwało na uwzględnienie.

Podzielić należało zarzuty skarżącego odnośnie braku interesu prawnego po stronie interwenienta ubocznego we wstąpieniu do postępowania. W doktrynie oraz orzecznictwie wskazuje się, iż jakkolwiek pojęcie interesu prawnego w rozumieniu art. 76 i 78 k.p.c. uzasadniającego wystąpienie z interwencją uboczną interpretowane winno być szeroko, to jednak nie może ograniczać się wyłącznie do interesu faktycznego, tj. majątkowego, gospodarczego czy emocjonalnego. Wyrok wydany w sprawie oddziaływać musi bowiem na sferę prawną interwenienta ubocznego. Pewną wskazówkę interpretacyjną w powyższym zakresie stanowi treść art. 84 k.p.c., zgodnie z którym strona wnosić może o przypozwanie do postępowania osoby trzeciej (w charakterze interwenienta ubocznego), jeżeli ewentualne niekorzystne dla niej rozstrzygnięcia sporu uzasadniać będzie dalsze roszczenia pomiędzy stroną a osobą trzecią.

W niniejszej sprawie sytuacja tak nie zachodzi. Uchylenie zaskarżonych uchwał
nie powoduje bowiem negatywnych następstw bezpośrednio w sferze praw interwenienta ubocznego i nie rodzi roszczeń w stosunku do pozwanej, podnoszony zaś wpływ na sytuację majątkową interwenienta ma charakter dalece hipotetyczny i co najwyżej uzasadnia wniosek o istnieniu interesu faktycznego w żądaniu wstąpienia do postępowania.

W ocenie Sądu nie sposób bowiem wyprowadzać wniosku, iż zakwestionowanie uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe spółki za jeden rok – 2011 przy, jak wynika z akt postępowania, pozytywnych wynikach prowadzonej działalności gospodarczej spowoduje utratę przez spółką wiarygodności kredytowej i płynności finansowej, prowadząc przez to w sposób nieuchronny do konieczności złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
a tym samym do pozbawienia wartości posiadanych przez interwenienta akcji.

Zasadnie też skarżący podnieśli, iż wbrew twierdzeniom zawartym w interwencji to właśnie uchylenie zaskarżonych uchwał, w tym uchwały przewidującej wypłatę dywidendy, pozwoli na zatrzymanie, przynajmniej tymczasowo, wypracowanego w 2011 zysku w spółce. Podkreślić trzeba przy tym, iż uchwały w przedmiocie podziału zysku, w przypadku gdyby godziły w interesy spółki, mogą być skutecznie zaskarżone przez wszystkich akcjonariuszy,
w tym mniejszościowych, a zatem trudno, uznać aby obawa przed podjęciem niekorzystnej
w tym zakresie uchwały przez powodowe spółki (jako akcjonariuszy większościowych), czyniła koniecznym wystąpienie z interwencją uboczną w niniejszej sprawie celem zagwarantowania ochrony praw interwenienta.

Wskazać należy także, iż w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie sposób wywodzić wniosku o możliwości pogorszenia się sytuacji spółki na skutek uchylenia uchwał dotyczących wyboru członków jej rady nadzorczej. Sam fakt zaskarżenia tych uchwał nie pozbawia bowiem rady nadzorczej możliwości działania, a zatem nie powinien prowadzić do zakłócenia normalnego funkcjonowania spółki. Nawet zaś gdyby omawiane uchwały zostały uchylone, brak jest danych świadczących o tym, aby mogło to znaleźć bezpośrednie i tak daleko idące przełożenie jak akcentowane przez interwenienta na sytuację ekonomiczną spółki co zresztą, mając wpływ na wartość akcji spółki, uzasadniałoby jedynie wniosek o istnieniu interesu faktycznego – ekonomicznego, a nie prawnego po stronie interwenienta we wstąpieniu do postępowania.

Wreszcie wyjaśnienia wymagało, iż za istnieniem interesu prawnego w wystąpieniu
z interwencją uboczną nie mógł przemawiać fakt posiadania przez interwenienta statusu akcjonariusza pozwanej spółki. Zauważyć należało bowiem, iż stosunek łączący akcjonariuszy ze spółką ma charakter szczególny i z założenia wiąże się z dobrowolnym poddaniem się regułom ustawowym i statutowym obowiązującym akcjonariuszy, w tym i przekazaniem szeregu uprawnień na rzecz spółki. W szczególności podkreślenia wymaga, iż stroną pozwaną w procesie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być jedynie spółka, a jej uprawnione organy decydują o zajmowanym w tym procesie stanowisku. Między akcjonariuszami spółki zgłaszającymi interwencję uboczną po jej stronie, a akcjonariuszami wytyczającymi powództwo, nie może więc powstawać samodzielny stosunek prawny, odpowiadający stosunkowi, jaki zachodzi między stronami procesu. Uznanie, że za dopuszczalnością interwencji ubocznej samoistnej po stronie spółki przemawia to, iż skutek uchylenia uchwał dotyczy wszystkich akcjonariuszy, musiałoby prowadzić do toczenia na drodze sądowej sporu pomiędzy poszczególnymi akcjonariuszami odmiennie oceniającymi poszczególne uchwały. Konsekwentnie także nie można byłoby wyłączyć zastosowania
art. 83 k.p.c., gdyby spółka i występujący z powództwem akcjonariusze doszli do przekonania, że w ten sposób skuteczniej, bo bezpośrednio między zainteresowanymi, rozstrzygnie się spór w kwestii dotyczącej wszystkich tych akcjonariuszy. Dopuszczenie zaś takiej możliwości pozostawałoby w oczywistej sprzeczności z wyjątkowym charakterem uprawnienia do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia do sądu, a także z oczywistą
niedopuszczalnością prowadzenia na drodze sądowej sporów między akcjonariuszami spółki co do podjętych przez jej organy uchwał. Niezależnie bowiem od oceny trafności tych uchwał, poszczególni akcjonariusze spółki nie są biernie legitymowani w procesie o ich uchylenie (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 1996 r., sygn. I CRN 88/96).

Z przedstawionych względów w stanie faktycznym sprawy nie zachodził interes prawny, w rozumieniu art. 76 k.p.c., we wstąpieniu przez interwenienta do postępowania. Interwenient nie uprawdopodobnił bowiem, aby uchylenie zaskarżonych uchwał realnie oddziaływać mogło na sferę jego praw. Wskazał jedynie na potencjalną i dalece hipotetyczną możliwość spadku wartości posiadanych przez niego akcji, co jednak, w ocenie Sądu, uzasadniało jedynie wniosek o istnieniu interesu faktycznego we wstąpieniu do postępowania. Okoliczności natomiast, iż interwenient jest akcjonariuszem pozwanej spółki, w świetle charakteru stosunku łączącego go ze spółką, nie mogła przemawiać, jak zostało już wyjaśnione, za przyjęciem dopuszczalności interwencji ubocznej samoistnej, mającej wynikać z skuteczności wyroku w przedmiocie zaskarżonych uchwał względem wszystkich akcjonariuszy spółki .

Stąd też uznając zażalenie za uzasadnione, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone postanowienie na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. w ten sposób,
że odmówił dopuszczenia do udziału w postępowaniu w charakterze interwenienta ubocznego spółki (...).

(...)

1.  (...)

2.  (...)

-.

-

(...)

-

(...)

-

(...)

-

(...)

2.  (...)