Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2015 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 29 maja 2015 r. w Gliwicach

na rozprawie

sprawy z powództwa:(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

przeciwko: R. P.

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez pozwanego

od wyroku Sądu Rejonowego w Gliwicach

z dnia 19 listopada 2014 r.

sygn. akt VII GC 1666/13

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 600,00 (sześćset 00/100) zł tytułem kosztów postępowania odwoławczego.

SSO Małgorzata Korfanty SSO Leszek Guza SSO Iwona Wańczura

Sygn. akt X Ga 76/15

UZASADNIENIE

Powódka (...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wniosła
o zasądzenie od pozwanego R. P. kwoty 20.953,05 zł z tytułu sprzedaży towarów, zgodnie z umową sprzedaży i montażu urządzeń z 23 sierpnia 2011 r. wraz z załącznikami oraz aneksem z dnia 23 sierpnia 2011 r. Wniosła też o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu podniosła, że według pierwszej części specyfikacji przedmiotem umowy były towary za cenę 99.517,00 zł netto. Według drugiej części specyfikacji przedmiotem umowy były towary za cenę 46.533,00 zł netto. W aneksie do umowy stwierdzono, że cena towaru uwzględnionego w pierwszej części specyfikacji jest wynikiem przeliczenia jej równowartości wyrażonej w walucie euro po kursie 4,15 zł według PEKAO S.A. Sprzedaż. Strony ustaliły, iż w przypadku zmiany kursu
o więcej niż 1 % na dzień wystawienia faktury, cena zostanie zmieniona w oparciu o wyliczoną różnicę uwzględnioną w osobnej fakturze VAT. Zamówione towary zostały pozwanemu dostarczone i przez niego odebrane we wrześniu i październiku 2011 r. Powódka obciążyła pozwanego fakturą VAT nr (S)FS-H/407/11 z 30 września 2011 r. na kwotę 179.621,50 zł brutto, w tym kwota 70.626,60 zł brutto stanowiła zaliczkę. Powyższe należności zostały przez pozwanego zapłacone
30 sierpnia 2011 r. (zaliczka) oraz 11 października 2011 r. (pozostała należność). Kurs euro na dzień wystawienia faktury, tj. 30 września 2011 r. wynosił 4,5062 zł, wobec czego powódka obciążyła pozwanego fakturą korygującą VAT nr (S)FSK-KH/31/11 z 15 grudnia 2011 r. na kwotę 10.424,25 zł brutto. Nadto, na podstawie zamówienia z 23 sierpnia 2011 r. pozwany zakupił u powódki towary, wysłane pozwanemu 5 października 2011 r., z tytułu czego powódka wystawiła fakturę VAT nr (S)FS-H/406/11 z 30 września 2011 r. na kwotę 10.528,80 zł brutto z terminem płatności na dzień 14 października 2011 r. Pomimo wezwania do zapłaty pozwany nie uregulował należności.

Pismem z 25 lutego 2013 r. powódka podała, że pozwany dokonał wpłaty w kwocie 10.528,80 zł i cofnęła w tym zakresie powództwo, wnosząc jednocześnie o zasądzenie od pozwanego kwoty 12.257,99 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.

Postanowieniem z dnia 13 marca 2013 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach umorzył postępowanie co do kwoty 10.528,80 zł.

Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gliwicach w dniu 8 lipca 2013 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w całości uwzględniający powództwo.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany uznał roszczenie pozwu do kwoty 3.030,14 zł, wnosząc jednocześnie o oddalenie powództwa w zakresie kwoty 9.227,85 zł, a także
o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu zarzucił, że obowiązek naliczenia różnicy wynikającej z wahań kursu euro nie powinien dotyczyć uiszczonej wcześniej zaliczki
w kwocie 57.420,00 zł netto. Z treści aneksu nie wynika obowiązek naliczenia różnicy od dnia wystawienia "faktury sprzedaży", czy też "końcowej faktury sprzedaży". Ponadto powódka dokonała nieuprawnionej wykładni treści aneksu poprzez uznanie, że podstawą zmiany wysokości należności powódki jest różnica w wartości 1 euro w okresie od 23 sierpnia 2011 r. do 30 września 2011 r. wyliczona na podstawie kursu banku PEKAO S.A.- sprzedaż, zamiast kursu średniego tego banku. Zakwestionował nadto kwotę 1.833,74 zł jako bezzasadną. Powódka nie wywiązała się ze świadczenia montażu zamówionych urządzeń na dzień płatności faktury, a zatem pozwany nie pozostawał w opóźnieniu z zapłatą.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Gliwicach zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwoty 7 394,11 zł z ustawowymi odsetkami od 30 grudnia 2011 r. i 1 833,74 zł
z ustawowymi odsetkami od 25 lutego 2013 r. oraz koszty procesu, na podstawie dowodów wskazanych w uzasadnieniu dokonując następujących ustaleń:

Na podstawie umowy sprzedaży i montażu urządzeń z 23 sierpnia 2011 r. powódka sprzedała pozwanemu towary według specyfikacji zawartej w załączniku nr 3 do umowy za łączną cenę 179.641,50 zł. Według pierwszej części specyfikacji przedmiotem umowy były towary za cenę 99.517,00 zł netto. Według drugiej części specyfikacji przedmiotem umowy były towary za cenę 46,533,00 zł netto. Dnia 23 sierpnia 2011 r. strony zawarły aneks do umowy, zmieniający załącznik nr 3. Ustalono, iż cena sprzedaży towaru w kwocie 99.517,00 zł netto wyliczona jest według kursu euro sprzedaży PKO SA - 4,15 zł. Strony ustaliły, że w wypadku zmiany kursu o więcej niż 1 %
w dniu wystawienia faktury, cena zostanie zmieniona w oparciu o wyliczoną różnicę, uwzględnioną osobną fakturą VAT. Dostawa towarów odbyła się we wrześniu i październiku 2011 r. Powódka obciążyła pozwanego fakturą VAT nr (S)FS-H/407/11 z 30 września 2011 r. na kwotę 179.641,50 zł, w tym kwota 70.626.60 zł stanowiła zaliczkę, a pozostała należność w kwocie 109.014,90 zł miała być płatna w terminie do 14 października 2011 r. Pozwany dokonał 30 sierpnia 2011 r. zapłaty należności w kwocie 70.626,60 zł tytułem zaliczki oraz 11 października 2011 r.
w kwocie 109.014,90 zł tytułem należności z faktury VAT nr (S)FS-H/407/11. Kurs euro na dzień wystawienia ww. faktury, tj. 30 września 2011 r. wynosił 4,5062 zł, co stanowiło wzrost o 8,5 %
w stosunku do kursu uwzględnionego w umowie. Powódka obciążyła pozwanego fakturą korygującą VAT nr (S)FSK-KH/31/11 z 15 grudnia 2011 r. na kwotę 10.424,25 zł z terminem płatności na 29 grudnia 2011 r.

Na podstawie zamówienia z 23 sierpnia 2011 r. powódka sprzedała pozwanemu towary, wystawiając z tego tytułu fakturę VAT nr (S)FS-H/406/11 z 30 września 2011 r. na kwotę 10.528,80 zł z terminem płatności na 14 października 2011 r. Towar został wysłany pozwanemu
5 października 2011 r.

Pismami z dnia 4 stycznia 2012 r. oraz 10 grudnia 2012 r. powódka bezskutecznie wezwała pozwanego do zapłaty należności.

Dnia 14 lutego 2013 r. pozwany uiścił kwotę 10.528,80 zł tytułem należności objętej fakturą VAT nr (S)FS-H/406/11. Termin zapłaty należności został wskazany w fakturze VAT. Powódka terminu płatności nie odroczyła. Pozwany pozostawał w zwłoce ze spełnieniem świadczenia
i winny był zapłacić odsetki z tego tytułu.

Na tej podstawie Sąd I instancji zważył, że w związku z częściowym cofnięciem powództwa na mocy art. 355 § 1 k.p.c. w zw. z art. 203 § 1 k.p.c. należało umorzyć postępowanie w części ograniczającej żądanie pozwu.

Strony zawarły umowę sprzedaży, której treść wypełniała dyspozycję przepisu art. 535 k.c. Niesporne w sprawie było, że powódka spełniła swoje świadczenie, wydała bowiem pozwanemu towary zgodne ze złożonym zamówieniem.

Odnosząc się do zarzutów pozwanego, zmierzających do podważenia zasadności obciążenia go fakturą korygującą nr (S)FSK-KH/31/11 z 15 grudnia 2011 r. na kwotę 10.424,25 zł Sąd wskazał, że kluczowe było dokonanie prawidłowej wykładni oświadczeń woli stron złożonych
w aneksie do umowy z dnia 23 sierpnia 2011 r, przy czym uwzględnić należało również postanowienia umowy zawartej przez strony w dniu 23 sierpnia 2011 r.

W myśl art. 3531 k.p.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Na gruncie art. 65 k.c. powszechnie przyjmuje się tak zwaną kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnych i obiektywnych. Dokonując wykładni oświadczeń woli stron, w szczególności w ramach metody obiektywnej, uwzględnić należy ogólne dyrektywy interpretacyjne, a więc: ukształtowane już reguły znaczeniowe, kontekst sytuacyjny danego komunikatu, w końcu cel, ku któremu zmierzają strony oraz zasady współżycia społecznego.

Mając na uwadze powyższe reguły interpretacyjne należało uznać, że zgodnym zamiarem stron, w świetle pkt. 6.2 i 6.3 umowy, było powiększenie wysokości ceny należnej powódce za towar uwzględniony w załączniku nr 3 do umowy, w przypadku zmiany kursu sprzedaży euro PKO S.A. o więcej niż 1 % w dniu wystawienia końcowej faktury sprzedaży, w stosunku do kursu ustalonego na 4,15 zł w dniu zawarcia aneksu z dnia 23 sierpnia 2011 r. Powyższe potwierdzają zeznania powódki. W istocie uznać należy, iż strony, zawierając aneks, odwoływały się do znaczeń
i uzgodnień poczynionych uprzednio w umowie. W ocenie Sądu pozwany miał świadomość warunków, na jakich umowa i aneks są zawierane, zaś elementy zmienne zostały pomiędzy stronami uzgodnione. Tym samym bezzasadne są wywody pozwanego, że pod pojęciem "faktury" rozumiał on nie „końcową fakturę sprzedaży”, a fakturę z 31 sierpnia 2011 r. Pozwany winien mieć świadomość, iż przeliczenie całej kwoty ceny, zgodnie z warunkami określonymi tym aneksem, nastąpi według daty wystawienia końcowej faktury sprzedaży, albowiem z tą też datą nastąpiło rozliczenie w całości należności objętej aneksem. Nie sposób przyjąć za zasadne stanowisko pozwanego, jakoby strony miały zamiar przeliczać w ten sposób każdą częściową wpłatę pozwanego. Byłoby to sprzeczne z treścią zawartej pomiędzy stronami i umowy oraz funkcjonalnym celem tegoż unormowania.

Nadto wskazać należy, że aneks z 23 sierpnia 2011r. zawierał szczegółową specyfikację
i opis urządzeń stanowiących przedmiot umowy sprzedaży i montażu
z 23 sierpnia 2011 r., objętych uprzednio częścią pierwszą specyfikacją urządzeń wymienionych
w załączniku nr 3 do umowy. Postanowienia aneksu odnoszą się do całej należności powoda
z tytułu sprzedaży wymienionych w specyfikacji urządzeń. Natomiast zaliczka, o której mowa
w punkcie 6.2 umowy dotyczyła należności wynikającej z umowy, z tytułu urządzeń wyspecyfikowanych w aneksie oraz urządzeń objętych częścią drugą specyfikacji urządzeń wymienionych w pkt 3 umowy. Aneks nie modyfikował zasad płatności ceny zakupu z tytułu realizacji umowy sprzedaży i montażu urządzeń z dnia 23 sierpnia 2011 r., wskazanych w pkt 6.1- 6.5, określających ostateczne rozliczenie końcową fakturą sprzedaży. W konsekwencji również przeliczenie całej kwory ceny urządzeń wymienionych wyszczególnionych w anekcie z 23 sierpnia 2011 r. winno nastapić na etapie wystawienia końcowej faktury Vat.

Konkludując, jako że kurs sprzedaży euro PKO S.A. w dacie wystawienia końcowej faktury sprzedaży nr (S)FS-H/407/11 (tj. 30 września 2011 r.) był wyższy od ustalonego kursu w aneksie – wynosił bowiem zgodnie z tabelą kursów (k. 38) 4,506200 zł – powódka była uprawniona do podwyższenia ceny sprzedaży i w konsekwencji obciążenia pozwanego fakturą korygującą nr (S)FSK-KH/31/11 na kwotę 10.424,25 zł. Brak jest podstaw do przyjęcia, iż podstawą przeliczenia ceny miał być kurs średni EURO. Nie znajdowało to uzasadnienia w zawartej pomiędzy stronami umowie, skoro strony zastrzegły również, że jeżeli w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia wystawienia faktury końcowej różnica w przyjętym kursie EURO byłby na korzyść pozwanego, powódka w fakturze korygującej musiałaby obniżyć cenę towaru.

Nie ulega wątpliwości, że pozwany zapłacił należność za zakupiony towar objęty fakturą VAT nr (S)FS-H/406/11 po upływie terminu wymagalności roszczenia. Termin zapłaty należności został wskazany w fakturze VAT. Powódka terminu płatności nie odroczyła. Nadto pozwany nie wykazał, a to na nim w myśl przepisu art. 6 k.c. w tym zakresie spoczywał ciężar dowodowy, że termin płatności został odroczony. Powódka nie zrzekła się prawa żądania odsetek, a zatem ich dochodzenie było uprawnione.

Roszczenie o odsetki za opóźnienie ma swoje źródło w przepisie art. 481 § 1 k.c.

Wobec powyższego jako, że pozwany należność uregulował po dacie terminu płatności, to pozostawał w tym zakresie w zwłoce i powódka miała prawo żądać odsetek z tego tytułu, jak również odsetek za opóźnienie od zaległych odsetek (art. 482 § 1 k.p.c.).

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany, zarzucając mu:

1. naruszenie prawa materialnego, tj. art.65§1 i 2 kc:

- poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych przy zawieraniu aneksu
z 23 sierpnia 2011 r, polegającej na niewłaściwym przyjęciu, że zgodnym zamiarem stron objęte było założenie przeliczenia wynagrodzenia powódki na dzień wystawienia dopiero faktury końcowej, nie zaś poszczególnych faktur, w sytuacji gdy wyjaśnienia stron wskazywały, że każda ze stron w rzeczywistości w sposób odmienny rozumiała znaczenie wypowiedzi zawartej
w aneksie, obiektywna zaś wykładnia treści aneksu przy uwzględnieniu jej literalnego brzmienia oraz kontekstu nie pozwala na jednoznaczne stwierdzenie, iż w aneksie przewidziano założenie przeliczania wynagrodzenia całościowego dopiero w dniu wystawienia faktury końcowej, co oznacza, że treść aneksu winna być interpretowana na niekorzyść strony, która redagowała jej treść, czyli strony powodowej,

- przez zaniechanie dokonania wykładni oświadczeń woli zawartych w aneksie celu ustalenia podmiotu, którego kurs Euro stanowić miał – zgodnie z umową – podstawę ewentualnego ponownego przeliczenia wynagrodzenia powódki (PEKAO S.A. czy PKO BP S.A.), a zatem nierozpoznanie istotnego zarzutu strony pozwanej i w konsekwencji nierozpoznanie istoty sprawy;

2. naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na ustalony przez Sąd stan faktyczny sprawy i w konsekwencji na treść orzeczenia, a mianowicie art.233§1 kpc w zw. z art.227 kpc
w zw. z art.328§2 kpc poprzez brak wszechstronnej analizy materiału dowodowego, polegający na pominięciu dowodu z przesłuchania pozwanego w części, w jakiej wskazywał:

- na uzgadnianie przez strony przy zawieraniu aneksu jako przelicznika wynagrodzenia powódki według kursu średniego Euro i zaniechanie poczynienia jakichkolwiek ustaleń faktycznych odnośnie do rozmów stron poprzedzających zawarcie umowy, mimo że miały one istotne znaczenie dla wykładni oświadczeń woli stron, a zatem na rozstrzygnięcie sprawy – bez uzasadnienia takiego zabiegu Sądu,

- że na podstawie drugiego zamówienia z 23 sierpnia 2011 r, objętego fakturą VAT nr (S)FS-H/406/11 z 30 września 2011 r. powódka zobowiązana była – oprócz sprzedaży i dostawy zamówionych urządzeń – dodatkowo do ich zamontowania i w konsekwencji poprzez dowolne ustalenie jakoby powódka dostarczając zamówione urządzenia w dniu 5 października 2011 r. wywiązała się należycie ze zobowiązania wobec pozwanego i uprawniona była do zapłaty wynagrodzenia - bez należytego uzasadnienia takiego zabiegu Sądu.

Pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie odmiennie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa w całości przy uwzględnieniu umorzenia w części postępowania
i częściowego uprawomocnienia się nakazu zapłaty) i zasądzenie kosztów postępowania ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu apelacji pozwany powołał argumenty na poparcie jej poparcie, przywołując stanowisko judykatury i doktryny.

W odpowiedzi powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, wywodząc również przy powołaniu orzecznictwa bezzasadność apelacji.

Sąd Okręgowy zważył:

Apelacja pozwanego nie mogła odnieść skutku, gdyż wyrok Sądu I instancji jest słuszny, odpowiada prawu jako oparty na prawidłowo ustalonym stanie faktycznym
i właściwie wyciągniętych na tej podstawie wnioskach.

Sąd Okręgowy szeroko przytoczył uzasadnienie Sądu I instancji, gdyż tak poczynione ustalenia przyjmuje za własne i podziela w pełni zarówno dokonaną ocenę dowodów, jak
i wykładnię prawa materialnego. Przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku motywy tej oceny nie wykazują sprzeczności ustaleń faktycznych Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, zaoferowanego przez strony, który został oceniony bez przekroczenia przysługującego Sądowi I instancji uprawnienia do swobodnej oceny dowodów, zgodnie
z przepisem art. 233 § 1 k.p.c. Nie można również zarzucić Sądowi I Instancji nieprawidłowości
w rozumowaniu czy też błędów logicznych.

Rozważania Sądu I instancji obszernie i wyczerpująco przedstawione zostały
w uzasadnieniu, w sposób spójny i logiczny, przez co spełniają wymagania określone w art. 328 § 2 k.p.c, zgodnie z którym uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności
i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. O naruszeniu tego przepisu świadczy dopiero wykazanie, że uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia pozbawione jest konkretnych elementów, o których mowa w art. 328 § 2 k.p.c. Zarzut naruszenia tego przepisu może być skutecznie podniesiony tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zostanie zredagowane w sposób uniemożliwiający stwierdzenie, jakie ustalenia co do faktów i ocena prawna zadecydowały o wyniku postępowania w sprawie, przez co niemożliwa będzie też ocena trafności orzeczenia.

Z kolei dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie można poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe, odnosząc się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie ustaleń. Skarżący powinien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny zostały naruszone przez sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając (zob. postanowienie SN z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753, wyrok SN z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925). Innymi słowy, zarzut obrazy przepisu art. 233 § 1 k.p.c. nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystnych dla strony skarżącej ustaleń faktycznych, opartych na własnej, korzystnej dla tej strony, ocenie materiału dowodowego, tak jak czyni to pozwany w uzasadnieniu swojej apelacji.

Sąd Rejonowy w sposób przekonujący uzasadnił, dlaczego przyjął wykładnię umowy
i aneksu, pozwalającą na ustalenie ich treści zgodnie z interpretacją zaprezentowaną przez powódkę.