Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 lipca 2015 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie Wydział I Cywilny

Przewodniczący: SSR del. Olga Pijanowska

Protokolant: sekr. sąd. Joanna Kotowska

po rozpoznaniu w dniu 20 lipca 2015 r. w Olsztynie,

na rozprawie

z powództwa P. W.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w O., D. H., G. H.

o zapłatę

I. Zasądza solidarnie od pozwanych (...) Sp. z o.o. w O. , D. H., G. H. na rzecz powoda P. W. kwotę (...),00 ( osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset ) złotych wraz z ustawowymi odsetkami :

-od kwoty (...)złotych od dnia (...). do dnia zapłaty

-od kwoty(...)złotych od dnia(...). do dnia zapłaty

II. Zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 7992,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania

Sygn. akt I C 130/15

UZASADNIENIE

Powód P. W. wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych (...) Sp. z o.o. w O., D. H. i G. H. kwoty(...)zł wraz z ustawowymi odsetkami: od kwoty (...)zł od dnia (...). do dnia zapłaty , od kwoty (...)zł od dnia(...) do dnia zapłaty oraz o zasądzenia solidarnie od pozwanych na jego rzecz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu wskazał, że żądana kwota stanowi zapłatę wymagalnej części ceny sprzedaży udziałów w spółce (...) Sp. z o.o., które kupiła od niego na podstawie umowy z dnia (...) pozwana spółka, a za zapłatę której poręczyli pozwani D. H. i G. H..

Pozwani (...) sp. z o.o. w O., D. H. i G. H. w odpowiedziach na pozew podnieśli zarzut niewłaściwości miejscowej sądu, a nadto wnieśli o oddalenie powództwa.

W uzasadnieniu przyznali fakt zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. oraz poręczenie zapłaty ceny. Wskazali jednak, że:

a) powódka wprowadziła w błąd pozwaną spółkę przez złożenie nieprawdziwych zapewnień, że przedstawiane przy transakcji dokumenty finansowe są prawidłowe i rzetelne oraz że przeciwko spółce, w której udziały były przedmiotem umowy nie toczą się i nie będą toczyły żadne istotne postępowania administracyjne. Zapewnienia te nie były jednak prawdziwe, a ujawnione przez pozwanych i wskazane w odpowiedzi na pozew nieprawidłowości ( w tym niezgodność z rzeczywistością przedłożonej listy dzieci, nieprawidłowości w rozliczaniu dotacji, niezgodność wykazu środków trwałych ze stanem faktycznym, nieprawidłowości w zakresie uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne które stały się przedmiotem kontroli ZUS, postępowanie prowadzone przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów ) wpływają na wartość udziałów spółki. W związku z tym pozwani podnieśli zarzut obniżenia ceny sprzedaży udziałów o kwotę ok. (...)złotych ( ostatecznie sprecyzowali go na kwotę (...)zł ).

b) w dniu (...) pozwana spółka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli zawartego w(...) umowy sprzedaży udziałów i dotyczącego wyłączenia odpowiedzialności powoda, jako sprzedającego udziały, w najdalej idącym zakresie, w tym z tytułu rękojmi. Błąd polegał na złożeniu przez powoda oświadczeń , że przedstawiane przy transakcji dokumenty finansowe są prawidłowe i rzetelne oraz że przeciwko spółce, w której udziały były przedmiotem umowy nie toczą się i nie będą toczyły żadne istotne postępowania administracyjne. Złożone przez sprzedającego oświadczenie było nieprawdziwe i sprzedający miał pełną tego świadomość już przy jego składaniu.

c) powód zawiadomił pozwanych poręczycieli - D. H. i G. H. – o niewykonaniu przez pozwaną spółkę obowiązku zapłaty ceny dopiero (...) po upływie terminu płatności, co czyni bezzasadnym żądanie od nich odsetek w terminach analogicznych jak wobec pozwanej spółki.

Pozwani (...) sp. z o.o. w O., D. H. i G. H. podnieśli nadto zarzut potrącenia kwoty (...)zł, którą pozwana D. H. zapłaciła P. W. za wydanie samochodu P. (...) o nr rej. (...). Samochód ten został jednak wniesiony aportem do nabywanej spółki, wobec czego P. W. pobrał wymienioną kwotę bezpodstawnie.

Jednocześnie z odpowiedzią na pozew pozwani wnieśli powództwa wzajemne, wskazując, że zostali wprowadzeni w błąd przez składanie zapewnień o bardzo dobrej renomie przedszkoli prowadzonych przez spółkę (...), co stanowiło istotny element decyzji o zakupie udziałów. Po zakupie okazało, że brak jest takiej renomy. Ponieważ dokonując zakupu pozwani zakładali określoną tendencję wzrostową dochodów spółki, w ich ocenie wskutek wprowadzenia w błąd ponieśli szkodę w postaci utraconych korzyści, stanowiących brak przewidywanego wzrostu dochodów, opieranego na zapewnieniach sprzedających. Szkodę tę szacowali na kwotę nie mniejszą niż(...)zł. Sprawę z tak sformułowanego powództwa wzajemnego wyłączono jednak do odrębnego rozpoznania z uwagi na to, że powództwo główne nadawało się do rozstrzygnięcia na rozprawie w dniu (...)r., zaś sprawie z powództwa wzajemnego nie można było do tego momentu nadać prawidłowego biegu. Powództwa wzajemne bowiem do dnia rozprawy zawierały braki formalne. Uznając zatem, że konieczność wyjaśnienia tej kwestii przedłużałaby postępowanie z powództwa głównego, sprawę z powództwa wzajemnego wyłączono celem nadania oddzielnego biegu.

Sąd ustalił, co następuje:

Powód P. W. był właścicielem (...) udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w O.. Spółka ta prowadziła przedszkola.

Pozwana D. H. jest jedynym udziałowcem i jednocześnie prezesem zarządu pozwanej (...) sp. z o.o. w O..

W dniu (...) doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na mocy której powód sprzedał pozwanej (...) Sp. z o.o. (...)udziałów w spółce (...) z o.o. za kwotę (...)zł. W przypadku uzyskania przez pozwaną spółkę kredytu na sfinansowanie zakupu cena sprzedaży udziałów miała być zapłacona do dnia (...)r. W przypadku nieuzyskania takiego kredytu zapłata ceny miała nastąpić w ratach:(...)zł do dnia (...)r., a pozostała kwota (...)zł w(...) równych ratach do końca (...)r.,(...)r., (...)r., i (...)r. Powód i pozwana (...) sp. z o.o. w O. zawarły w umowie zapis , iż kupujący dokładnie zapoznał się ze stanem finansowym, ekonomicznym i prawnym Spółki oraz miał możliwość zbadać każdy aspekt jej działalności samodzielnie lub też skorzystać z profesjonalnego doradztwa ekonomicznego, inwestycyjnego i prawnego podmiotów trzecich. Kupujący oświadczył, iż między innymi zapoznał się ze stanem finansowym spółki ( w tym wielkością wszelkich zobowiązań oraz dokumentami księgowymi spółki ), stanem majątku ruchomego spółki, stanem zatrudnienia w spółce oraz wysokością wynagrodzeń jej pracowników, sporami sądowymi prowadzonymi przez spółkę oraz postępowaniami administracyjnymi. Kupujący oświadczył także, iż dokonał we własnym zakresie oceny ryzyka ekonomicznego nabycia udziałów od sprzedającego. (...) sp. z o.o. w O. wyłączyły odpowiedzialność prawną sprzedającego wobec kupującego w zakresie najdalej dozwolonym przez prawo, w tym z tytułu rękojmi. Sprzedający potwierdził prawidłowość oraz rzetelność przedstawionych kupującemu dokumentów finansowych oraz oświadczył , że od daty ich sporządzenia nie nastąpiły żadne istotne zmiany. Do umowy została dołączona ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i (...) spółki (...).

Umowa została zawarta przez powoda i D. H., działającą w imieniu pozwanej spółki jako prezes jej zarządu.

Tego samego dnia zawarto umowy poręczenia, na mocy których pozwani D. H. i G. H. w całości poręczyli zapłatę ceny za udziały zakupione przez (...) sp. z o.o. w O. od powódki wraz z odsetkami ustawowymi mogącymi wyniknąć z nieterminowej zapłaty ceny.

Analogiczne umowy sprzedaży i poręczenia, dotyczące takiej samej liczby udziałów w spółce (...) i za taką samą cenę, pozwani zawarli z A. S. – innym udziałowcem spółki (...).

Jeszcze przed zawarciem umowy sprzedaży strony ustaliły iż pozwana spółka zapłaci powodowi, niezależnie od ceny zakupywanych udziałów, kwotę (...)zł, odpowiadającą kwocie uiszczonych przez P. W. rat leasingowych za samochód P. (...) o nr rej. (...) stanowiący środek trwały (...) sp. z o.o. w O..

W toku dalszych wydarzeń, w związku z nieuzyskaniem spodziewanego kredytu na zakup udziałów, strony prowadziły korespondencję dotyczącą zmiany sposobu płatności, lecz nie doszły w tej kwestii do porozumienia. Ostatecznie do zapłaty ceny nie doszło.

Spór w tym zakresie rozszerzył się nadto na okoliczności dotyczące błędnych informacji, jakie powódka miała przekazywać pozwanej spółce i jej prezesowi (czyli D. H.) odnośnie stanu spółki. W związku z tym pozwana spółka zażądała obniżenia ceny sprzedaży o kwotę (...)zł, powołując się na wady w postaci:

a) niezgodności przedstawionych wykazów dzieci uczęszczających do przedszkoli ze stanem faktycznym,

b) niezgodności wykazu środków trwałych ze stanem faktycznym,

c) nieprawidłowości związanych z pokryciem kapitału zakładowego spółki.

(bezsporne, umowa sprzedaży wraz z załącznikami, k. 12-24, k. 25-38, umowy poręczenia k. 78-81, kopie korespondencji k. 47-53, k. 62-63, k. 65-69, k. 75-76, aneks do umowy pożyczki k. 54-55, k. 60-61, umowa pożyczki k. 56-59, odpis z KRS k. 9-11, k. 85-88, zeznania powoda P. W. k. 796v)

Sąd zważył, co następuje:

Odnosząc się do zarzutu niewłaściwości miejscowej sądu, wskazać trzeba, że opierał się on na twierdzeniu, że zapłata za udziały miała nastąpić na rachunek bankowy o konkretnie wskazanym numerze, prowadzony w (...) Banku. Tymczasem numer rachunku bankowego powoda wskazany w umowie prowadzony jest nie w (...) lecz (...) oddziale banku (...) S.A. co wykazał powód przedkładając kopię umowy rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowego ( k. 793 ). Zatem zarzut niewłaściwości miejscowej sądu uznać należy za bezzasadny. Dostrzec również trzeba, że w umowach poręczenia zawartych z pozwanymi D. H. oraz G. H. strony wskazały jako sąd właściwy do rozstrzygania sporów na tle tych umów sąd właściwy dla miasta O., co statuowało wyłączną właściwość tutejszego Sądu Okręgowego.

Przechodząc do oceny żądania powoda, wskazać należy, że okazało się ono zasadne.

W świetle twierdzeń stron poza sporem było, że pozwana spółka oraz powód zawarły umowę sprzedaży (...) udziałów w spółce (...) za kwotę (...)zł, której zapłatę poręczyli pozwani D. H. i G. H.. Nie było również sporu, że pozwana nie zapłaciła w terminie do (...)r. ceny sprzedaży z kredytu, jaki miała uzyskać, wobec czego zaktualizowało się postanowienie umowy przewidujące, że zapłata ceny nastąpi w ratach: (...)zł do dnia (...)r., a pozostała kwota (...)zł w (...) równych ratach do końca (...)r., (...)r., (...)r., i (...)r. Nie było kwestionowane, że żadna z wymagalnych rat nie została zapłacona.

W tym stanie rzeczy należało uznać, że pozwana spółka, jako dłużnik z tytułu obowiązku zapłaty ceny sprzedaży, a pozwani D. H. i G. H., jako poręczyciele jej odpowiedzialności z tego tytułu, są zobowiązani do zapłaty wymagalnej części ceny, która na datę wnoszenia pozwu obejmowała kwotę (...)zł w związku z brakiem zapłaty pierwszej raty w kwocie (...)zł w terminie do (...)r. oraz drugiej raty w kwocie (...)zł w terminie do końca (...)r. Zaznaczyć przy tym trzeba, że podstawą odpowiedzialności pozwanej spółki jest art. 551 § 1 Kodeksu cywilnego (k.c.), z którego wynika obowiązek zapłaty ceny sprzedaży przez kupującego, zaś w przypadku pozostałych pozwanych – art. 876 § 1 k.c., przewidujący obowiązek wykonania zobowiązania przez poręczyciela na wypadek, gdyby dłużnik go nie wykonał. Z mocy art. 881 k.c. odpowiedzialność pozwanych jest nadto solidarna

Bezzasadna pozostawała natomiast argumentacja pozwanych, mająca skutkować oddaleniem powództwa.

Odnosząc się w pierwszym rzędzie do żądania obniżenia ceny z uwagi na wady obniżające wartość udziałów w spółce (...), dostrzec trzeba, że wady te miały dotyczyć w istocie majątku spółki i dokumentacji prowadzonego przez nią przedszkola.

Przedmiotem umowy sprzedaży zawartej przez powoda i pozwaną spółkę nie było jednak przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę (...), ani też żadna rzecz, stanowiąca konkretny składnik jej majątku, lecz udziały w spółce. Umowa sprzedaży była zatem umową sprzedaży praw związanych z tymi udziałami, do której z mocy art. 555 k.c. przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio. Dotyczy to również przepisów regulujących uprawnienia kupującego z tytułu rękojmi za wady rzeczy, w tym przepisu art. 560 § 1 k.c., upoważniającego kupującego do żądania obniżenia ceny z uwagi na wady rzeczy sprzedanej.

Niemniej, ponieważ przedmiotem sprzedaży w niniejszej sprawie były udziały w spółce, a zatem prawa, należy wskazać, że również ewentualne wady, które uzasadniałyby żądanie obniżenia ceny, powinny dotyczyć bezpośrednio tych udziałów, a nie przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę, względnie majątku tejże spółki. W drodze umowy sprzedaży udziałów w spółce dochodzi bowiem do nabycia praw związanych z udziałami w spółce ( o charakterze materialnym i niematerialnym ) , a nie bezpośrednio przedsiębiorstwa lub określonych składników majątkowych, które nadal pozostają własnością nabywanej spółki, jako podmiotu odrębnego od nabywcy i sprzedającego. W konsekwencji, przy umowie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (jak również nabycia akcji w spółce akcyjnej) przepisy o rękojmi za wady można stosować jedynie w przypadku wystąpienia wad prawnych tych udziałów (akcji). Sprzedający odpowiedzialny ustawowo jest jedynie w przypadku, gdy udziały lub akcje mają wady prawne, czyli np. wtedy, gdy sprzedający okazuje się nie być właścicielem udziałów lub akcji lub są one obciążone nieujawnionym użytkowaniem lub zastawem ustanowionym na rzecz osoby trzeciej, a także wówczas, gdy w odniesieniu do nabywanych akcji dokument wyrażający prawa do akcji ma określone wady, np. jest sfałszowany albo jest na nim plama z atramentu, która zakrywa podpis, albo jeżeli dokument akcyjny nie zawierał elementów koniecznych dla swojej ważności. ( tak monografia K. K. LexisNexis 2011 )

Pozwani nie powoływali się jednak na wady prawne nabytych udziałów, a wyłącznie na wady dotyczące majątku spółki, co czyniło bezzasadnym ich żądanie dotyczące obniżenia ceny udziałów, albowiem bezspornym było , iż udziały w spółce (...) Sp. z o.o. nie były dotknięte wadami prawnymi.

W konsekwencji bezprzedmiotowe dla rozstrzygnięcia pozostawały również zarzuty dotyczące rzekomo fałszywych zapewnień składanych przez powoda przed zawarciem umowy sprzedaży i zarzuty odwołujące się do oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w(...) umowy.

Zapewnienia powoda nie dotyczyły stanu prawnego udziałów, wobec czego nie mogły zostać uznane za wady prawne tych udziałów. Nie negując możliwości konstruowania ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej powoda względem pozwanej spółki z tytułu złożenia takich zapewnień (która powinna być zresztą oceniana w kontekście skuteczności oświadczeń złożonych w (...) umowy i oświadczenia o uchyleniu się od skutków jednego z nich), samo ich złożenie nie daje podstaw do przypisania sprzedającemu odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady tych udziałów, w tym przyznania pozwanej uprawnienia do żądania obniżenia ceny z tego tytułu, albowiem jak już wskazano powyżej udziały nie były dotknięte wadami prawnymi.

Powoływane przez pozwanych oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu dotyczyło natomiast jedynie oświadczenia o wyłączeniu odpowiedzialności w związku z zapoznaniem się przez kupującą ze stanem spółki, wobec czego nie dotyczyło udziałów i ich ewentualnych wad prawnych, i nie miało znaczenia dla samego bytu umowy, która – co zresztą nie było kwestionowane – nadal wiąże powoda i pozwaną spółkę. Tym samym oświadczenie to nie wpływało również na obowiązek zapłaty umówionej ceny.

Powyższe prowadzi do wniosku, że nawet przy ewentualnym ustaleniu, że zapewnienia składane przez powoda przed zawarciem umowy nie polegały na prawdzie i wprowadzały w błąd pozwaną spółkę, w realiach niniejszej sprawy i na gruncie twierdzeń stron nie miałoby to wpływu na obowiązek zapłaty umówionej ceny, a to w związku ze związaniem stron tą umową, i nieskutecznością podniesionego przez pozwanych zarzutu obniżenia ceny udziałów.

Bezzasadny okazał się również zarzut potrącenia kwoty (...)zł, którą pozwana D. H. miała zapłacić bez podstawy prawnej P. W. za wydanie samochodu P. (...) o nr rej. (...), wniesionego aportem do nabywanej spółki. Na okoliczność zgłoszonego zarzutu pozwani zgłosili jedynie dowód z przesłuchania ich w charakterze strony. Zgodnie z art. 405 kc kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Zaś w myśl art. 410 kc przepisy artykułów poprzedzających stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Jak wynika z zeznań P. W. jeszcze przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów powód i pozwana spółka umówiły się , iż niezależnie od zapłaty za udziały w spółce , powód otrzyma kwotę (...)zł tytułem zapłaty za uiszczone przez niego raty leasingowe. Okoliczność tę potwierdziła D. H. oraz G. H.. Samochód P. (...) o nr rej. (...) widniał w ewidencji środków trwałych spółki (...) będącej załącznikiem do umowy spółki , a zatem pozwani wiedzieli , iż spółce przysługuje do niego prawo, a mimo tego (...) Sp. z o.o. zobowiązała się zapłacić powodowi za uiszczone raty leasingowe. Nie zostało wykazane , iż te raty nie zostały uiszczone. Nie można zatem uznać , iż podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, ani że pozwana spółka nie była względem powoda zobowiązana ( zawarta została między nimi umowa ). Nadto powód w ogóle zaprzeczył aby powyższą kwotę otrzymał. Pozwani nie przedłożyli żadnego dokumentu z którego by wynikało, iż uiścili tę kwotę na jego rzecz . Wniosek o przeprowadzenie na powyższą okoliczność dowodu z zeznań J. W. i B. W., zgłoszony już po przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania stron, został jako spóźniony oddalony.

Dla zakresu odpowiedzialności pozwanych nie miała również znaczenia okoliczność, że o niewykonaniu przez pozwaną spółkę obowiązku zapłaty ceny powód zawiadomił pozwanych poręczycieli dopiero miesiąc po upływie terminu płatności. Abstrahując od tego, że pozwana D. H., jako prezes zarządu pozwanej spółki, musiała mieć świadomość braku zapłaty ceny w umówionym terminie, wskazać należy, że zgodnie z art. 879 § 1 k.c. i art. 881 § 1 k.c. o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika, przy czym ich odpowiedzialność jest solidarna. Oznacza to, że pozwani D. H. i G. H. odpowiadają solidarnie z pozwaną spółką za całość wymagalnego zobowiązania z tytułu zapłaty ceny sprzedaży wraz z przewidzianymi w art. 481 § 1 i 2 k.c. odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu tego świadczenia. Co prawda w(...) umowy powód zobowiązał się zawiadomić poręczycieli o niewykonaniu przez dłużnika obowiązku zapłaty ceny w terminie (...) dni od dnia w którym zapłata miała nastąpić jednakże brak jest podstaw do uznania iż strony umownie zmieniły zakres obowiązków poręczyciela płynący z powołanych przepisów. Obowiązek powoda ma charakter jedynie informacyjny, nie mający wpływu na wymagalność roszczenia i początek biegu roszczenia odsetkowego tak w stosunku do dłużnika jak i poręczyciela. Nadto (...) punkt (...) umowy stanowi, iż poręczenie dotyczy również odsetek mogących wyniknąć z nieterminowej spłaty kwoty sprzedaży.

Z przytoczonych względów, na rzecz powoda należało zasądzić od pozwanych solidarnie kwotę(...)zł z tytułu wymagalnej części ceny wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty (...)zł za okres opóźnienia od dnia (...)r. i od kwoty (...)zł za okres od dnia(...)r. (tzn. za okres po upływie umówionego terminu płatności tych rat ceny), o czym orzeczono na podstawie powołanych wyżej przepisów w pkt I sentencji wyroku.

Zgodnie z art. 98 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) strona przegrywająca sprawę jest zobowiązana zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia jego praw. Ponieważ żądanie powódki zostało uwzględnione w całości, pozwani jako przegrywający sprawę powinni zwrócić jej solidarnie (z mocy art. 105 § 2 k.p.c.) koszty procesu w łącznej kwocie (...)zł, które obejmowały opłatę stosunkową od pozwu (...)zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika wykonującego zawód adwokata w stawce minimalnej, wynikającej z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia (...)r. w sprawie opłat za czynności adwokackie … (Dz. U. z 2013 r. poz. 461) wraz z opłatą za pełnomocnictwo ((...) zł). Z tego względu w przedmiocie kosztów procesu orzeczono jak w pkt II sentencji wyroku.

SSR Olga Pijanowska