Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 grudnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2014 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

przeciwko S. K. i D. K.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 25 października 2013 r. sygn. akt XV C 343/13

I/ zmienia zaskarżony wyrok w całości w ten sposób, że:
a) utrzymuje w mocy nakaz zapłaty z dnia 20 grudnia 2012 r. sygn. Akt XV Nc 413/12,

b) uchyla punkt III (trzeci);

II/ zasądza solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.

I ACa 488/14

UZASADNIENIE

Powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wnosił o zasądzenie na jego rzecz solidarnie od pozwanych S. K. i D. K. kwoty 93.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu. Dochodzona należność stanowi sumę wekslową z wypełnionego przez powoda weksla in blanco, wystawionego przez pozwanego i poręczonego przez pozwaną na zabezpieczenie wierzytelności powoda z tytułu umowy leasingowej, której przedmiotem jest ciągnik rolniczy.

Nakazem zapłaty z dnia 20 grudnia 2012 r. (sygn. akt XV Nc 413/12) wydanym w postępowaniu nakazowym Sąd Okręgowy w Gdańsku nakazał pozwanym zapłatę solidarnie na rzecz powoda kwoty 93.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 listopada 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 4.763 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (v.K.55).

W zarzutach od tego nakazu zapłaty pozwani wnosili o jego uchylenie i oddalenie powództwa, podnosząc zarzut wygaśnięcia zobowiązania ze stosunku podstawowego przed wypełnieniem weksla przez powoda oraz wypełnienie go niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Pozwani argumentowali, że łącząca strony umowa leasingowa wygasła w dniu 31 grudnia 2011 r. z woli stron – na skutek objęcia przedmiotowego ciągnika umową najmu, której wykonanie nie było zabezpieczone spornym wekslem in blanco.

Wyrokiem z dnia 25 października 2013 r. Sad Okręgowy w Gdańsku uchylił nakaz zapłaty z dnia 20 grudnia 2012 r. i oddalił powództwo (pkt I), zasądził od powoda solidarnie na rzecz pozwanych łącznie kwotę 4.400 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II) oraz nakazał ściągnąć od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gdańsku kwotę 2.689 zł (pkt III). Rozstrzygnięcie powyższe Sąd pierwszej instancji poprzedził następującymi ustaleniami faktycznymi:

W dniu 17 lutego 2011 r. strony zawarły umowę leasingu nr (...) na czas określony do dnia 28 lutego 2015 r., której przedmiotem był ciągnik rolniczy J. D. o nr podwozia (...). Integralną częścią tej umowy były ogólne warunki umowy leasingu, harmonogram wnoszenia rat leasingowych oraz tabela opłat z dnia 1 marca 2010 r. Na zabezpieczenie wykonania powyższej umowy pozwany wystawił weksel gwarancyjny in blanco z klauzulą „bez protestu” i z deklaracją wekslową, upoważaniającą posiadacza weksla do wypełnienia go w każdym czasie na sumę odpowiadającą zobowiązaniu z umowy leasingu nr (...) z dnia 17 lutego 2011 r., wraz z odsetkami i innymi należnościami związanymi z tą umową, opatrzenia tego weksla datą i miejscem płatności według swojego uznania, a także przedstawienia go do zapłaty i powiadomienia pozwanego o tym listem poleconym co najmniej 7 dni przed terminem płatności. Poręczycielem tego weksla była małżonka pozwanego D. K..

Ciągnik ten był własnością pozwanych, ale w dniu 18 lutego 2011 r. pozwany zawarł z powodem umowę sprzedaży za cenę 200.000 zł, z której powód zapłacił pozwanemu, po potrąceniu uzgodnionych opłat związanych z umową leasingu, kwotę 113.699,90 zł. Przedmiot umowy leasingu został pozwanemu przekazany wraz z dokumentacją do użytkowania w dniu 23 lutego 2011 r.

W dniu 28 października 2011 r. strony zawarły aneks nr (...) do umowy leasingu nr (...), w którym powód odwołał złożone pozwanemu w dniu 31 maja 2011 r. oświadczenie o wypowiedzeniu tej umowy, a pozwany wyraził na to zgodę. Strony zmieniły czas trwania umowy leasingu, zmieniły też harmonogram płatności rat leasingowych oraz postanowienia oferty sprzedaży. Nadal integralną część umowy stanowić miały ogólne warunki leasingu oraz tabela opłat z dnia 1 marca 2011 r.

W dniu 29 grudnia 2011 r. powód po raz kolejny wypowiedział pozwanemu umowę leasingu, ze skutkiem natychmiastowym, wzywając go do zwrotu ciągnika i spłaty powstałego zadłużenia w wysokości 11.498,69 zł. Pozwany ciągnika nie wydał, a w dniu 31 grudnia 2011 r. strony zawarły umowę najmu tego urządzenia na czas oznaczony – do dnia 18 kwietnia 2012 r., w ramach której pozwany zobowiązał się do uiszczenia na rzecz powoda czynszu najmu w kwocie 13.431,81 zł najpóźniej do dnia zakończenia tej umowy. W ostatnim dniu najmu strony podpisały aneks nr (...) do umowy leasingu na ogólnych warunkach i według tabeli opłat z dnia 1 marca 2012 r. Strony uzgodniły jednak nowy harmonogram wnoszenia opłat leasingowych, obejmujący okres wydłużony do listopada 2015 r.

W dniu 8 maja 2012 r. strony podpisały aneks nr (...) do umowy leasingowej, zmieniający po raz kolejny harmonogram płatności, które pozwany miał wnosić do listopada 2016 roku. Zmianie uległa również oferta sprzedaży przedmiotu leasingu.

Pismem z dnia 11 czerwca 2012 r. powód wezwał pozwanego do spłaty zaległości w kwocie 9.157 zł – z tytułu wznowienia umowy, aneksu, abonamentu (...) oraz raty leasingowej. Wobec braku reakcji dłużnika, w dniu 26 czerwca 2012 r. powód pisemnie wypowiedział pozwanemu umowę leasingu, wzywając go do zwrotu ciągnika w ciągu 3 dni oraz spłaty zadłużenia wynoszącego wówczas 13.267,28 zł. Następnie powód wystawił notę obciążeniową nr 49/10/12/08, na podstawie której ustalił odsetki umowne z tytułu nieterminowych płatności na kwotę 2.040,27 zł oraz wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 144.960,36 zł z tytułu niezapłaconych rat leasingowych wymagalnych przed wypowiedzeniem umowy leasingu, zapłaty tytułem innych wymagalnych opłat kwoty 9.285,73 zł, a także do zapłaty kwoty 173.634,36 zł z tytuły pozostałych rat leasingowych, pomniejszonych o uiszczony wcześniej wkład gwarancyjny (tj. o 40.000 zł) oraz odsetek umownych w kwocie 2.040,27 zł. Wobec nieuiszczenia przez pozwanego kwoty wskazanej w wezwaniu do zapłaty, powód wypełnił weksel na sumę 144.960,36 zł i wezwał pozwanych pismami z dnia 29 października 2012 r. do jego wykupu w terminie 7 dni od daty wezwania.

W przedstawionym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji ocenił powództwo jako bezzasadne. Powołując się na przepis art.65 § 1 k.c. oraz wolę obu stron Sąd orzekający wskazał, że skoro dokonano skutecznego wypowiedzenia umowy leasingu, a strony podpisały i realizowały umowę najmu na ten sam pojazd, to przyjąć należy, że umowa zawarta przez nie w dniu 18 kwietnia 2012 r., wbrew swojej nazwie, nie stanowiła „aneksu” do pierwotnej umowy leasingu, lecz tworzyła nowy stosunek zobowiązaniowy. Zdaniem Sadu Okręgowego niemożliwe już było przedłużenie umowy leasingu z dnia 17 lutego 2011 r., jako nieistniejącej w dacie podpisania „aneksu”, bowiem byt tej umowy zakończyło wypowiedzenie dokonane przez powoda w dniu 29 grudnia 2011 r. W ocenie Sądu pierwszej instancji umowa najmu z dnia 31 grudnia 2011 r. miała na celu zapewnienie pozwanemu tytułu prawnego do użytkowania ciągnika rolniczego.

W opisanych warunkach, zdaniem Sądu meriti, umowa leasingu z dnia 17 lutego 2011 r. zabezpieczona wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową i poręczeniem wekslowym nie mogły być podstawą do wypełnienia tego weksla, gdyż nie obowiązywał już stosunek prawny, w oparciu o który weksel ten został wystawiony, co zobowiązanie wekslowe uczyniło bezskutecznym. Brak stosunku podstawowego w dacie uzupełnienia weksla uzasadniał w pełni zarzut pozwanych co do wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Nowa umowa zawarta przez strony nie posiadała już zabezpieczenia wekslowego, zatem powód nie miał uprawnienia do posłużenia wekslem gwarancyjnym do poprzedniej, zakończonej definitywnie umowy leasingu.

Sąd orzekający wskazał przy tym, że żądanie powoda nie mogło znaleźć uzasadnienia również w stosunku podstawowym, ponieważ powód nie domagał się w niniejszej sprawie uwzględnienia jego roszczenia jako obejmującego zwrot zaległych należności leasingowych, lecz dochodził wierzytelności wekslowej. Pozwani natomiast skutecznie podnieśli w procesie zarzut nieistnienia deklaracji wekslowej, związany ze stosunkiem podstawowym. Ubocznie jedynie Sąd Okręgowy zważył, że wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym umowy leasingu przez powoda było niezgodne z jej treścią oraz ogólnymi warunkami tej umowy, ponieważ powód nie wysłał do dłużnika dodatkowego wezwania do zapłaty zaległości. Nieskuteczność takiego wypowiedzenia, zdaniem tego Sądu, ograniczałaby ewentualną odpowiedzialność pozwanych do wysokości wymagalnych rat leasingowych.

Brak w ocenie Sądu orzekającego podstaw do dochodzenia roszczenia od pozwanego jako dłużnika podstawowego, uzasadniał analogiczną ocenę powództwa w stosunku do pozwanej jako poręczyciela wekslowego. Z tych przyczyn, wskazując na przepisy art.10 i art.32 Prawa wekslowego oraz art.496 k.p.c., Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty w całości i oddalił powództwo. O kosztach procesu Sąd ten orzekł w oparciu o art.98 § 1 i 3 k.p.c.

W apelacji od przedstawionego wyroku powód zarzucił:

1)  naruszenie prawa procesowego mające bezpośredni wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art.493 § 1 k.p.c. w zw. z art.321 § 1 k.p.c. a contrario poprzez przyjęcie, że przedmiotem żądania pozwu nie były należności z umowy leasingu, a jedynie wynikające z abstrakcyjnego stosunku wekslowego opartego o wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym weksel niezupełny i w efekcie oddalenie powództwa, podczas gdy prawidłowa analiza stosunku podstawowego prowadzić winna do wniosku, iż przedmiotem roszczenia są należności wynikające bezpośrednio z istniejącej między stronami umowy leasingu, co przy prawidłowej analizie materiału dowodowego na etapie następującym po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty prowadzić winno do konstatacji o zasadności żądania pozwu,

2)  naruszenie art.233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności przedłożonej przez powoda dokumentacji wskazującej na wezwanie pozwanego ad 1/ do zapłaty zaległej raty zaległej raty z umowy leasingu przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu i w efekcie wysnucie przez Sąd niezasadnego wniosku o nieskuteczności oświadczenia powoda o wypowiedzeniu łączącej strony umowy leasingu,

3)  naruszenie art.65 § 1 i 2 k.c. poprzez niewłaściwą wykładnię przedmiotowych przepisów i w efekcie dojście do niezasadnych wniosków o zawarciu przez strony nowej umowy leasingu mocą aneksu z dnia 18 kwietnia 2012 r., podczas gdy prawidłowa wykładnia wspomnianych regulacji na gruncie ustalonego w sprawie stanu faktycznego prowadzi do konstatacji, że strony przez wspomnianą czynność wznowiły łączącą je umowę leasingu z dnia 17 lutego 2011 r.

Opierając się na powyższych zarzutach powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i utrzymanie nakazu zapłaty w mocy, względnie o zasądzenie zgodnie z żądaniem pozwu albo uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gdańsku, a ponadto – o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu za postępowania apelacyjne.

W odpowiedzi na apelację pozwani wnosili o jej oddalenie i o zasądzenie na ich rzecz od powoda kosztów zastępstwa adwokackiego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest zasadna. Sąd Apelacyjny podzielił zasadnicze ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, czyniąc je częściowo podstawą także dla własnego rozstrzygnięcia, jednakże z zastrzeżeniem wynikającym z ich uzupełnieniem po przeprowadzeniu dodatkowego dowodu – z przesłuchania stron, ograniczonego do przesłuchania pozwanych w postępowaniu apelacyjnym. Zdaniem Sądu Apelacyjnego niemożliwe było bowiem rozpatrzenie postawionego w apelacji zarzutu naruszenia art.65 § 1 i 2 k.c. i ustalenie woli oraz zamiarów stron bez stosownego uzupełnienia postępowania dowodowego w tym zakresie.

W oparciu o dowód z przesłuchania pozwanych w charakterze strony oraz dowody wcześniej zgromadzone w sprawie Sąd Apelacyjny dodatkowo ustalił, że pozwani są rolnikami, prowadzącymi własne gospodarstwo rolne o powierzchni 19,9100 ha fizycznych, tj.25,4200 ha przeliczeniowych, położone w K. (v.zaświadczenie – K.15). Pozwany prowadzi w nim działalność pod firmą Gospodarstwo Rolne (...), od roku 2004 zarejestrowaną w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (v.dane z umowy leasingu podpisanej przez pozwanego – np.K.16). Pozwana nie zajmuje się tą działalnością bezpośrednio, zdając się w tym względzie na swego męża. Z tej przyczyny nie posiada żadnej orientacji co do zawarcia umowy leasingu z powodem, warunków tej umowy ani żadnych innych okoliczności związanych z jej wykonywaniem. Nie była obecna przy żadnych czynnościach dokonywanych z przedstawicielem powoda, poza udzieleniem poręczenia wekslowego. Nie pamięta rozmów z mężem na temat spornego leasingu (v.zeznania pozwanej – K.229, nagranie na płycie CD – K.232).

Prowadzeniem działalności bieżącej w gospodarstwie zajmował się pozwany, który do tego celu zakupił ciągnik J. D., rocznik 2008, w co zainwestował ponad 200.000 zł. W roku 2011 pozwany miał problemy finansowe i poszukiwał sposobu na odzyskanie części pieniędzy ulokowanych w ciągnik, z jednoczesną możliwością dalszego korzystania z niego w gospodarstwie. Za pośrednictwem (bliżej nie określonego) biura z L. pozwany skontaktował się z powodową Spółką. Jak twierdzi, liczył na zaciągnięcie pożyczki, jednak nie zwrócił się o nią do banku, ponieważ uzyskanie kredytu wymagało pewnego czasu, a on potrzebował pieniędzy szybko, zaś strona powodowa deklarowała załatwienie sprawy w ciągu 4 – 5 dni.

Po rozmowie z pracownikiem powoda pozwany zgodził się na inną koncepcję niż zaciągnięcie pożyczki. Strony ustaliły mianowicie, że pozwany sprzeda ciągnik powodowi, od którego następnie weźmie ten pojazd w leasing. Strony ustaliły, że cena sprzedaży ciągnika wyniesie 200.000 zł brutto, przy czym jej wypłata pomniejszona zostanie o należności wzajemne powoda z tytułu opłaty pozwanego na poczet umowy leasingowej, opłaty manipulacyjnej oraz kosztu rejestracji. Ostatecznie powód zapłacił powodowi cenę 113.699,90 zł i zawarł z nim – (już) w dniu 17 lutego 2011 r. – umowę leasingu przedmiotowego ciągnika, oznaczoną nr (...), na okres do końca lutego 2015 roku, na warunkach wynikających z ogólnych warunków umowy leasingu, harmonogramu spłat i tabeli opłat z dnia 1 marca 2010 r. (v.umowa sprzedaży – K.123, umowa leasingu nr (...) – K.16, ogólne warunki umowy leasingu – dalej o.w.u.l. – K.17, harmonogram wnoszenia rat leasingowych – K.18, tabela opłat z dnia 1.03.2010 r. – K.19, akt wydania przedmiotu leasingu nr (...) – K.20, zeznania pozwanego – K.229-231, płyta CD – K.232).

Umowa z dnia 17 lutego 2011 r. została zawarta w domu u pozwanych. Pozwany przyznaje, że otrzymał od przedstawiciela powoda dokumenty związane z tą umową, ale nie zapoznał się z ogólnymi warunkami leasingu, poprzestając na zapewnieniu pracownika Spółki, że „wszystko będzie dobrze załatwione”. Pozwany pamięta też, że umowa była wypowiedziana i że podpisywał aneks do niej. Przez cały okres wypowiedzenia ciągnik miał u siebie. Pamięta, że pracownik powoda powiedział mu, że będzie podpisana umowa najmu i że otrzymywał w sumie kilka harmonogramów, a po jakimś czasie powiedziano mu, że „teraz jest nowa umowa”. Pozwany pamięta, że podpisywał jakieś aneksy, ale aneks traktował jak nową umowę. Nie wie, dlaczego podpisał umowę najmu i z jakich przyczyn zawarł kolejną umowę z powodem – w postaci „aneksu do umowy leasingu”. Jak przyznał, nie zna się na kwestiach prawnych i uważał, że do nowej umowy nie ma zabezpieczenia wekslowego. W związku z kontraktami z powodem pozwany nie zasięgał jednak porady prawnej (v.zeznania pozwanego – K.229-231, płyta CD – K.232).

Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanego, z których wynikałoby, że nie miał on w istocie żadnej orientacji co do znaczenia podejmowanych czynności prawnych. Pozwany prowadzi duże gospodarstwo rolne zarejestrowane w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, prowadzi działalność rolniczą, uczestniczy w związku z tym w obrocie prawnym. Zakupił, a następnie sprzedał ciągnik, interesował się i rozważał koncepcję szybkiego odzyskania pieniędzy zainwestowanych w urządzenie z zachowaniem możliwości dalszego używania go w gospodarstwie, zasięgał informacji w biurze zajmującym się pośredniczeniem w tego rodzaju sprawach w L.. Zgodził się wreszcie na zawarcie umowy leasingu, podpisanie weksla in blanco, deklaracji wekslowej, aneksów i umowy najmu. Swój cel pozwany osiągnął, uzyskując w ciągu kilku dni od powoda środki z tytułu ceny sprzedaży ciągnika i przez cały czas zachowując go jednocześnie w swoim wyłącznym użytkowaniu. Zasłanianie się obecnie nieporadnością i nieznajomością prawa – niezależnie od tego, że nie jest w tych warunkach wiarygodne – nie może zwalniać pozwanych z odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązanie. Pozwani nigdy zresztą – po otrzymaniu ostatecznego wypowiedzenia umowy i wezwania do zapłaty, a następnie nakazu zapłaty wraz z odpisem pozwu – nie skorzystali ze środków prawnych i nie uchylili się od skutków prawnych swoich czynności zdziałanych w ramach omawianego kontraktu. Nie twierdzili, że zostali wprowadzeni w błąd przez powoda ani nie podnosili żadnych innych zarzutów w zakresie wad prawnych dokonanych czynności.

Kwestią zasadniczą w sprawie niniejszej pozostawała w sprawie ocena, czy zobowiązanie pozwanych istnieje, a jeśli tak, to czy ma swoje źródło w wekslu, czy w samej umowie leasingu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego ocena Sądu pierwszej instancji, że pomiędzy stronami doszło do zawarcia w dniu 18 kwietnia 2012 r. nowej, pozbawionej zabezpieczenia wekslowego umowy leasingu, jest w tym zakresie wadliwa i pozostaje w sprzeczności z zebranym w sprawie materiałem dowodowym. Poza sporem pozostaje fakt zawarcia przez pozwanego z powodem umowy leasingu nr (...) z dnia 17 lutego 2011 r. w oparciu o wydane pozwanemu ogólne warunki umowy (o.w.u.l.), harmonogram wnoszenia rat leasingowych i tabelę opłat z dnia 1.03.2010 r. Umowa zawarta przez strony przewidywała możliwość wznowienia umowy leasingu, za które tabela opłat określała dodatkowe świadczenia w wysokości uzależnionej od szybkości spłaty zadłużenia - odpowiednio 500, 1.000 lub 1.500 zł netto plus podatek VAT (v.tabela in fine – K.19). Niesporne jest też, że zgodnie z § 3 o.w.u.l. pozwany wydał powodowi na zabezpieczenie wykonania tej umowy leasingu weksel gwarancyjny in blanco wraz ze stosowną deklaracją wekslową, poręczony przez pozwaną (v.K.21, 22).

Pozwany niemal od początku trwania umowy leasingu miał problemy z terminowym wnoszeniem opłat leasingowych. Z tego powodu Spółka wypowiedziała mu umowę po raz pierwszy już w maju 2011 roku. W dniu 28 października 2011 r. pozwany zawarł z powodem aneks nr (...) do umowy leasingu nr (...) zawartej w dniu 17 lutego 2011 r., z treści którego (z § 1) wynika, że umowa ta została wypowiedziana przez powoda oświadczeniem z dnia 31 maja 2011 r. Strony dalej jednak stwierdzają zgodnie, że powód odwołuje powyższe oświadczenie o wypowiedzeniu, a pozwany wyraża zgodę na to cofnięcie. W myśl § 2 omawianego aneksu dokonywaną czynność prawną strony określały mianem „ wznowienia umowy leasingu”, czego jasnym wyrazem było wręczenie pozwanemu nowych o.w.u.l., zmienionej oferty sprzedaży, nowego harmonogramu i nowej tabeli opłat. W § 4 aneksu strony stwierdziły, że „ pozostałe postanowienia, dane i warunki umowy leasingu pozostają nie zmienione”, a w § 3 pkt 2 – że „ustanowione zabezpieczenia umowy leasingu, w szczególności weksel in blanco nadal pozostają w mocy” (v.K.23-26).

Faktem jest, że w dniu 29 grudnia 2011 r. powód po raz kolejny wypowiedział pozwanemu umowę leasingu nr (...), a w dniu 31 grudnia 2011 r. – w dacie upływu terminu zakreślonego do zwrotu ciągnika, do czego pozwany się nie zastosował – strony podpisały umowę najmu na czas oznaczony do dnia 18 kwietnia 2012 r., w której nie ma żadnego odniesienia do umowy leasingu, a elementem łączącym obie te umowy jest jedynie jej przedmiot – ciągnik rolniczy o opisanych parametrach. Pozwany zobowiązał się w niej do świadczenia tytułem czynszu najmu kwoty zbliżonej do sumy trzech rat leasingowych, wynoszących po 4.796,10 zł brutto miesięcznie (v.K.117).

Należy jednakże zważyć, że w dniu 18 kwietnia 2012 r. (tj. w dniu zakończenia umowy najmu) strony dokonały kolejnej czynności prawnej, w postaci zawarcia aneksu nr (...) do umowy leasingu (...) z dnia 17 lutego 2011 r. W § 1 tego dokumentu powód oświadczył, że odwołuje złożone pozwanemu oświadczenie z dnia 29 grudnia 2011 r. o wypowiedzeniu umowy leasingu, a pozwany wyraził zgodę na cofnięcie tego oświadczenia, zaś w § 2 – identycznie jak w aneksie nr (...) – strony potwierdziły wznowienie wspomnianej umowy leasingu nr (...). Pozwany otrzymał w związku z tym nowe o.w.u.l., nowy haromonogram i nową tabelę opłat – z dnia 01.03.2012 r., pisemnie zapewniając, że „zapoznał się z nimi, akceptuje ich treść i nie wnosi zastrzeżeń”. W § 3 pkt 2 omawianego aneksu z dnia 18 kwietnia 2012 r. strony ponownie ustalają, że „ ustanowione zabezpieczenia umowy leasingu, w szczególności weksel in blanco, nadal pozostają w mocy”, a w § 4 – że „pozostałe postanowienia, dane i warunki umowy leasingu pozostają nie zmienione”. Na mocy tego aneksu strony zmieniły też czas trwania umowy leasingu nr (...) – do dnia 30 listopada 2015 r. oraz zmodyfikowały kolejny raz ofertę sprzedaży. Dodatkowo, dla usunięcia wszelkich wątpliwości, aneks ten w § 3 pkt 1 zawiera oświadczenie, że wprowadzone nim zmiany treści umowy leasingu „nie stanowią odnowienia w rozumieniu art.506 kodeksu cywilnego” (v.aneks nr (...) z załącznikami – K.27 – 31).

Umowę leasingu nr (...) z dnia 17 lutego 2011 r. strony zmieniły jeszcze później aneksem nr (...) z dnia 8 maja 2012 r., wprowadzając do niej zmienione o.w.u.l. – wersję z dnia 01.02.2012, co do której pozwany pisemnie potwierdził, że „zapoznał się z nimi, akceptuje ich treść i nie wnosi zastrzeżeń”, podobnie jak co do nowej tabeli opłat – z dnia 01.03.2012 r. Zmianie uległ też harmonogram opłat leasingowych oraz oferta sprzedaży. Wszystkie załączniki wymienione w omawianym aneksie zostały pozwanemu doręczone. W § 3 aneksu strony stwierdziły, że pozostałe postanowienia, dane i warunki umowy leasingu pozostają niezmienione (v.aneks nr (...) z załącznikami – K.32-37). Z wezwania do zapłaty skierowanego do pozwanego pismem z dnia 11 czerwca 2012 r. wynika, że wszystkie dochodzone należności były księgowane w fakturach wystawianych z tytułu umowy nr (...) (v.wezwanie – K.38).

W ocenie Sądu Apelacyjnego w świetle treści powyższych dowodów nie może się ostać stanowisko Sądu orzekającego co do tego, że w dniu 18 kwietnia 2012 r. doszło do zawarcia przez strony całkowicie nowej umowy leasingu, niezabezpieczonej przedmiotowym wekslem in blanco. Przyjęcie takiej tezy jest niemożliwe w świetle treści aneksu nr (...) z dnia 18 kwietnia 2012 r., jak i wszystkich pozostałych aneksów oraz załączników do nich, z których jednoznacznie wynika nawiązanie przez obie strony do jednej i tej samej umowy leasingu oznaczonej numerem (...), zawartej w dniu 17 lutego 2011 r. i objętej spornym zabezpieczeniem wekslowym. Umowa z dnia 17 lutego 2011 r. przewidywała przy tym, na wypadek popadnięcia przez leasingobiorcę w zaległości z zapłatą opłat leasingowych, możliwość skorzystania przez strony z instrumentów w postaci wypowiedzenia umowy, a po dokonaniu spłaty zadłużenia – wznowienia jej za opłatą określoną w cenniku, zróżnicowaną kwotowo w zależności od długości okresu zalegania ze świadczeniem. Każdy z analizowanych aneksów zawiera nie tylko bezpośrednie odwołanie się do treści umowy „głównej” z dnia 17 lutego 2011 r., ale – co dla niniejszej sprawy istotne – także do ustalonych w niej zabezpieczeń w formie weksla in blanco, które „pozostają w mocy”. Z dowodu z przesłuchania pozwanych w charakterze strony wynika, że strony łączyła kilkakrotnie wznawiana – zgodnie z przewidzianym w niej postanowieniem – umowa leasingu. Celem i zgodnym zamiarem stron było bowiem z jednej strony pozostawienie ciągnika w posiadaniu pozwanego, z drugiej zaś – umożliwienie mu wywiązania się z obowiązku wnoszenia uzgodnionych w umowie rat leasingowych.

Ocena Sądu pierwszej instancji, że wprawdzie strony łączyła umowa leasingu z dnia 18 kwietnia 2012 r., ale że była umowa nowa i pozbawiona zabezpieczenia wekslowego, kłóci się z jednoznacznie wyrażoną treścią dokumentów kolejno podpisywanych przez strony, w tym aneksu z dnia 18 kwietnia 2012 r., w których strony każdorazowo nawiązywały do umowy leasingu nr (...) z dnia 17 lutego 2011 r. oraz – co należy szczególnie podkreślić – do ustanowionego przy jej zawarciu zabezpieczenia wekslowego, które „utrzymywały w mocy” (według przytaczanej wyżej treści umowy i aneksów). Pisemne potwierdzenie we wszystkich aneksach przez pozwanego, że zapoznał się nie tylko z ich treścią, ale i z nowymi warunkami leasingu, które akceptuje i nie wnosi do nich zastrzeżeń, a także brak uchylenia się od skutków prawnych zdziałanych czynności, w pełni usprawiedliwiały przyjęcie, że w stosunku prawnym nawiązanym przez strony przez cały czas trwania leasingu – z wyłączeniem ponadtrzymiesięcznego okresu z początku roku 2012, w którym wiązała je umowa najmu przedmiotowego ciągnika – aktualnym i obowiązującym zabezpieczeniem umowy leasingu pozostawał wystawiony przez pozwanego weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez pozwaną. Jak wskazano, nie uwalnia pozwanych od odpowiedzialności w tych warunkach deklarowany brak rozeznania w przepisach prawa, ani przyznany przez pozwanego przed Sądem fakt, że przy podpisywaniu „ drugiej umowy po umowie najmu nie pomyślał [pozwany] w ogóle o tym wekslu” (v.zeznania pozwanego – K.231, płyta CD – K.232). Brak przywiązania przez pozwanego wagi do bliższej treści podpisywanych aneksów nie zwalnia go, a w konsekwencji także pozwanej jako poręczycielki, z odpowiedzialności za zaciągnięcie zobowiązania wekslowego. Wejście przez pozwanego w opisane powyżej relacje prawne z powodem było bowiem świadome, celowe i stanowiło rezultat przemyślanej wcześniej koncepcji pozyskania środków pieniężnych przy możliwości zachowania posiadania ciągnika użytkowanego w gospodarstwie. Odmienne twierdzenia pozwanego w tym zakresie należy uznać za niewiarygodne i będące wyrazem obranej strategii procesowej.

Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd Apelacyjny podzielił zarzut skarżącego co do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisu art.65 § 1 i 2 k.c., bowiem całokształt analizowanego materiału dowodowego prowadził do wniosku, że kolejnymi aneksami - w szczególności aneksem z dnia 18 kwietnia 2012 r. – strony dokonywały przewidzianego w umowie z dnia 17 lutego 2011 r. wznowienia tej umowy z jednoczesnym „wycofaniem się” powoda, za zgodą pozwanego, z aktu jej wypowiedzenia. Takie założenia kontraktowe nie naruszały przewidzianej w art.353 ¹ k.c. zasady swobody umów, bowiem nie sprzeciwiały się ani właściwości (naturze) stosunku wynikającego z umowy leasingu, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego, przeciwnie, były pomocne w realizacji postanowień tej umowy przez strony oraz służyły wypełnieniu jej celu z punktu widzenia interesów obu kontrahentów.

Z tych przyczyn w ocenie Sądu Apelacyjnego na gruncie okoliczności faktycznych przedmiotowej sprawy zachodziły podstawy do stwierdzenia, że aneksem nr (...) z dnia 18 kwietnia 2012 r. strony wyraziły zgodną wolę wznowienia umowy leasingu nr (...) z dnia 17 lutego 2011 r. oraz utrzymania wszystkich przewidzianych w niej zabezpieczeń, z zabezpieczeniem wekslowym włącznie, co literalnie stwierdza treść wskazanego aneksu. W konsekwencji zgodzić się trzeba z zarzutem apelacji co do błędnej oceny materiału dowodowego przez Sąd pierwszej instancji, wynikającej z pominięcia części wynikających z niego istotnych okoliczności faktycznych.

Niezależnie od powyższego, zdaniem Sądu Apelacyjnego podzielenia wymaga także zarzut skarżącego co do bezzasadnej odmowy uwzględnienia powództwa przez Sąd pierwszej instancji w oparciu o stosunek podstawowy w sytuacji, gdy Sąd ten doszedł do przekonania o braku zobowiązania wekslowego. Nie jest w sprawie sporne, że w zakresie zobowiązania wekslowego, zaciągniętego po to, by zabezpieczyć należyte wykonanie zobowiązania z umowy leasingu, strony pozostawały wobec siebie w relacji wystawcy i pierwszego posiadacza weksla niezupełnego. W tym stanie rzeczy, pomimo co do zasady abstrakcyjnego charakteru weksla, dopuszczalne było sięgnięcie każdej ze stron do okoliczności wynikających ze stosunku podstawowego (art.10 Prawa wekslowego). Strony w sposób ewidentny nawiązywały w przebiegu sporu do tego stosunku, tj. do umowy leasingu z dnia 17 lutego 2011 r., tyle że różniły się co do tego, czy dochodzone przez powoda roszczenie podlega, czy też nie podlega ustanowionemu w niej zabezpieczeniu wekslowemu. Na stosunek podstawowy powód powołał się już w pozwie, przedstawiając wszystkie istotne fakty z zakresu tego stosunku, na których opierał się przy uzupełnieniu weksla in blanco. Do pozwu załączone zostały jako dowody wszystkie dokumenty objęte treścią stosunku podstawowego oraz przedmiotowy weksel. We wnioskach ewentualnych pozwu powód wnosił o utrzymanie w mocy nakazu zapłaty (na wypadek wniesienia przez pozwanych sprzeciwu w postępowaniu nakazowym), względnie o zasądzenie na jego rzecz żądanej kwoty (w razie odmowy wydania nakazu zapłaty), z jednoznacznym wskazaniem w pozwie i jego uzasadnieniu oraz powołanych dowodach, że dochodzi zwrotu zadłużenia z tytułu niewykonania umowy leasingowej.

W zarzutach od nakazu zapłaty, a następnie w toku procesu, pozwani także odwoływali się do okoliczności faktycznych wynikających ze stosunku podstawowego jako uzasadniających stwierdzenie nieistnienia zobowiązania wekslowego. W ocenie Sądu Apelacyjnego w przedstawionych warunkach niezasadnie Sąd orzekający uznał, że powód w procesie niniejszym występuje jedynie z abstrakcyjnym roszczeniem wekslowym i że nie dochodzi roszczenia z umowy leasingu. Wszak żądanie pozwu dotyczyło zasądzenia określonej kwoty i obejmowało w pierwszym rzędzie wydanie nakazu zapłaty z weksla, a w razie oceny, że nie ma ku temu podstaw, wniosek o zasądzenie dochodzonej kwoty wyrokiem – w oparciu o okoliczności i dowody przedstawione już w pozwie. Zasadność tego zarzutu apelacji pozostaje jednak bez znaczenia dla rozstrzygnięcia z uwagi na odmienną oceną materiału dowodowego przez Sąd Apelacyjny, w wyniku czego Sąd przyjął istnienie ważnego zobowiązania wekslowego po stronie obojga pozwanych.

Zasadny okazał się także zarzut skarżącego co do nieprawidłowego w warunkach sprawy przyjęcia przez Sąd orzekający, iż Spółka nie dokonała skutecznego wypowiedzenia umowy leasingu pozwanemu, przez co i tak nie mogłaby domagać się wszystkich należności z tej umowy. Ocena taka wynika z przyjętej przez Sąd Okręgowy koncepcji istnienia dwóch odrębnych umów leasingu, tj. z dnia 17 lutego 2011 i z dnia 18 kwietnia 2012 r., z których tylko pierwsza była zabezpieczona spornym wekslem. Sąd pierwszej instancji uznał przy tym, że tylko pierwsza z tych umów została prawidłowo wypowiedziana, wypowiedzeniem dokonanym w dniu 29 grudnia 2011 r. Sąd ten niesłusznie pominął jednakże okoliczności późniejsze, a mianowicie wspólne odwołanie przez strony tego wypowiedzenia w aneksie nr (...), a przede wszystkim – pominął poprzedzone stosownym wezwaniem do zapłaty z wyznaczeniem dodatkowego terminu wypowiedzenie umowy leasingu pismem z dnia pismem z dnia 11 czerwca 2012 r. (v.K.38).

Reasumując, z przedstawionych względów Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zaskarżony wyrok wymaga zmiany na zasadzie art.386 § 1 k.p.c. poprzez utrzymanie w mocy w całości nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w dniu 20 grudnia 2012 r., sygn. akt XV Nc 413/12 oraz przez uchylenie rozstrzygnięcia o kosztach zawartego w punkcie III wyroku. Podnieść dodatkowo należy, że pozwani na żadnym etapie procesu nie kwestionowali wysokości dochodzonej kwoty, stanowiącej jedynie część sumy wekslowej. Nie były składane w tym zakresie żadne konkretne zarzuty ani wnioski. W tych warunkach Sąd Apelacyjny władny był przyjąć, że pomiędzy stronami niniejszego procesu nie była sporna sama wysokość roszczenia, a jedynie jego zasada.

Z uwagi na wynik sprawy w drugiej instancji Sąd Apelacyjny, na zasadzie art.108 § 1 k.p.c. w związku z art.98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z § 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t.jedn. Dz.U. z 2013 r., poz.461), orzekł o kosztach postępowania odwoławczego.