Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 sierpnia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 27 sierpnia 2015 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Dyrektora (...)w K.

przeciwko Zespołowi Elektrowni (...) S.A. w N.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu

z dnia 6 marca 2015 r. sygn. akt I C 4/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5 400zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Sławomir Jamróg SSA Hanna Nowica de Poraj SSO Barbara Baran

Sygn. akt I ACa 647/15

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Nowym Sączu oddalił powództwo Skarbu Państwa reprezentowanego przez Dyrektora (...) w K. przeciwko Zespołowi Elektrowni (...) S.A. o zapłatę za bezumowne korzystanie z gruntów za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2011 r. Żądanie dotyczyło szczegółowo wskazanych działek, których właścicielem jest strona powodowa.

Niesporne między stronami były stawki z rozporządzeń Rady Ministrów w sprawie wysokości opłat rocznych dotyczące wynagrodzeń za użytkowanie gruntów pod wodami oraz to, że przedmiotem postępowania są działki i ich powierzchnie wymienione dokładnie w umowie użytkowania z dnia 9 maja 2012 r.

Sąd ustalił, że:

W latach trzydziestych XX wieku podjęto decyzję o budowie zespołu zbiorników wodnych C.- N.- S. w celu ochrony przed powodziami terenów leżących w dolinie D.. Inwestorem był Skarb Państwa, który w drodze wywłaszczenia nabył większość potrzebnych gruntów tj. ok. 16 000 działek, częściowo później scalonych. W roku 1997 zakończono budowy zespołu zbiorników, służących również do spiętrzania wody i produkowania energii elektrycznej Minister Skarbu Państwa zdecydował o powołaniu spółki akcyjnej, zajmującej się m.in. wytwarzaniem, dystrybucją, przesyłaniem i handlem energią elektryczną.

Na podstawie aktu notarialnego zawierającego akt zawiązania spółki i statut jednoosobowej spółki Skarbu Państwa, sporządzonego 24 listopada 1997 r. oraz aneksu do tego aktu z 10 grudnia 1997 r. Skarb Państwa objął 2 258 379 akcji imiennych o wartości nominalnej 100 zł każda w utworzonej tym aktem Spółce Akcyjnej pod Firmą Zespół (...) - S." z siedzibą w N., pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci składników majątkowych wchodzących w skład Zespołu Elektrowni (...) - S. o łącznej wartości 225 837 900 zł. Były to nieruchomości, ruchomości i inne prawa majątkowe, wymienione w zestawieniu zbiorczym, stanowiącym załącznik do sprawozdania założycieli. W statucie spółki nie określono, czy nieruchomości wnoszone są na własność, czy w wieczyste użytkowanie. Nie wszystkie nieruchomości szczegółowo opisano. W aneksie do tej umowy z 10 grudnia 1997 r. dokonano zmiany § (...) statutu spółki przez dodanie, że aport stanowi własność Skarbu Państwa i w jego skład wchodzą nieruchomości, ruchomości i inne prawa majątkowe, wymienione w wykazie składników majątkowych stanowiących własność Skarbu Państwa i wnoszonych do spółki, a szczegółowo opisane w załączniku do sporządzonego aneksu. W aneksie wymieniono budynki i budowle wskazane w załączniku, ale bez podania numerów działek lub numerów ksiąg wieczystych, na których znajdują się te budowle.

Założyciele spółki przewidywali, że wniesienie wkładu niepieniężnego będzie korzystne ekonomicznie i spowodowuje, że spółka stanie się właścicielką czynnego, wysoce aktywnego przedsiębiorstwa produkcyjnego zaopatrzonego w nowoczesne urządzenia i maszyny. Zadaniem spółki było wytwarzanie energii elektrycznej i jej sprzedaż w celu uzyskania przychodów. Obowiązkiem spółki było prowadzenie gospodarki wodnej zgodnie z wydanym pozwoleniem wodno-prawnym. Niewniesienie przez państwo obiektów spowodowałoby konieczność finasowania przez budżet państwa eksploatacji zbiorników wodnych.

Obecnie spółka ta działa pod nazwą Zespół Elektrowni (...) S.A. Jedynym udziałowcem jest Skarb Państwa.

11 grudnia 1997 r. doszło do protokolarnego wydania środka trwałego opisanego w akcie notarialnym z 24 listopada 1997 r., w tym m.in. działek objętych niniejszym postępowaniem. Od tego czasu pozwana opiekowała się objętymi działkami i dbała o nie, odprowadzała podatki od nieruchomości do poszczególnych gmin. Decyzją Wojewody (...) z 14 grudnia 1998 r. zatwierdzona została instrukcja gospodarki wodnej w warunkach normalnej eksploatacji i instrukcja gospodarki przeciwpowodziowej dla Zespołu (...) S.A, nakładająca szereg obowiązków m.in. w zakresie gospodarowania wodą.

Umową notarialną z 4 sierpnia 1998 r. Skarb Państwa - Dyrektor Okręgowej Dyrekcji (...) (...)w K. zawarł z Zespołem (...)-S. umowę przeniesienia własności nieruchomości położonych w N., składających się z działek ewidencyjnych: nr (...) zabudowanej zaporą S. – brzeg prawy wraz z urządzeniami towarzyszącymi, nr (...) zabudowanej zaporą S. - brzeg lewy wraz z urządzeniami towarzyszącymi, nr (...) zabudowanej zaporą wodną N., budynkiem elektrowni, pawilonem wystawowym przy zaporze głównej N., pawilonem sanitarnym, wraz z urządzeniami towarzyszącymi, nr (...) zabudowanej budynkiem obsługi przy slipie, slipem wraz z zapleczem, wraz z urządzeniami towarzyszącymi, nr (...) i (...) zabudowanych zespołem mieszkalnym nr (...) -(...) sklepem ogólnospożywczym - wraz z urządzeniami towarzyszącymi, nr (...) zabudowanej hotelem (...), budynkiem magazynowym i składowiskiem zamknięć remontowych, wraz z urządzeniami towarzyszącymi, nr (...) i (...) - niezabudowanych. Nabywca oświadczył, że przedmiot tej umowy ma w swoim posiadaniu od 1 stycznia 1998 r. Wartość przedmiotu umowy określono na kwotę 5 293 340 zł.

Na wniosek Dyrektora Okręgowej Dyrekcji (...) (...)w K. decyzjami z lat 1998, 1999 i 2000 wygaszono trwały zarząd tej jednostki w odniesieniu do nieruchomości stanowiących działki ewidencyjne nr:

- (...) i (...), (...), (...) , (...), (...), (...) o łącznej pow. 177,2808 ha (odpowiadające m.in. obecnym działkom ewidencyjnym nr (...)),

- (...), (...), (...), (...) o pow. 35.6443 ha i dz. ewid. (...) o pow. 2,6228 ha, i dz. ewid. (...) o pow. 0,0530 ha (odpowiadających m.in. obecnej działce ewidencyjnej nr (...)),

- (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) o łącznej pow. 216,4906 ha (odpowiadających m.in. obecnym działkom ewidencyjnym nr: (...)),

- dz. ewid. zmod. (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),o łącznej pow. 31.7211 ha (odpowiadających m.in. obecnej działce ewidencyjnej nr (...)),

- 569/2 o pow. 165,3892 ha (opowiadających m.in. obecnej działce ewidencyjnej nr (...)).

W uzasadnieniach decyzji wskazano, że konieczność wygaszenia trwałego zarządu powstała w związku z utworzeniem spółki akcyjnej Zespół (...)-S. oraz wyposażeniem jej w aport rzeczowy postaci nieruchomości.

W wyniku zainicjowanego przez Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa przed Sądem Okręgowym w Nowym Sączu procesu o ustalenie nieważności w/w aktu notarialnego z 4 sierpnia 1998 r. oraz uzgodnienie KW nr (...) z rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie prawa własności zespołu (...) S.A i wpisanie w to miejsce Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, zapadł 21 grudnia 2000 r. wyrok (sygn. IC 438/00). Sąd stwierdził nieważność tego aktu i nakazał uzgodnienie treści KW nr (...) przez wpisanie jako właściciela zamiast Zespołu (...) - (...) S.A, Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa. Sąd stwierdził, że weryfikacja wnoszonego aportu nie była wnikliwa, kompleksowa i prawidłowa, gdyż część nieruchomości, która miała być przedmiotem aportu nie miała uregulowanego stanu prawnego a inna część zajęta była przez wody płynące, które mogły stanowić tylko własność Skarbu Państwa. Nie mogły być zatem wniesione na własność tworzonej spółki, choć mogły być do niej wniesione w innej formie. Sąd uznał, że takie określenie podstawowych okoliczności w umowie spółki, odnoszących się do formy prawnej wnoszonego wkładu niepieniężnego powoduje, że umowa przeniesienia własności z 4 sierpnia1998 r. została sporządzona niezgodnie z przepisami prawa handlowego oraz wodnego. Unieważnienie dotyczyło przeniesienia własności tylko gruntów w obrębie N..

Po wydaniu tego orzeczenia oraz wejściu w życie z dniem 1 stycznia 2002 r. nowej ustawy Prawo wodne, która przesądzała o wyłączeniu z obrotu prawnego gruntów pod wodami płynącymi, pozwana podjęła działania zmierzające do wydzielenia z nieruchomości będących przedmiotem aportu tych, które nie mogły być objęte obrotem prawnym i uporządkowania kwestii aportu wniesionego do spółki przez stronę powodową. Zleciła w 2002 r. firmie geodezyjnej P. opracowania z wyznaczeniem gruntów pokrytych płynącymi wodami powierzchniowymi, z podziałem konkretnych działek i odtworzeniem dawnego koryta rzeki D. z dopływami, uwzględniając wszystkie nieruchomości gruntowe będące w jej posiadaniu i płacąc za usługi geodezyjne kwotę 277 464,77 zł. Dokumentację odtwarzano do 2005 roku. Do jej przygotowania stronę pozwaną wzywało (...) pismem z 17 sierpnia 2005 r. W pierwszej kolejności wydzielono koryto rzeki D.; uporządkowanie nieruchomości mogących być przedmiotem aportu trwało dłużej. W toku były również postępowania administracyjne, dotyczące ustalenia linii brzegowejD.z dopływami. Ostatnie decyzje w tym przedmiocie zapadły w roku 2010.

Decyzjami z 30 sierpnia 2004 r. oraz z 31 sierpnia 2004 r. stwierdzono nieważność wyżej wskazanych decyzji z lat 1998-2000 w przedmiocie wygaszenia trwałego zarządu a Regionalny Zarząd(...)złożył wnioski do odpowiednich ksiąg wieczystych o wpisanie jego trwałego zarządu z uwagi na nieważność decyzji o wygaszeniu.

Działki ewid. nr:

- (...), (...), (...), (...), (...), (...) zakwalifikowane jako wody płynące, objęte są KW nr (...)

- (...) zakwalifikowana jako działka gruntowa wraz z zabudowaniami, objęta jest KW nr (...),

- (...), (...), (...), (...), (...) zakwalifikowane jako pastwiska objęte są KW nr (...),

- (...) i (...) zakwalifikowane jako rola objęte są KW nr (...),

- (...) zakwalifikowana jako tereny różne, objęta jest KW nr (...),

-(...)zakwalifikowana jako grunty pod wodami powierzchniowymi płynącymi objęta jest KW nr (...),

- (...), (...),(...) zakwalifikowane jako wody płynące objęte są KW nr (...),

- (...), (...), (...), (...) zakwalifikowane jako rola, pastwisko, las, droga, woda objęte są KW nr (...).

W w/w księgach wieczystych wpisany jest Skarb Państwa – Regionalny Zarząd(...)- państwowa jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której oddano nieruchomości w trwały zarząd.

Strona powodowa wzywała pozwaną do podpisania umowy dzierżawy gruntów pozostających w zarządzie (...) na rzecz spółki. Pismem z 26 stycznia 2005 r. pozwana odmówiła podając, że jest posiadaczem tych gruntów na mocy aktu założenia spółki. Pozwana wskazała też na aktualność i wymagalność pokrycia aportem rzeczowym objętych akcji. Strona powodowa w roku 2005 wzywała też pozwaną do podpisania umowy użytkowania gruntów pokrytych wodami, które pozwana użytkowała od stycznia 1998 r., lub umów dzierżawy. Pozwana odpowiedziała, że do czasu uporządkowania stanu własności gruntów wniesionych aportem do spółki nie będzie zawierać umów użytkowania. Pozwana argumentowała, że dawne (...) w procesie inwestycyjnym zniosło działki stanowiące dawne koryto rzeki D. z dopływami i scaliło działki w poszczególnych obrębach, tworząc działki czaszy zbiornika czorsztyńskiego i sromowieckiego. Zarząd pozwanej chcąc uporządkować stan prawny, poniósł wysokie koszty ponownego wydzielenia rzeki D. wraz z dopływami.

W dniu 14 września 2011 r. po kilkunastu latach prac związanych z uporządkowaniem wykazu działek wniesionych do spółki, doszło do zmian statutu pozwanej. Zmieniono § (...) nadając mu brzmienie, że wszystkie akcje wymienione w ust. 1 obejmuje Skarb Państwa, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci składników majątkowych wchodzących w skład Zespołu Elektrowni (...), takich jak nieruchomości, ruchomości i inne prawa majątkowe o wartości 225 837 900 zł. Wymieniono przy tym w ust. I prawo własności nieruchomości szczegółowo opisanych jako działki ewidencyjne, ze wskazaniem KW oraz praw własności do nakładów w postaci budynków i budowli wymienionych w załączniku, wzniesionych na wskazanych działkach, praw własności do ruchomości i do innych praw majątkowych wartości niematerialnej. Ten szczegółowy wykaz nie obejmował gruntów pokrytych powierzchniowymi wodami płynącymi, wymienionych w pozwie.

W tym okresie strony ustaliły, jaka powierzchnia działek będzie objęta umową użytkowania - chodziło o części działek, na których znajduje się infrastruktura zapory wodnej. Konkretne wskazanie działek do tej umowy odbyło się dopiero po sporządzeniu przez geodetę A. K. w styczniu 2012 r. dokumentacji geodezyjnej do umowy użytkowania gruntów pod wodami płynącymi. W operacie tym geodeta dokładnie zanalizował powierzchnię rozliczeniową działek ewidencyjnych będących w posiadaniu pozwanej, z uwzględnieniem ich obecnego stanu prawnego po licznych podziałach oraz klasyfikację gruntową zgodnie z przeznaczeniem.

Po zmianie statutu pozwanej w piśmie z 20 października 2011 r. pozwana dostrzegła konieczność uregulowania użytkowania gruntów rzeki D. wraz z dopływami, na których zlokalizowano obiekty hydrotechniczne stopni wodnych N., S.. W dniu 13 marca 2012 r. wpłynął nawet do (...) wniosek pozwanej o zawarcie umowy użytkowania gruntów pokrytych wodami płynącymi dotyczący m.in. dz. ewid. (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),(...) (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)

W dniu 9 maja 2012 r. strony podpisały notarialną umowę użytkowania gruntów pokrytych wodami. Umowa ta dotyczyła dz. ewid. (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)Strona powodowa ustanowiła do dnia 9 czerwca 2024 r. na rzecz pozwanej prawa użytkowania tych gruntów z przeznaczeniem pod energetykę wodną tj. obiekty Z. N., Z. S., wał w K. i obwałowanie we F..

Opłatę roczną ustalono w oparciu o stawki wynikające z § 2 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z 18 stycznia 2006 r. w sprawie wysokości opłat rocznych za oddanie w użytkowanie gruntów pokrytych wodami. Strony umowy oświadczyły, że kwestia zapłaty należności z tytułu bezumownego użytkowania gruntu za okres od roku 2004 do 8 maja 2012 r. zostanie uregulowana odrębnym porozumieniem.

Grunty objęte w/w umową nie zostały w formie protokolarnej wydane stronie powodowej. Strona powodowa nie zgłaszała także żadnego wezwania do wydania gruntów. Strona powodowa w związku z objęciem akcji w Zespole Elektrowni (...) S.A co roku otrzymywała wielomilionowe dywidendy.

W postępowaniu toczącym się przed SR w N.o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie przez stronę pozwaną z innych działek, znajdujących się w obrębie normalnego piętrzenia wody i w górnych granicach piętrzenia się wody powództwo zostało prawomocnie oddalone. Działki te nie były gruntami pokrytymi wodami powierzchniowymi w rozumieniu ustawy Prawo wodne i wyłączonymi z obrotu prawnego. Sąd uznał, że art. 224 i 225 k.c. nie mają w tej sprawie zastosowania, bowiem wniesienie aportu do spółki kapitałowej było przeniesieniem odpłatnym. Wniesienie wkładu niepieniężnego tworzyło stosunek o charakterze obligacyjnym, odpłatnym. Skoro w zamian za aport wspólnik otrzymał ekwiwalent w postaci udziałów-akcji, niezależnie od określenia formy prawnej wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki, nie było podstaw do żądania wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z rzeczy.

W latach 2004-2005 wysokość opłat za użytkowanie 1 m ² gruntu pokrytego wodami stanowiącego własność Skarbu Państwa określało Rozporządzenie Rady Ministrów z 23 grudnia 2002 r. w sprawie wysokości opłat rocznych za oddanie w użytkowanie gruntów pokrytych wodami, obowiązujące do 3 lutego 2006 r. Natomiast później wysokość opłat za użytkowanie 1 m ² gruntu pokrytego wodami, stanowiącego własność Skarbu Państwa określało Rozporządzenie Rady Ministrów z 18 stycznia 2006 r. w sprawie wysokości opłat rocznych za oddanie w użytkowanie gruntów pokrytych wodami.

Wysokość opłat za grunty objęte sporem w okresie objętym pozwem wynoszą łącznie 962 271,36 zł brutto.

Sąd uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Strona powodowa opiera swe roszczenia na art. 224 i 225 k.c. Przedmiotowe nieruchomości stanowią własność Skarbu Państwa i pozostają w trwałym zarządzie (...) w K.. Dyrektor regionalnego zarządu gospodarki wodnej jest organem administracji rządowej niezespolonej właściwym w sprawach gospodarowania wodami w regionie wodnym, w zakresie określonym w w/w ustawie. W ramach gospodarowania mieniem Skarbu Państwa, związanym z gospodarką wodną, dyrektor regionalnego zarządu realizuje w imieniu Prezesa Krajowego Zarządu zadania związane z utrzymywanie śródlądowych wód powierzchniowych lub urządzeń wodnych oraz pełni funkcję inwestora gospodarki wodnej w regionie wodnym. Dyrektor działa przy pomocy regionalnego zarządu gospodarki wodnej.

Bezsporne między stronami było, że objęte pozwem działki są nieruchomościami wyłączonymi z obrotu prawnego na podstawie art. 14 ust 2 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. - Prawo wodne, zgodnie z którym grunty pokryte płynącymi wodami powierzchniowymi nie podlegają obrotowi cywilnoprawnemu, z wyjątkiem przypadków określonych w ustawie mimo, że część nich wg kwalifikacji stanowiła np. role, pastwisko, las, drogę, działkę gruntową wraz z zabudowaniami, grunty różne.

Zgodzić się należy z twierdzeniami strony powodowej, że sporne nieruchomości nie mogły być zatem przedmiotem obrotu cywilnoprawnego. Własność tych nieruchomości musiała pozostać w świetle ustawy Prawo wodne przy powodzie. Wolą ustawodawcy było, aby własność wód powierzchniowych płynących pozostała w gestii Skarbu Państwa.

Mimo jednak wyłączenia z obrotu cywilnoprawnego części nieruchomości położonych w obrębie N. i objętych żądaniem pozwu, Sąd nie podzielił argumentacji strony powodowej, że dla jej roszczeń, dotyczących także innych działek położonych w innych obrębach znajdzie zastosowanie art. 224 i 225 k.c. W niniejszej sprawie bowiem pozwana posiadała wymienione w pozwie i umowie użytkowania z 9 maja 2012 r. nieruchomości na podstawie stosunku obligacyjnego, wynikającego z zawarcia w dniu 24 listopada 1997 r. umowy spółki i objęcia przez stronę powodową akcji pozwanej. Wniesienie wkładu niepieniężnego – aportu - spełnia przymiot odpłatności, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy wniesieniem wkładu a otrzymanym z tego tytułu wynagrodzeniem, które przybiera postać udziału w spółce, tj. wszystkich praw wynikających z uczestnictwa w tej spółce (w tym prawo do udziału w zysku spółki). Wynagrodzenie to ma charakter wzajemny i ekwiwalentny, co oznacza, że z tytułu wniesienia wkładu dla wnoszącego wynika bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść. Według art. 310 § 1 k.s.h. do zawiązania spółki akcyjnej dochodzi z chwilą objęcia wszystkich akcji. Strona powodowa objęła jako jedyny akcjonariusz wszystkie akcje pozwanej spółki i przez wiele lat czerpała z tego faktu korzyści, pobierając wielomilionowe dywidendy. Wniesienie przez stronę powodową aportu niepieniężnego opisane w akcie notarialnym utworzenia spółki w 1997 r. utworzyło stosunek zobowiązaniowy o charakterze odpłatnym. Umowa utworzenia pozwanej spółki z 24 listopada 1997 r. istnieje w obrocie prawnym, nie została stwierdzona jej nieważność. Ponadto w dokumencie tym ani w statucie nie określono, czy nieruchomości wnoszone jako aport są wnoszone na własność, czy w wieczyste użytkowanie. Zmieniono to dopiero w aneksie do umowy, sporządzonym w dniu 10 grudnia 1997 r., który również nie został unieważniony. Unieważnienie wyrokiem z 21 grudnia 2000 r. umowy przenoszącej własność części nieruchomości położonych w N. nie spowodowało wygaśnięcia między stronami stosunku zobowiązaniowego, wynikającego z wniesienia aportu. Zgodnie z art. 14 § 1 k.s.h. przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Według tego przepisu faktycznie aport nie mógł dotyczyć praw niezbywalnych (jak własność niezbywalna gruntów pod wodami płynącymi w świetle art. 14 ust 2 ustawy prawo wodne). Aportem nie mogło zostać zatem objęte przeniesienie prawa własności do spornych nieruchomości. K.s.h. nie określa jednak wprost katalogu praw, które mogą stanowić aport, wskazuje jedynie w sposób negatywny, co przedmiotem aportu do spółki kapitałowej być nie może. O istnieniu zdolności aportowej decydują łącznie następujące kryteria: posiadanie określonej wartości ekonomicznej (ustalanej np. w drodze wyceny), możliwość umieszczenia w bilansie spółki po stronie aktywów oraz zbywalność prawa. Zdaniem Sądu przedmiotem wkładu niepieniężnego może być zatem ustanowienie przez wspólnika na rzecz spółki prawa użytkowania do przysługujących mu nieruchomości, dzierżawy, najmu, a wynagrodzeniem z tego prawa obligacyjnego będzie uzyskanie przez tego wspólnika dywidendy z objętych akcji.

Skoro „wniesienie wkładu niepieniężnego” oznacza spełnienie świadczenia, do którego wspólnik zobowiązał się w umowie spółki w zamian za obejmowane prawa członkowskie, strona podwodowa w przedmiotowej sprawnie nie może dochodzić wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z rzeczy. Uwzględnienie żądania doprowadziłoby w rezultacie do uzyskania przez nią dochodu podwójnego: raz w formie dywidendy z objętych akcji a drugi raz w formie ekwiwalentu za korzystanie z nieruchomości. Efektem wniesienia aportu przez stronę powodową do pozwanej spółki było uzyskanie przez zarząd pozwanej wyłącznej możliwości prawnej i faktycznej dysponowania jego przedmiotem. Strona powodowa wnosząc aport w postaci m.in. nieruchomości objętych pozwem wyraziła zgodę na objęcie ich w posiadanie przez pozwaną. Uszczegółowieniem woli przekazania posiadania na drodze obligacyjnej było protokolarne wydanie spornych gruntów w dniu 11 grudnia 1997 r. O tym, że strona powodowa rezygnowała z jakiegokolwiek ekwiwalentu związanego z wniesionym wkładem niepieniężnym przesądzili założyciele spółki w sprawozdaniu. Celem, jaki przyświecał założycielom spółki, było wyposażenie jej w nieruchomości potrzebne do prowadzenia wysoce aktywnego przedsiębiorstwa produkcyjnego zaopatrzonego w nowoczesne urządzenia i maszyny. Nawet jeśli zatem przedmiotem aportu nie mogło być przeniesienie na własność nieruchomości objętych pozwem jako wyłączonych z obrotu cywilnoprawnego, to mogło być wniesienie ich tytułem prawa użytkowania, czym w ocenie Sądu strony postępowania kierowały się przy zawieraniu umowy spółki. Świadczy o tym choćby zmiana dokonana aneksem do umowy spółki. Wolą zatem Skarbu Państwa było, aby spółka władała przekazanym majątkiem z pozostawieniem własności SP. Obecnie powód nie może domagać się wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z przedmiotu aportu, skoro sam wydał ten przedmiot w celu realizacji przez spółkę zadań statutowych. Strona powodowa nie kierowała względem pozwanej żądania wydania, doskonale sobie zdając sprawę z tego, że nie potrafi dokładnie wskazać, co przedmiotem zwrotu ma być. Ponadto wydanie części aportu wiązać by się musiało z obniżeniem kapitału akcyjnego spółki i wygaszania udziałów objętych w zamian za aport. Do takiej sytuacji nie doszło w roku 2011 przy zmianie statutu, gdyż kwota kapitału zakładowego oraz akcji pozostała taka sama, jak określona w roku 1997, aport niepieniężny sprecyzowany w zmianie statutu z roku 2011 został jednak „okrojony”, co skutkować będzie w przyszłości koniecznością jego uzupełnienia ze strony Skarbu Państwa.

Sąd zastrzegł także, że nawet gdyby przyjąć, że łączący strony stosunek zobowiązaniowy nie określał sposobu wynagrodzenia przez pozwaną za korzystnie ze spornych nieruchomości, to na gruncie art. 224 i 225 k.c. i tak brak podstaw do uznania powództwa. Zdaniem Sądu pozwaną posiadającą sporne grunty od końca 1997 r. należy uznać za posiadacza zależnego, którego ze stroną powodową łączył stosunek obligacyjny omówiony wyżej. Samoistne posiadanie spornych nieruchomości było niemożliwe z uwagi na wyłączenie ich spod obrotu prawnego. Z mocy art. 230 k.c. przepisy dotyczące roszczeń właściciela przeciwko samoistnemu posiadaczowi o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy, o zwrot pożytków lub o zapłatę ich wartości oraz o naprawienie szkody z powodu pogorszenia lub utraty rzeczy, jak również przepisy dotyczące roszczeń samoistnego posiadacza o zwrot nakładów na rzecz, stosuje się odpowiednio do stosunku między właścicielem rzeczy a posiadaczem zależnym, o ile z przepisów regulujących ten stosunek nie wynika nic innego. Strona powodowa była jednak do czasu przygotowania opracowania geodezyjnego będącego podstawą umowy użyczenia z 9 maja 2012 r., czyli do stycznia 2012 r. posiadaczem w dobrej wierze. Dla oceny przymiotu złej lub dobrej wiary posiadacza zależnego bez znaczenia jest świadomość, że prawo własności do rzeczy przysługuje innemu podmiotowi. Zgodnie z utrwalonym w doktrynie stanowiskiem dobra wiara w przypadku posiadacza zależnego oznacza nie to samo, co w wypadku posiadania samoistnego. W wypadku bowiem posiadania zależnego usprawiedliwione przekonanie co do zgodności posiadania ze stanem prawnym musi odnosić się nie do prawa własności, lecz do tego prawa w zakresie którego posiadacz włada rzeczą. Natomiast posiadanie zależne zgodne z istniejącym tytułem prawnym jest ze swej natury posiadaniem w dobrej wierze.

Zaznaczył też sąd, że zgodnie z art. 217 ust. 7 ustawy Prawo wodne posiadacze gruntów służących do przedsięwzięć, o których mowa w art. 20 ust. 1, m.in. gruntów pokrytych wodami, stanowiących własność Skarbu Państwa, niezbędnych do prowadzenia przedsięwzięć związanych z energetyką wodną, nieposiadający do dnia wejścia w życie ustawy umów, o których mowa w ust. 4, są obowiązani w terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, wystąpić do właściwego organu o zawarcie umowy użytkowania. Strony umowę taką podpisały dopiero w maju 2012 r. Spowodowane było to trudnościami w ustaleniu, które działki należy objąć umową użytkowania. Wprowadzenie ustawą z 2001 r. - Prawo wodne w/w przepisu nie determinowało jednocześnie złej wiary po stronie pozwanej od momentu upływu terminu przewidzianego w zacytowanym przepisie. Od początku była ona bowiem nie posiadaczem samoistnym tych nieruchomości, a posiadaczem zależnym. Do zawarcia umowy użytkowania strony łączył stosunek obligacyjny wynikający z umowy spółki, na podstawie którego strona pozwana nabyła prawo do korzystania ze spornych nieruchomości. Stosunek obligacyjny łączący strony od momentu przekazania spornych nieruchomości po zawarciu umowy spółki i wynikający z tej umowy został zmieniony umową użytkowania z maja 2012 r.

Pozwana, chociaż od 2000 r. (tj. od wydania w grudniu 2000 r. wyroku unieważnianego umowę z 1998 r. o przeniesieniu własności nieruchomości położonych w obrębie N.) wiedziała, że nieruchomości pokryte wodami płynącymi nie mogą pozostawać jej własnością jako wyłączone z obrotu cywilnoprawnego, to jednak była w usprawiedliwionym przekonaniu, że strony łączy w zakresie spornych gruntów stosunek zobowiązaniowy, wynikający z zawarcia umowy spółki. Umowa ta wiązała strony. Nie została unieważniona, podobnie jak aneks do niej. Ponadto strona powodowa poza kierowaniem dopiero od 2005 r. pism do pozwanej o zawarcie umowy użytkowania lub dzierżawy, innych działań zmierzających do odzyskania władztwa nad tymi nieruchomościami nie czyniła. Nie wskazała też w żaden faktyczny sposób, poza wyrażanymi postulatami, że chce zmienić stosunek obligacyjny łączący strony. Zresztą postulatu tego na rok 2005 nie mogła zrealizować, nie mając dokładnej wiedzy, co będzie szczegółowo przedmiotem umowy dzierżawy, bo na ten czas nie wiedziała, które działki ewidencyjne nie nadają się na wkład niepieniężny. Milcząco akceptowała zatem władanie tymi nieruchomościami przez pozwaną, utwierdzając ją w przekonaniu o istnieniu stosunku obligacyjnego wynikającego z umowy spółki. Strona powodowa do momentu zmiany statutu pozwanej, w którym precyzyjnie określono działki mogące być przedmiotem aportu, sama dokładnie nie wiedziała, jakie konkretne działki nie mogły być przedmiotem aportu. Precyzyjne ich określenie wynika dopiero z wykazu sporządzonego w styczniu 2012 r. przez geodetę A. K.. Od momentu objęcia spornych nieruchomości przez stronę pozwaną dokonywano bowiem wielokrotnie podziału działek określonych m.in. w unieważnionej umowie, w związku z odtworzeniem linii brzegowej i koryta rzeki D. z dopływami. Numeracja i konfiguracja tych działek zmieniała się, co było kwestią kluczową w pertraktacjach stron od 2005 r. Dopiero uporządkowanie kwestii prawnych spornych działek, określenie precyzyjnie ich numeracji z klasyfikacją pozwoliło na szczegółowe wskazanie tych nieruchomości (działek objętych pozwem), które przedmiotem aportu nie mogły być. W związku z powyższym nie można przypisać stronie pozwanej złej wiary do tego czasu, w sytuacji gdy nawet strona powodowa dokładnie nie wiedziała, które z jej nieruchomości są wyłączone z obrotu cywilnoprawnego. Od tego momentu zdaniem Sądu można mówić o złej wierze strony pozwanej, pozew jednak dotyczył okresu do dnia 31 grudnia 2011 r.

Podkreślił sąd, że zgodnie z art. 224 § 2 k.c. samoistny posiadacz w dobrej wierze obowiązany jest do wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy dopiero od momentu dowiedzenia się o wytoczeniu przeciwko niemu powództwa o wydanie rzeczy. Strona powodowa nie była jednak wzywana o wydanie rzeczy.

Z tych względów powództwo oddalono. Sąd stwierdził także, że podnoszony przez stronę pozwaną zarzut potrącenia kwot wydatkowanych na uporządkowanie stanu prawnego nie zasługiwałby na uwzględnienie (gdyby powództwo uwzględniono). Prawo wodne tylko w jednym przypadku (art. 15 ust.12) przewiduje obciążenie właściciela wody kosztami projektu rozgraniczenia, tj. gdy zajęcie innych gruntów nastąpiło w sposób naturalny. Rozpatrywany przypadek był zaś wynikiem świadomego ludzkiego działania.

O kosztach Sąd orzekł w oparciu o art. 98 k.p.c.

Apelację pod powyższego wyroku wniosła strona powodowa, zarzucając:

- naruszenie art. 233 i 231 w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. poprzez naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, wyprowadzenie wniosków końcowych sprzecznych z zebranym materiałem i niewłaściwe przyjęcie, że pozwana korzystała z nieruchomości na podstawie tytułu prawnego i że uiszczała wynagrodzenie w postaci dywidendy,

- naruszenie art. 234 k.p.c. w zw. z art. 7 k.c. przez wadliwą ocenę dowodów, które nie dają podstaw do nadania posiadaniu pozwanego przymiotu dobrej wiary,

- błąd w ustaleniach faktycznych przez przyjęcie, że strona powodowa objęła wszystkie akcje pozwanej spółki i z tego tytułu czerpała korzyści osiągając wielomilionowe dywidendy, jak też że strona powodowa zrezygnowała z jakiegokolwiek ekwiwalentu za wniesiony wkład niepieniężny,

- naruszenie art. 224 i 225 w zw. z art. 230 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że nie ma przesłanek warunkujących roszczenie o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie, przyjęcie, że pozwany był posiadaczem zależnym, korzystał z nieruchomości w dobrej wierze, nie był zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia,

- art. 14 ust. 2, 217 ust. 7 i 20 ust. 1 i 2 prawa wodnego,

- art. 14 § 1 i 310 § 1 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i odniesienie do skutków umowy spółki powstałej przed dniem 1.01.2001 r. czyli przed wejściem w życie k.s.h.

Apelujący domagał się zmiany wyroku i uwzględnienia powództwa lub uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Apelujący kwestionował stanowisko sądu, że wobec wniesienia wkładu niepieniężnego strona powodowa nie może dochodzić wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z rzeczy i że prowadziłoby to do podwójnego dochodu (z dywidendy i z ekwiwalentu za korzystanie z nieruchomości), nadto podnosił, że dywidenda nie może być utożsamiana z wypłatą wynagrodzenia za korzystanie z nieruchomości.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne, poczynione przez sąd I instancji i zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej jest bezzasadna.

Odnosząc się do poszczególnych zarzutów zacząć trzeba od tych związanych z oceną dowodów i ustaleniami faktycznymi. Tylko bowiem prawidłowo ustalony stan faktyczny może stać się podstawą rozważań prawnych.

W apelacji podniesiony został zarzut dotyczący oceny dowodów, która zdaniem apelującego została dokonana wybiórczo i wbrew regułom logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, nie rozważono też jego zdaniem całości tego materiału (nie wskazuje jednak skarżący, które dowody pozostały poza rozważaniami sądu). Tymczasem zdaniem Sądu Apelacyjnego zarzut ten nie jest zasadny. Sąd odniósł się do wszystkich przeprowadzonych dowodów, zaznaczył, że dowody z dokumentów nie były kwestionowane ani podważane. Wskazał również przyczyny oddalenia wniosków dowodowych. Nadto zauważyć należy, że aby skutecznie podnieść zarzut oparty na treści art. 233 § 1 k.p.c. i kwestionować ocenę dowodów, skarżący nie może wyłącznie podnosić, że ocena ta została dokonana niewłaściwie. Winien bowiem wskazać na konkretne uchybienia, wadliwości, sprzeczności bądź naruszenie kryteriów oceny dowodów. Granicę swobodnej oceny dowodów wyznaczają czynniki logiczny i ustawowy, zasady doświadczenia życiowego, aktualny stan wiedzy, stan świadomości prawnej i dominujących poglądów na sądowe stosowanie prawa. Zarzuty oparte na treści art. 233 § 1 k.p.c. nie mogą być ogólnikowe, lecz winny precyzyjnie wskazywać, w którym miejscu i z jakich przyczyn ocena dowodów jest wadliwa. Temu wymogowi apelujący nie sprostał.

Strona pozwana wskazując w apelacji na błąd w ustaleniach faktycznych, de facto zakwestionowała wyłącznie wyciągnięte z nich wnioski, o czym będzie mowa dalej. Opisany na stronie 2 apelacji „błąd w ustaleniach faktycznych”, dotyczący objęcia akcji pozwanej, czerpania z tego korzyści, rezygnacji z ekwiwalentu przesądzony przez założycieli spółki w sprawozdaniu wiąże się w istocie nie z ustaleniami faktycznymi, które sąd poczynił we wcześniejszej części uzasadnienia, lecz z wnioskami, jakie wyciągnął sąd z wcześniej poczynionych ustaleń.

Należy zatem przyjąć, że stan faktyczny ustalony został prawidłowo.

Nadto skarżący zarzucał, że uzasadnienie wyroku nie spełnia wymogów w zakresie wyjaśnienia motywów rozstrzygnięcia, a zatem nie jest możliwa kontrola zaskarżonego orzeczenia. Zarzut ten jest całkowicie bezzasadny. Obszerne uzasadnienie wyroku, sporządzone przez sąd I instancji zawiera wszystkie elementy, o jakich mowa w art. 328 k.p.c. Sąd jasno przedstawia swój sposób rozumowania i przytacza argumenty przemawiające za przyjętym stanowiskiem. Nie ma żadnego kłopotu z odtworzeniem tego rozumowania, zaś kontrola instancyjna jest jak najbardziej możliwa. Zarzut dotyczący braków uzasadnienia nie może być skutecznie podniesiony w sytuacji, kiedy uzasadnienie żadnych braków nie zawiera, natomiast strona nie zgadza się z wnioskami, jakie wyciągnął sąd – a tak jest w niniejszej sprawie.

Podkreślić należy, że według art. 34 k.c., Skarb Państwa jest w stosunkach cywilnoprawnych podmiotem praw i obowiązków, które dotyczą mienia państwowego nie należącego do innych państwowych osób prawnych. Każda zatem czynność cywilnoprawna takiej państwowej jednostki organizacyjnej jest czynnością Skarbu Państwa, bowiem jednostki te działają na rachunek Skarbu Państwa. Skarb Państwa, będąc substratem Państwa, jest jednolitą i scaloną instytucją, stanowiącą jeden podmiot, nie mający odrębnych organów. Materialnoprawna konstrukcja jednolitości Skarbu Państwa, jako osoby prawnej wywiera ten skutek, że określenie jednostki organizacyjnej Państwa ( statio fisci) nie wpływa na oznaczenie osoby, którą zawsze pozostaje Skarb Państwa. Także w niniejszym przypadku inicjatorem utworzenia spółki, jedynym wspólnikiem i powodem w tej sprawie pozostaje Skarb Państwa, co ma znaczenie dla oceny zasadności powództwa.

Odnosząc się do zarzutów opartych na prawie materialnym zgodzić się należy z sądem I instancji przede wszystkim co do tego, że strona pozwana weszła w posiadanie przedmiotowych działek na podstawie stosunku obligacyjnego, wynikającego z zawarcia w listopadzie 1997 r. umowy spółki. Objęcie nieruchomości nastąpiło w porozumieniu z właścicielem. Nie ma żadnych wątpliwości co do tego, że Skarb Państwa „wyposażył” powstającą spółkę akcyjną w majątek, który miał być bazą dla jej działalności. Podmiot w postaci spółki akcyjnej miał gospodarować infrastrukturą zbiornika - tych faktów apelujący zresztą nie neguje w apelacji, skupiając się jedynie na późniejszych zdarzeniach. Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej z dnia 4 listopada 1997 r. zawiera wyraźne stwierdzenia tak co do zadań spółki (wytworzenie energii elektrycznej i jej sprzedaż w celu uzyskania przychodów), jak i co do tego, że niewniesienie przez Państwo obiektów składających się na aport niepieniężny spowodowałoby konieczność finansowania przez budżet państwa eksploatacji zespołu zbiorników wodnych.

Wyraźnie też wskazano, że przewidziane jest wniesienie wkładu niepieniężnego w zamian za akcje.

Słusznie zatem przyjmuje sąd I instancji, że do objęcia przez stronę pozwaną przedmiotowych działek w posiadanie doszło na podstawie porozumienia z właścicielem. Słuszne jest też stanowisko, że posiadanie to oparte było na stosunku obligacyjnym, wynikającym z zawarcia w dniu 24 listopada 1997 r. umowy spółki. Sąd Apelacyjny podziela w tym zakresie pogląd, że wniesienie wkładu niepieniężnego tworzy stosunek obligacyjny, co zresztą jednoznacznie przyjmuje się w literaturze i orzecznictwie. Odpłatność tego stosunku polega na tym, że wspólnik w zamian za aport obejmuje udziały lub akcje, mające określoną wartość (tak min. A. Szumański, M. Minas). Niezależnie od formy prawnej wniesienia wkładu niepieniężnego (w niniejszej sprawie niewątpliwie nie można było przenieść na spółkę własności przedmiotowych działek), to do jego wniesienia doszło a Skarb Państwa objął wszystkie udziały w utworzonej z jego inicjatywy spółce. Podkreślić należy za sądem I instancji, że wnosząc aport niepieniężny strona powodowa wyraziła zgodę na objęcie nieruchomości w posiadanie przez pozwaną. Wszak celem wniesienia aportu było – co podkreślono wyżej – zapewnienie spółce możliwości działania a bezpośrednią konsekwencją tego było m.in. nałożenie na spółkę szeregu obowiązków, wynikających z instrukcji gospodarki wodnej z 1998 r. Nieruchomości zostały stronie pozwanej jako posiadaczowi zależnemu wydane i nigdy w przeszłości Skarb Państwa nie wyartykułował w żaden sposób woli, by ich posiadanie miało do Skarbu Państwa powrócić.

Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być ustanowienie na rzecz spółki prawa użytkowania nieruchomości – to stanowisko należy podzielić, korygując je jedynie w zakresie stwierdzeń co do ekwiwalentu za aport. Jak napisano wyżej, ekwiwalentem tym jest objęcie przez wnoszącego akcji (lub udziałów – w zależności od rodzaju spółki). Pobieranie zaś dywidend to dalsze następstwa bycia akcjonariuszem.

Wobec powyższego podzielić należy pogląd sądu I instancji, że brak w tej sprawie podstaw do stosowania art. 224 i 225 k.c., nie zachodzi bowiem sytuacja stosunku bezumownego.

W konsekwencji pozbawione wszelkiej logiki jest stwierdzenie, że strona pozwana władała przedmiotowymi działkami bez podstawy prawnej a co więcej – że była w złej wierze.

Niczego nie zmienia w tym zakresie wyrok Sądu Okręgowego w Nowym Sączu z roku 2000, unieważniający umowę przeniesienia na pozwaną prawa własności działek pod wodami płynącymi, bowiem pozostała w obrocie prawnym ważna umowa utworzenia spółki akcyjnej, w ramach której doszło do powstania opisanego wyżej stosunku zobowiązaniowego, wynikającego z aportu. Nieruchomości zaś nadal pozostawały we władaniu strony pozwanej przy akceptacji tego stanu przez stronę powodową a okoliczności uzasadniające pozostanie działek we władaniu pozwanej nie uległy zmianie. Dopiero zidentyfikowanie działek pod wodami płynącymi spowodowało, że szczegółowo opracowano wykaz składników majątkowych, stanowiących wkład niepieniężny Skarbu Państwa i zmieniono statut, a w konsekwencji w 2012 r. zawarto umowę użytkowania co do przedmiotowych gruntów.

Słusznie też zauważa sąd I instancji, że wejście w życie ustawy Prawo wodne wraz z przepisem art. 217 ust. 7, obligującym posiadaczy gruntów opisanych w art. 20 ust. 1 tej ustawy do wystąpienia o zawarcie umowy użytkowania nie czyni ze strony pozwanej posiadacza w złej wierze nawet mimo upływu przewidzianego w tym przepisie terminu. Nadal bowiem istniał pomiędzy stronami stosunek obligacyjny wynikający z zawarcia umowy spółki a zmiany – poprzez zawarcie umowy użytkowania w 2012 r. - nastąpiły już po okresie objętym żądaniem pozwu. Nie bez znaczenia – co podkreślił sąd I instancji – było, że sama strona powodowa nie wiedziała, które działki winny być objęte taką umową a porządkowanie stanu geodezyjnego zakończyło się w roku 2012.

Co do zarzutu, że sąd I instancji odwołał się do przepisów k.s.h., mimo, że przepisy te weszły w życie po powstaniu przedmiotowej spółki stwierdzić trzeba, że poprzednio obowiązujący kodeks handlowy (art. 311 k.h.) także przewidywał możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego a stosunek powstający w następstwie tego był stosunkiem obligacyjnym odpłatnym. Nie ma to zatem wpływu na prawidłowość rozstrzygnięcia.

Z tych względów na podstawie art. 385 k.p.c. apelacja jako bezzasadna uległa oddaleniu.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie § 6 p. 7 w zw. § 12 ust. 1 p. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.

SSA Sławomir Jamróg SSA Hanna Nowicka de Poraj SSO Barbara Baran