Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 maja 2014 roku

Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 7 maja 2014 roku w Gliwicach

sprawy z powództwa M. Z. (1), G. Z. (1)

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w R.

o zapłatę

1.  oddala powództwo w zakresie żądania powódki G. Z. (1)

2.  zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 3617 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu

3.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda M. Z. (1) kwotę 41 626 złotych z odsetkami 10 % w skali rocznej od dnia 24 listopada 1999r.

4.  w pozostałej części powództwo M. Z. (1) oddala

5.  koszty procesu pomiędzy powodem M. Z. (1) a pozwaną wzajemnie znosi

Sygn. akt I C 256/12

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 24 września 2012 roku powodowie G. Z. (1) i M. Z. (1) domagali się zasądzenia od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. (obecnie (...) spółki akcyjnej) na ich rzecz solidarnie kwoty 83.252,00 zł wraz z umownymi odsetkami w wysokości 10% w skali rocznej od dnia 24 listopada 1999 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu.

Na uzasadnienie pozwu podano, że zmarły dnia 16 marca 2000 roku W. Z. – mąż powódki G. Z. (1) i ojciec powoda M. Z. (1), był wspólnikiem pozwanej spółki. W dniu 24 listopada 1999 roku W. Z. udzielił spółce pożyczki w kwocie 83.252,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, strony przewidziały oprocentowanie kwoty pożyczki w wysokości 10% w skali rocznej. Spadek po W. Z. nabyli powodowie po ½ części. W dniu 22 kwietnia 2005 roku powódka złożyła spółce oświadczenie w imieniu swoim oraz małoletniego syna, że zrzeka się wszelkich roszczeń wobec spółki. W piśmie z dnia 16 kwietnia 2012 roku powódka uchyliła się od złożonego oświadczenia woli, powołując się na błąd. Powódka wskazała, że nie wiedziała wcześniej o udzielonej spółce pożyczce. Powódka wypowiedziała umowę pożyczki i wezwała pozwaną do jej zwrotu. Pozwana odmówiła zwrotu pożyczki.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym z dnia 20 października 2012 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach nakazał pozwanej spółce, aby zapłaciła na rzecz powodów solidarnych żądaną kwotę wraz z odsetkami umownymi w skali rocznej liczonymi od dnia 24 listopada 1999 roku do dnia zapłaty oraz 1.040,75 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu sprzeciwu wskazano, iż między stronami doszło do rozliczeń finansowych, na mocy których wszelkie roszczenia powodów przysługujące im w stosunku do spółki zostały zaspokojone. Zasady dokonanych rozliczeń zostały ustalone w umowie o przejęciu długu, przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów spółki oraz w oświadczeniu powódki z dnia 22 kwietnia 2005 roku. Powodowie najpóźniej z dniem 30 grudnia 2002 roku powzięli wiadomość o istnieniu umowy pożyczki, w tym dniu bowiem doszło do zawarcia umowy o przejęciu długu, w której wymieniona została ta pożyczka. Powódka wyraziła zgodę na zawarcie umowy i nie pozostawała w błędzie w dniu składania oświadczenia o zrzeczeniu się wszelkich roszczeń finansowych w stosunku do spółki. Pozwana wskazała również, że nie wprowadziła powódki w błąd co do wzajemnych rozliczeń finansowych ani też o ewentualnym błędzie nie wiedziała i nie mogła go z łatwością zauważyć. Powodowie z uwagi na upływ terminu utracili prawo do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W. Z. był wspólnikiem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.. W dniu 24 listopada 1999 roku W. Z. zawarł ze spółką umowę, na mocy której udzielił spółce pożyczki w kwocie 83.252,00 zł. Oprocentowanej wynosiło 10% w skali roku. Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Kwota pożyczki została przelana na konto spółki. W. Z. udzielał spółce również innych pożyczek.

dowody: umowa pożyczki z dn.24.11.1999 r. (k.6), polecenie przelewu (k.7), umowa o przejęcie długu (k.47-48).

W dniu 16 marca 2000 roku W. Z. zmarł. Spadek po nim nabyli: żona G. Z. (1) i małoletni syn M. Z. (1) w ½ części każde z nich.

dowody: postanowienie SR w Koszalinie z dn.16.06.2000 r. (k 8).

Po śmierci W. Z. (...) spółki (...) w jego miejsce zostali G. Z. (1) i małoletni M. Z. (1) i pozostawali wspólnikami co czerwca 2003r. W tym czasie prezesem zarządu spółki był K. K. (1). Wspólnicy postanowili kontynuować działalność spółki. K. K. (1), który przyjaźnił się ze zmarłym wspólnikiem i jego żoną, postanowił rozliczyć się ze spadkobiercami W. Z.. Z jego inicjatywy rozpoczęto negocjacje co do sprzedaży spółce udziałów należących do W. Z. oraz co do dokonania całości rozliczeń między spółką a spadkobiercami zmarłego wspólnika. G. Z. (1) mieszkała nad morzem, nie przyjeżdżała często do siedziby spółki, w rozmowach ze spółką reprezentował ją pełnomocnik – radca prawny K. P. (1), ale kontaktowała się też osobiście z K. K. (1). Ponieważ G. Z. (1) była wspólnikiem spółki, brała udział w walnych zgromadzeniach spółki, głosowała za udzieleniem zarządowi absolutorium (także korespondencyjnie).

Negocjacje co do rozliczenia między powodami a pozwaną spółką trwały łącznie kilka lat i toczyły się z udziałem pełnomocnika powódki K. P.. Zarówno powódka, jak i jej pełnomocnik byli informowani o wierzytelnościach zmarłego względem spółki. Spółce zależało na polubownym zakończeniu sprawy, tym bardziej, że była w konflikcie z jednym ze wspólników i chciała uniknąć kolejnego postępowania sądowego.

dowody: zeznania świadków K. K. (1) (nagranie na płycie CD k.161), M. W. (nagranie na płycie CD k.299), korespondencja mailowa k.72-75;

W wyniku negocjacji dnia 30 grudnia 2002 roku K. K. (1) zawarł z (...) spółką z o.o. umowę o przejęciu długu. Mocą tej umowy wstąpił w miejsce spółki – dłużnika w jej zobowiązania wobec G. Z. (1) i małoletniego M. Z. (1) – następców prawnych zmarłego wierzyciela W. Z.. Umowa o przejęcie długu została udostępniona pełnomocnikowi powódki, odbyło się w tej sprawie spotkanie pełnomocników. W umowie o przejęciu długu wskazano, iż przejemca wstępuje w miejsce spółki między innymi w zakresie pożyczki z dnia 24 listopada 1999 roku, której kwota wymagalności na dzień zawarcia umowy wynosiła 109.156,11 zł. W umowie wskazano również, że na wstąpienie K. K. (1) w miejsce dłużnika wyraził zgodę wierzyciel – G. Z. (1) w imieniu swoim oraz małoletniego M. Z. (1). G. Z. (1) oświadczyła na piśmie, iż wyraża zgodę na przejęcie długu spółki. Rozliczenie tej pożyczki było też przedmiotem negocjacji między G. Z. (1) a spółką.

Oryginał zgody G. Z. (1) na przejęcie długu pełnomocnik powódki przesłał spółce pismem z dnia 18 lutego 2003 roku.

dowody: umowa o przejęcie długu (k.47-48), kopia oświadczenia G. Z. (k.49),zeznania świadka K. P. , opinia biegłego grafologa (k.209-218), zeznania świadka K. K. (1) (nagranie na płycie CD k.161), pismo z dn.18.02.2003 r. (k.159);

Tego samego dnia, 30 grudnia 2002 roku, powodowie zawarli z K. K. (1), działającym w imieniu własnym oraz w imieniu (...) spółki z o.o. umowę przedwstępną sprzedaży K. K. (1) 160 udziałów powodów w (...) spółce z o.o. oraz 1/3 udziału w nieruchomości położonej w R., dla której Sąd Rejonowy w Rudzie Śląskiej prowadzi księgę wieczystą o numerze (...). W imieniu G. Z. (1) i M. Z. (1) działał pełnomocnik – radca prawny K. P. (1). Strony dopuściły możliwość nabycia udziałów w innej formie niż sprzedaż, na przykład w formie umorzenia udziałów. K. K. (1) zobowiązał się zapłacić całą cenę sprzedaży w łącznej kwocie 550.000,00 zł. W § 5 umowy strony uzgodniły, iż warunkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zapłata przez kupującego na rzecz sprzedających kwoty 200.000,00 zł tytułem wzajemnych rozliczeń pomiędzy wspólnikami (...) spółki z o.o., jak i między tą spółką a zmarłym wspólnikiem W. Z. oraz między spółką a G. Z. (1) i M. Z. (1). W umowie zawarto zastrzeżenie, że kwota 200.000,00 zł wyczerpuje wszelkie rozliczenia z tytułu tych rozliczeń i nie jest składnikiem ceny sprzedaży udziałów w spółce oraz udziałów w nieruchomościach. Kwota 200.000,00 zł została przelana na konto pełnomocnika G. Z. (1) – r.pr. K. P. (1) w dniu 30 grudnia 2002 roku.

dowody: umowa sprzedaży, kopia aktu notarialnego z dn.30.12.2002 r. (k.50-58),kopia potwierdzenia przelewu z dn.30.12.2002 r. (k.129).

Dnia 27 czerwca 2003 roku odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie wspólników (...) spółki z o.o., na którym umorzono 160 udziałów spółki należące do wspólników G. Z. (1) i M. Z. (1). Na to umorzenie wyraziła zgodę G. Z. (1). Spółka wypłaciła G. Z. (1) i M. Z. (1) 80.000,00 zł, po 500 zł za każdy udział. Sąd Rejonowy w Gliwicach wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego (...) spółki – (...) i M. Z. (1).

dowody: kopia protokołu z walnego zgromadzenia spółki k.76-78, postanowienie z dn.30.09.2003 r. (k.79-82).

W dniu 22 kwietnia 2005 roku, po kolejnych negocjacjach prowadzonych m.in za pośrednictwem pełnomocnik powódki – r.pr. G. R. (1), działając w imieniu swoim oraz małoletniego M. Z. (1), zawarła ze spółką (...) umowę sprzedaży udziałów nieruchomości. G. Z. (1) uzyskała zgodę Sądu Rejonowego w Koszalinie III Wydziału Rodzinnego i Nieletnich na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu majątkiem małoletniego, polegającej na sprzedaży całych jego udziałów w użytkowaniu wieczystym gruntu i własności budynków za kwotę nie mniejszą niż 235.0000,00 zł. Negocjacje poprzedzające zawarcie umowy uwzględniały całościowo kwestię rozliczeń zarówno ze spółką, jak i z K. K.. G. Z. (1) już wówczas wspominała pełnomocnikowi G. R. o pożyczce, uważała że jej i synowi należy się dużo więcej.

W dniu 22 kwietnia 2005 roku G. Z. (1), działając w imieniu swoim oraz małoletniego M. Z. (1) oświadczyła w obecności przedstawiciela spółki (...), iż zawarta umowa sprzedaży udziałów w nieruchomościach kończy wszelkie rozliczenia stron umowy, a także że nie będą oni wobec siebie nawzajem dochodzić jakichkolwiek roszczeń mogących zaistnieć z innych tytułów do dnia zawarcia tej umowy.

dowód: kopia aktu notarialnego z dn.22.04.2005 r. (k.62-71), kopia oświadczenia (k.11-13), korespondencja mailowa (k. 72-75), zeznania świadka G. R. (1) k.244-246)

W dniu 16 kwietnia 2012 roku w piśmie skierowanym do pozwanej spółki (...) uchyliła się od skutków złożonego po wpływem błędu oświadczenia woli z dnia 22 kwietnia 2005 roku w przedmiocie zrzeczenia się wszelkich roszczeń wobec spółki. W piśmie wskazała, że zatajono przed nią, że W. Z. udzielił spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 83.252,00 zł. Egzemplarz umowy pożyczki odnalazła przy porządkowaniu dokumentów związanych z prowadzoną przez męża działalnością gospodarczą i dopiero wtedy powzięła wiadomość o udzielonej przez niego pożyczce. Powódka podała, że gdyby wiedziała o istnieniu takiego zobowiązania spółki, nie złożyłaby oświadczenia z dnia 22 kwietnia 2005 roku. Jednocześnie G. Z. (1) wypowiedziała umowę pożyczki i wezwała spółkę do zwrotu kwoty pieniężnej udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami w terminie 30 dni od daty doręczenia wezwania.

dowód: pismo z dn.16.04.2012 r. (k.9).

W piśmie z dnia 27 kwietnia 2012 roku spółka uznała roszczenia G. Z. (1) za bezzasadne, powołując się na złożone przez nią oświadczenie z dnia 22 kwietnia 2005 roku. Pozwana wskazała, iż G. Z. (1) w chwili składania tego oświadczenia wiedziała o udzielonej przez jej męża pożyczce.

dowód: pismo z dn.27.04.2012 r. (k.10).

Sąd ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym na podstawie przedstawionych dokumentów. Sąd dał wiarę opinii biegłego z zakresu grafologii, która nie była kwestionowana przez strony. Sąd przyjął wnioski opinii, uznając iż przedłożone przez pozwaną pismo znajdujące się w aktach sprawy (karta 156) nie jest oryginałem, ale kopią. Pomimo braku oryginału oświadczenia Sąd uznał, iż oświadczenie o treści jak w załączonej kopii zostało faktycznie złożone przez powódkę, a pismo je zawierające zostało podpisane przez G. Z. (1). Znajduje to potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym - w szczególności piśmie pełnomocnika powódki K. P., z którego wprost wynika wiedzy o umowie przejęcia długu oraz podpisania zgody przez powódką . Powódka przy tym nie potrafiła w żaden sposób wyjaśnić, jakiego ewentualnie innego stosunku prawnego mogłaby dotyczyć wskazana w w/w piśmie zgoda.

Sąd nie dał wiary powódce, że nie miała wiedzy o pożyczce i wiedzę tę powzięła dopiero po odnalezieniu dokumentów finansowych W. Z.. Powódka wskazywała, iż znalazła umowę w zaszyfrowanej teczce należącej do zmarłego męża dopiero na przełomie 2011/2012 roku. Okoliczność ta nie znajduje potwierdzenia w pozostałym materiale dowodowym, a sprzeczności w zeznaniach powódki w powiązaniu z odmową odpowiedzi na pytanie z tym związane bezwzględnie podważają jej wiarygodność .

Sąd uznał, iż powódka najpóźniej w 2002 roku dowiedziała się o pożyczce z dnia 24 listopada 1999 roku udzielonej przez jej męża pozwanej spółce. Okoliczność tę potwierdzają zeznania świadków K. K. (1) i M. W. (poprzednio członków zarządu spółki) oraz fakt pisemnego wyrażenia zgody na przejęcie długu spółki. Jak wynika z zeznań wskazanych świadków, po śmierci W. Z. spółka (jej ówczesny prezes K. K. (1)) chcieli polubownie rozliczyć się z jego spadkobiercami. Negocjacje trwały kilka lat. W wyniku długoletnich rozmów, strony uzgodniły sposób rozliczeń. Negocjacje były prowadzone co do kupna przez spółkę udziałów w nieruchomości oraz w spółce, jak również co do zwrotu spadkobiercom kwot pożyczek udzielonych przez W. Z.. Świadek M. W. podkreślił, że wzajemne rozliczenia dotyczyły przede wszystkim kwot udzielonych spółce pożyczek. Sąd dał wiarę zeznaniom wymienionych świadków, gdyż ich zeznania - w przeciwieństwie do przesłuchania powódki - były zbieżne i logiczne. Podkreślić należy, że świadek M. W. nie miał żadnego interesu, by składać zeznania o określonej treści, gdyż nie pozostaje obecnie w stosunku zatrudnienia ze spółką i prowadzi wobec niej działalność konkurencyjną.

W przedwstępnej umowie sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 30 grudnia 2002 roku powódka uzgodniła z K. K. (1), że zgadza się na spłatę w kwocie 200.000,00 zł (§ 5 umowy) z tytułu wszelkich rozliczeń między spółką a następcami W. Z.. Postanowienia co do sprzedaży udziałów w spółce oraz w nieruchomości ujęto w odrębnym punkcie umowy. W tym samym dniu K. K. (1) przejął długi spółki wobec powodów z tytułu udzielonych spółce pożyczek, a powódka wyraziła pisemną zgodę na przejęcie długów. W świetle tych okoliczności nie sposób dać wiary powódce, że przystępując do przedwstępnej umowy sprzedaży nie zdawała sobie sprawy, że jej § 5 dotyczy rozliczeń wynikających właśnie z pożyczek udzielonych spółce przez jej męża. Powódka nie wskazała jakich innych rozliczeń miałby dotyczyć § 5 umowy. Podała, że rozumiała umowę w ten sposób, iż również jej § 5 dotyczył ceny sprzedaży udziałów w spółce oraz w nieruchomościach. Jest to niewiarygodne, skoro w § 5 umowy wprost wskazano, iż kwota 200.000,00 zł nie jest składnikiem ceny nabycia udziałów w spółce ani udziałów w nieruchomościach. Dodać należy, że umowę tę przygotowywano i zawarto z udziałem fachowego pełnomocnika powódki, trudno zatem uznać z wiarygodne, by jej sens był dlań niezrozumiały.

Sąd nie dał wiary powódki, iż spółka nie poinformowała jej o udzielonej pożyczce, nie udostępniała dokumentów. Zwrócić należy bowiem uwagę, że G. Z. (1) miała – jako wspólniczka spółki – dostęp do jej dokumentacji finansowej. Negocjacje co do rozliczeń ze spółką trwały kilka lat. G. Z. (1) wskazywała, że K. K. (1) niechętnie udzielał jej informacji, zbywał jej próby otrzymania dokumentów. Sąd nie dał temu wiary. G. Z. (1) przez kilka lat – od śmierci męża w 1999 roku do umorzenia jej udziałów w spółce w 2003 roku – brała udział w zgromadzeniach wspólników spółki, głosowała za udzieleniem zarządowi spółki absolutorium, nie miała uwag do prowadzenia spółki. Powoływała się na zaufanie do ówczesnego zarządu i jego prezesa K. K. (1). Stoi to w oczywistej sprzeczności z twierdzeniami, jakoby nie uzyskiwała żadnych informacji pomimo wielokrotnych próśb, co więcej powódka sama jednocześnie twierdzi, że otrzymywała liczne dokumenty. Z jej zeznań jednoznacznie wynika, że od początku miała świadomość istnienia spornej umowy pożyczki, kwestionuje jednak fakt, jakoby była jej znana wysokość pożyczki. Logika i zasady doświadczenia życiowego nakazują przyjąć te twierdzenia za całkowicie niewiarygodne. Gdyby G. Z. (1) nie była pewna co do wysokości należnej jej od spółki kwoty, mogła jako wspólnik domagać się udzielenia jej informacji i przedłożenia stosownych dokumentów na drodze sądowej, a biorąc pod uwagę jej twierdzenia, że stale żądała dokumentów – z pewnością to uczyniła. Nawet jeśli G. Z. (1) była osobą niedoświadczoną i z racji odległego miejsca zamieszkania nie miała bieżących informacji o funkcjonowaniu spółki, to była reprezentowana przez fachowego pełnomocnika, a proces negocjacyjny trwał kilka lat i G. Z. (1) miała możliwość zasięgnięcia pełnej informacji o udzielonych przez męża pożyczkach oraz całej sytuacji finansowej spółki. Umowa pożyczki objęta pozwem była nadto przedmiotem umowy o przejęcie długu, pismo P. jednoznacznie potwierdza fakt zapoznania się z tą umową, bezzasadne i nieprawdziwe są zatem twierdzenia powódki, że nie miała co do niej wiedzy.

Sama powódka przyznawała zresztą w toku postępowania, iż zdawała sobie sprawę, że W. Z. udzielał spółce pożyczek, ale sądziła, że chodziło o kwoty rzędu 100 -200 zł. Sąd nie dał powódce wiary, że myślała ona, że pożyczki opiewają na kwoty 100-200 zł, skoro majątek spółki szacowany był już w tym czasie na kilka milionów złotych i udzielenie pożyczki w takiej kwocie nie miałoby dla spółki żadnego gospodarczego sensu. Powódka odmówiła odpowiedzi na pytania odnośnie innych znalezionych dokumentów finansowych należących do męża, chociaż utrzymywała, iż takie dokumenty znalazła. Rozbieżnie zeznawała także co do daty odnalezienia dokumentów dotyczących pożyczki z dnia 24 listopada 1999 roku. Wszystkie te okoliczności przemawiają dodatkowo za uznaniem, iż zeznania powódki nie były wiarygodne.

Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka K. P. (1) w zakresie, w jakim dotyczyły one wiedzy powódki G. Z. (1) o wierzytelnościach wobec spółki z tytułu pożyczek. Przeczą temu również jego zeznania, gdyż świadek przyznał, że sporządził pismo o przesłaniu zgody powódki na przejęcie długu przez K. K. (1), jednocześnie negując by przedmiotem jego działań były te okoliczności, a jego zeznania dodatkowo pozostają w sprzeczności z treścią umowy k. 50-58.

Za nieprzekonujące uznał sąd zeznania świadka G. R. w zakresie, w jakim dotyczyły one przebiegu rokowań stron. W szczególności zeznania te pozostają w sprzeczności z korespondencją mailową k. 72-75, z której wynika aktywny udział pełnomocnika w rokowaniach i ustalaniu ostatecznego kształtu umowy, jak i fakt, ze przedmiot negocjacji obejmował także roszczenia względem K. K..

Sąd pominął przy czynieniu ustaleń faktycznych zeznania świadka M. R., która nie miała żadnej wiedzy na temat sprawy.

Sąd zważył, co następuje:

W sprawie niesporne było, iż W. Z. zawarł z pozwaną spółką umowę pożyczki w kwocie 83.252,00 zł. i był wierzycielem spółki z tego tytułu. Następcami prawnymi zmarłego, w tym co do przysługującej mu wierzytelności wobec spółki, zostali powodowie, każde z nich w ½ części. Pozwana nie kwestionowała faktu zawarcia pożyczki ani jej wysokości, a jej zarzuty dotyczyły ugodowego sposobu rozliczenia się ze powodami i objęcia rozliczeniami wszystkich przysługujących im wierzytelności wobec spółki.

Zasadność zgłoszonego żądania wymaga odrębnego omówienia co do każdego z powodów. Zgodnie z art. 1035 k.c., jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu. Każdy ze spadkobierców może zatem, zgodnie ze stosowanym odpowiednio art. 209 k.c., wykonywać wszelkie czynności i dochodzić wszelkich roszczeń zmierzających do zachowania wspólnego prawa (czynności zachowawczych). A contrario, przy dochodzeniu roszczeń niezwiązanych z zachowaniem wspólnego prawa, każdy ze spadkobierców może dochodzić tylko należnego mu udziału.

Wskazać należy, iż powód M. Z. (1) osiągnął pełnoletniość w 2010 roku. W toku negocjacji z pozwaną spółką jak i zawieraniu z nią umów był zatem małoletni i reprezentowała go przedstawicielka ustawowa – matka G. Z. (1). Zgodnie zaś z przepisem art. 101 § 3 k.r.o. rodzice nie mogą bez zezwolenia sądu opiekuńczego dokonywać czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu ani wyrażać zgody na dokonywanie takich czynności przez dziecko. W orzecznictwie przyjmuje się jednolicie, że sankcją za dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu bez uprzedniej zgody sądu opiekuńczego jest jej nieważność (por. uchwała całej Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 1961 r. 1 CO 16/61), którą Sąd bierze pod uwagę z urzędu. Za czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu należy uznać czynności bezpośrednio rozporządzające (rzeczowe) lub zobowiązujące do rozporządzenia (obligacyjne), a dotyczące zbycia substancji majątku, obciążenia go prawami rzeczowymi ograniczonymi lub zmiany jego przeznaczenia. Do czynności przekraczających zwykły zarząd zalicza się także czynności podejmowane w postępowaniu sądowym, np. zawarcie ugody w sprawie o dział spadku, czy zniesienie współwłasności (por. Komentarz do art. 101 k.r.o. [w:] H. Ciepła, Kodeks rodzinny i opiekuńczy, Komentarz, Lex Polonica 2014). W świetle tych uwag uznać należy, że G. Z. (1) nie mogła bez zgody sądu opiekuńczego zrzec się w imieniu małoletniego wszelkich roszczeń majątkowych w stosunku do spółki. Niewątpliwie czynność taka przekraczała zakres zwykłego zarządu, szczególnie iż jak wynika z umowy o przejęciu długu, wierzytelności zmarłego W. Z. wobec spółki przekraczały kwotę 300.000,00 zł. W konsekwencji czynność ta była nieważna. Pozwana spółka nie wykazała, by powódka otrzymała zgodę sądu opiekuńczego na działanie w tym zakresie w imieniu małoletniego syna. Skoro czynność ta była nieważna, to powoda łączyła z pozwaną umowa pożyczki i M. Z. (1) jako spadkobierca zmarłego wspólnika wstąpił w tę umowę w części odpowiadającej jego udziałowi spadkowemu, to jest w ½.

Zgodnie z przepisem art. 723 k.c., jeżeli termin zwrotu pożyczki nie jest oznaczony, dłużnik obowiązany jest zwrócić pożyczkę w ciągu sześciu tygodni po wypowiedzeniu przez dającego pożyczkę. W niniejszej sprawie W. Z. udzielił spółce pożyczki na czas nieoznaczony. Należy zatem uznać, że M. Z. (1) wypowiedział spółce umowę pożyczki w dniu doręczenia jej odpisu pozwu (wraz z nakazem zapłaty – 9 listopada 2012 roku) i z upływem sześciu tygodniu roszczenie to stało się wymagalne. Ponieważ M. Z. (1) odziedziczył roszczenie w ½ części, to należna mu kwota wynosi 41.626,00 zł wraz z umownymi odsetkami w wysokości 10% liczonymi od dnia 24 listopada 1999 roku. W tym zakresie Sąd uwzględnił powództwo zgodnie z żądaniem powoda.

Na uwzględnienie nie zasługuje natomiast powództwo G. Z. (1). Powódka wskazywała, iż zrzekając się w dniu 22 kwietnia 2005 roku wszelkich dalszych roszczeń wobec pozwanej pozostawała pod wpływem błędu co do stanu rzeczywistego – nie wiedziała, że przysługuje jej wierzytelność z tytułu pożyczki z dnia 24 listopada 1999 roku udzielonej spółce przez męża. Zdaniem Sądu powódka tej okoliczności nie wykazała (art. 6 k.c.).

Zgodnie z art. 84 § 1 i 2 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej; można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny). W świetle zaś art. 88. § 1 i 2 k.c. uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie; uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu - z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby - z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał.

Jak wynika z powyższych przepisów podstawowym warunkiem uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli jest pozostawanie w błędzie, rozumianym jako niezgodność między stanem rzeczywistym a wyobrażeniem o nim. W przypadku złożenia oświadczenia drugiej osobie wymagane jest również by błąd został wywołany przez drugą stronę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub przynajmniej mogła go z łatwością zauważyć. W takim przypadku kodeks cywilny wymaga zatem dochowania przez stronę składającą oświadczenie należytej staranności i dbałości o własne sprawy. Ciężar wykazania tych okoliczności spoczywał na powódce, która wywodziła z nich skutki prawne (art. 6 k.c.).

Zdaniem Sądu powódka, składając oświadczenie z dnia 22 kwietnia 2005 roku, wiedziała o wierzytelności przysługującej jej i synowi z tytułu pożyczki z dnia 24 listopada 1999 roku i nie pozostawała co do tej okoliczności w błędzie. O wiedzy powódki, jak już wskazano wyżej, świadczy treść § 5 umowy przedwstępnej sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 30 grudnia 2002 roku (k.51-58), fakt złożenia oświadczenia powódki o zgodzie na umowne przejęcie długu spółki przez K. K. (1) oraz umowa między spółką a K. K. (1) o przejęciu długu. Podkreślić raz jeszcze należy, iż powódka prowadziła ze spółką długoletnie szczegółowe negocjacje, wiążące się z rozliczeniami i dogłębną analizą sytuacji stron, prowadzące do wzajemnych ustępstw, które bez wątpienia były przemyślane (vide rozważanie różnych wariantów porozumienia). W tym czasie była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, jako wspólnik miała dostęp do dokumentacji spółki i brała udział w zgromadzeniach spółki, kontaktowała się z ówczesnym prezesem zarządu K. K. (1). W wyniku negocjacji strony porozumiały się co do całościowego rozliczenia. Zamiarem spółki, jak wynikało z zeznań świadków K. K. (1) i M. W. było doprowadzenie do polubownego zakończenia wszystkich łączących stronę stosunków, w tym rozliczenia udzielonych przez W. Z. pożyczek. Powódka zdawała sobie sprawę z wysokości udzielonych spółce pożyczek. Powódka zgodziła się na odrębne uregulowanie sprzedaży udziałów w spółce oraz udziałów w nieruchomościach (§ 2 umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 30 grudnia 2002 roku) oraz odrębne dokonanie rozliczenia pozostałych stosunków prawnych ze spółką (§ 5 umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 30 grudnia 2002 roku). Nie zasługiwało na wiarę twierdzenie powódki, iż myślała, że oba postanowienia umowy dotyczą ceny sprzedaży udziałów w spółce i w nieruchomościach. Pozostaje to w sprzeczności z jednoznaczną treścią § 5, nadto wykładnia umowy w sposób na jaki wskazywała powódka, byłaby pozbawiona sensu, a powódka jako osoba dorosła i prowadząca własną działalność powinna była i z pewnością zdawała sobie sprawę z sensu zwartych w umowie oświadczeń.

Powódka znała treść umowy o przejęciu długu spółki przez K. K. (1), w którym wymieniona została wierzytelność z tytułu umowy pożyczki z dnia 24 listopada 1999 roku, skoro na zawarcie takiej umowy wyraziła zgodę (art. 519 § 1 pkt 2 k.c.). O zgodzie G. Z. (1) na przejęcie długu przez K. K. (1) świadczy również fakt, iż w dniu 30 grudnia 2002 roku zawarła z nim (a nie ze spółką) umowę przedwstępną sprzedaży udziałów, a K. K. (1) zobowiązał się uiścić cenę sprzedaży i dalsze 200.000,00 zł tytułem całościowego rozliczenia stosunków między nią a spółką. Gdyby powódka takiej zgody nie wyraziła, to powinna była zawrzeć umowę nie z K. K. (1), ale ze spółką ( co zresztą wynika z korespondencji mailowej). O wiedzy powódki świadczy również pismo jej pełnomocnika, którym przesłał on spółce oryginał zgody powódki na przejęcie długu (k.159).

Bez znaczenia jest, iż w umowie przedwstępnej sprzedaży z dnia 30 grudnia 2002 roku ani później w oświadczeniu z dnia 22 kwietnia 2005 roku strony nie wskazały jakich dokładnie roszczeń dotyczy zrzeczenie, skoro z treści tych dokumentów oraz korespondencji mailowej między stronami wynika, że chodzi o zrzeczenie się wszystkich roszczeń przysługujących powódce wobec spółki wynikających ze stosunków prawnych między spadkobiercami W. Z. a pozwaną spółką.

Sąd oddalił powództwo w części dotyczącej powódki G. Z. (1), uznając iż nie wykazała ona, że w dniu 22 kwietnia 2005 roku, przy składaniu oświadczenia woli wobec spółki pozostawała w błędzie co do rzeczywistej wysokości przysługujących jej wierzytelności. Pozwana spółka przedstawiła szereg dokumentów, z których wynika, iż powódka miała wiedzę o udzielonej pożyczce. Tę okoliczność potwierdziły również zeznania świadków K. K. (1) i M. W.. Powódka nie przedstawiła dowodów na okoliczność przeciwną. Tym samym powódka nie uchyliła się ona skutecznie od złożonego oświadczenia woli o zrzeczeniu się dalszych roszczeń wobec spółki i nie może domagać się zwrotu udzielonej spółce pożyczki.

O kosztach postępowania w zakresie żądania powódki orzeczono na podstawie art. 98 kpc. Sądu uznał, że koszty opinii biegłego pokryte przez powódkę obciążają ją, gdyż opinia ta nie miała znaczenia dla oceny roszczenia powoda M. Z..

O kosztach postępowania w zakresie żądania powoda M. Z. orzeczono na podstawie art. 100kpc. Współuczestnictwo powodów ma charakter formalny, ich roszczenie bowiem jakkolwiek wywodzone są z umowy pożyczki, to jednak wiążą się z odrębnym dla każdego z powodów prawem do spadku.

Żądanie powoda obejmowało kwotę 83 252 zł (dochodzoną wg żądania w całości solidarnie na rzecz każdego z powodów. Powód zatem utrzymał się przy połowie swojego roszczenia. Koszty poniesione przez pozwaną w związku z jego roszczeniem wyniosły 3600zł kosztów pełnomocnika w postępowaniu rozpoznawczym, 1800 zł w postępowaniu zażaleniowym – łącznie 5400zł. Koszty poniesione przez powoda – uwzględniając solidarne uiszczenie opłaty od pozwu i zażalenia wyniosły 2081,50 zł + 416,50zł , koszty zastępstwa procesowego – 3600 zł – łącznie 6098 zł. Łączne koszty procesu wyniosły zatem 11 498zł, z czego każdą ze stron obciąża połowa - 5749zł. Uzasadnia to wzajemne zniesienie kosztów, zwłaszcza że zarzuty podnoszone w pozwie nie okazały się słuszne, a uwzględnienie powództwa nastąpiło na skutek stwierdzenia nieważności zrzeczenia.